Waqoo Inc.

Registration Form • Jun 21, 2021

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【表紙】
【提出書類】	有価証券届出書(2021年６月21日付け訂正届出書添付インラインXBRL)
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年５月26日
【会社名】	株式会社Waqoo
【英訳名】	Waqoo Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　井上　裕基
【本店の所在の場所】	東京都世田谷区上馬二丁目14番１号
【電話番号】	03-6805-4600 (代表)
【事務連絡者氏名】	取締役管理部長　早川　明宏
【最寄りの連絡場所】	東京都世田谷区上馬二丁目14番１号
【電話番号】	03-6805-4600 (代表)
【事務連絡者氏名】	取締役管理部長　早川　明宏
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】	株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】	募集金額 ブックビルディング方式による募集　　　　　289,588,200円 売出金額 (引受人の買取引受による売出し) ブックビルディング方式による売出し　　　　610,752,000円 (オーバーアロットメントによる売出し) ブックビルディング方式による売出し　　　　146,688,000円
【縦覧に供する場所】	該当事項はありません。

E36697 株式会社Waqoo Waqoo Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false cte 2019-10-01 2020-09-30 FY 2020-09-30 2018-10-01 2019-09-30 2019-09-30 2020-10-01 2021-03-31 3 true S100LELX true false E36697-000 2021-06-21 E36697-000 2015-10-01 2016-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36697-000 2016-10-01 2017-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36697-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36697-000 2018-10-01 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36697-000 2019-10-01 2020-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36697-000 2016-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36697-000 2017-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36697-000 2018-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36697-000 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36697-000 2020-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36697-000 2021-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36697-000 2019-10-01 2020-09-30 E36697-000 2020-10-01 2021-03-31 E36697-000 2021-06-21 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E36697-000 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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数(株)	内容
普通株式	191,400	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(注) １．2021年５月26日開催の取締役会決議によっております。

２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

３．上記とは別に、2021年５月26日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式76,400株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。  ２ 【募集の方法】

2021年６月21日に決定された引受価額（1,766.40円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格1,920円）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。

区分	発行数(株)	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集	―	―	―
入札方式のうち入札によらない募集	―	―	―
ブックビルディング方式	191,400	289,588,200	169,044,480
計(総発行株式)	191,400	289,588,200	169,044,480

(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。

５．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２　売出要項　３　売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。 

３ 【募集の条件】

(1) 【入札方式】

① 【入札による募集】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】

発行 価格 (円)	引受 価額 (円)	払込 金額 (円)	資本 組入額 (円)	申込株数 単位 (株)	申込期間	申込 証拠金 (円)	払込期日
1,920	1,766.40	1,513	883.20	100	自　2021年６月22日(火) 至　2021年６月25日(金)	１株に つき 1,920	2021年６月28日(月)

(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおりであります。

発行価格等の決定に当たりましては、仮条件（1,780円～1,920円）に基づいてブックビルディングを実施いたしました。

当該ブックビルディングの状況につきましては、

①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。

以上が特徴でありました。

上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等の状況や最近の新規上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、1,920円と決定いたしました。

なお、引受価額は1,766.40円と決定いたしました。

２．「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格（1,920円）と会社法上の払込金額（1,513円）及び2021年６月21日に決定された引受価額（1,766.40円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は883.20円（増加する資本準備金の総額169,044,480円）と決定いたしました。

４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき1,766.40円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2021年６月29日（火）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、各社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。  ① 【申込取扱場所】

後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社りそな銀行　新都心営業部	東京都新宿区西新宿六丁目12番１号

(注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４ 【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称	住所	引受株式数 (株)	引受けの条件
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	191,400	１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2021年６月28日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき1,766.40円）を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき153.60円）の総額は引受人の手取金となります。
計	―	191,400	―

(注)　上記引受人と2021年６月21日に元引受契約を締結いたしました。 

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
338,088,960	10,000,000	328,088,960

(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。 (2) 【手取金の使途】

上記に記載の差引手取概算額328,088千円及び前記「１　新規発行株式」の(注)３．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限134,952千円を合わせた手取概算額合計上限463,041千円については、その全額を新規顧客獲得のための広告宣伝費に充当する予定であります。

当社は、売上と利益を継続的に増加させていくためには新規顧客の獲得が必須であると考えており、新規顧客獲得のための広告宣伝費として463,041千円（2021年９月期：450,000千円、2022年９月期：13,041千円）を充当する予定であります。

なお、今後具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。 

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第２ 【売出要項】

１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

2021年６月21日に決定された引受価額（1,766.40円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格1,920円）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。

引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類	売出数(株)		売出価額の総額 (円)	売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称
―	入札方式のうち入札 による売出し	―	―	―
―	入札方式のうち入札 によらない売出し	―	―	―
普通株式	ブックビルディング 方式	318,100	610,752,000	東京都港区 井上　裕基 191,400株 東京都千代田区丸の内二丁目３番２号 ニッセイ・キャピタル９号投資事業有限責任組合 60,000株 東京都世田谷区 中上　慶一 58,700株 東京都文京区 石久保　礼仁 8,000株
計(総売出株式)	―	318,100	610,752,000	―

(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)２．に記載した振替機関と同一であります。

４．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３　売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

５．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。 

２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】

売出価格 (円)	引受価額 (円)	申込期間	申込株数 単位 (株)	申込 証拠金 (円)	申込受付 場所	引受人の住所及び 氏名又は名称	元引受契約 の内容
1,920	1,766.40	自　2021年 ６月22日(火) 至　2021年 ６月25日(金)	100	１株に つき 1,920	引受人の本店及び営業所	東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 埼玉県さいたま市大宮区桜木町四丁目333番地13 むさし証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 極東証券株式会社 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 岩井コスモ証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号 楽天証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地 松井証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号 マネックス証券株式会社	(注)３

(注) １．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定いたしました。

３．元引受契約の内容

各金融商品取引業者の引受株数　株式会社ＳＢＩ証券　　　　　　　　　　　　　 241,900株

大和証券株式会社　　　　　　　　　　　　　　　25,500株

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社　　12,700株

みずほ証券株式会社　　　　　　　　　　　　　　 7,600株

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　　　　　　　　　　 7,600株

むさし証券株式会社　　　　　　　　　　　　　　 5,100株

極東証券株式会社　　　　　　　　　　　　　　　 5,100株

岩井コスモ証券株式会社　　　　　　　　　　　　 5,100株

楽天証券株式会社　　　　　　　　　　　　　　　 2,500株

松井証券株式会社　　　　　　　　　　　　　　　 2,500株

マネックス証券株式会社　　　　　　　　　　　　 2,500株

引受人が全株買取引受けを行います。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額（１株につき153.60円）の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と2021年６月21日に元引受契約を締結いたしました。

５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。

８．引受人は、上記引受株式数のうち2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。また、これらの委託販売分とは別に株式会社ＳＢＩ証券は、同社の引受株式数の一部について、株式会社ＳＢＩネオモバイル証券に販売を委託します。株式会社ＳＢＩネオモバイル証券が販売を受託した当該株式を同社とその顧客との契約等に従って同社の顧客に販売する場合には、１株を申込株数単位として販売が行われます。なお、当社の株主は、その有する１単元（100株）に満たない株式について、一定の権利以外の権利を行使することができません。その内容については、後記「第二部 企業情報 第６ 提出会社の株式事務の概要」の(注)２．をご参照下さい。   ３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

種類	売出数(株)		売出価額の総額 (円)	売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称
―	入札方式のうち入札 による売出し	―	―	―
―	入札方式のうち入札 によらない売出し	―	―	―
普通株式	ブックビルディング 方式	76,400	146,688,000	東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券　　76,400株
計(総売出株式)	―	76,400	146,688,000	―

(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2021年５月26日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式76,400株の第三者割当増資の決議を行っております。また、株式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)２．に記載した振替機関と同一であります。 

４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】

売出価格 (円)	申込期間	申込 株数単位 (株)	申込 証拠金 (円)	申込受付場所	引受人の住所及び 氏名又は名称	元引受契約の 内容
1,920	自　2021年 ６月22日(火) 至　2021年 ６月25日(金)	100	１株につき 1,920	株式会社ＳＢＩ証券 の本店及び営業所	―	―

(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2021年６月21日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．株式会社ＳＢＩ証券の販売方針は、「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。 

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【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所マザーズへの上場について

当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である井上裕基（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2021年５月26日及び2021年６月10日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式76,400株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行う事を決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

募集株式の種類及び数	当社普通株式　76,400株
募集株式の払込金額	１株につき1,513円
割当価格	「第１　募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。(注)
払込期日	2021年７月27日（火）
増加資本金及び 資本準備金に関する事項	増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
払込取扱場所	東京都新宿区西新宿六丁目12番１号 株式会社りそな銀行　新都心営業部

(注)　割当価格は、2021年６月21日に1,766.40円に決定いたしました。

主幹事会社は、貸株人から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。

また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2021年７月20日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数（76,400株）を上限とし、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。

なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である井上裕基並びに当社株主である株式会社M&M、中上慶一、石久保礼仁、林信明及び伊東正明は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2021年９月26日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）等は行わない旨合意しております。

また、当社株主であるニッセイ・キャピタル９号投資事業有限責任組合、株式会社ベクトル、株式会社オークファン、SBI4&5投資事業有限責任組合、株式会社セレス、みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合及び株式会社ブリーチは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2021年９月26日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第１　募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。）等は行わない旨合意しております。

当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2021年12月25日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2021年５月26日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。 

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第３ 【その他の記載事項】

新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(1) 表紙に当社のロゴマーク		を記載いたします。

(2) 表紙の次に「Mission」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

               

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第二部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 |
| 決算年月 | | 2016年９月 | 2017年９月 | 2018年９月 | 2019年９月 | 2020年９月 |
| 売上高 | (千円) | 1,145,215 | 1,566,203 | 2,172,610 | 3,386,006 | 4,504,914 |
| 経常利益又は

経常損失(△) | (千円) | 119,502 | 79,844 | 15,541 | △793,999 | 108,607 |
| 当期純利益又は

当期純損失(△) | (千円) | 94,184 | 34,877 | 22,162 | △794,530 | 98,637 |
| 持分法を適用した場合の

投資利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 36,300 | 36,300 | 36,300 | 309,292 | 309,292 |
| 発行済株式総数 | (株) | 221,000 | 221,000 | 221,000 | 270,635 | 1,353,175 |
| 純資産額 | (千円) | 256,638 | 291,515 | 311,233 | 62,688 | 161,326 |
| 総資産額 | (千円) | 574,461 | 585,579 | 780,519 | 1,002,033 | 1,178,758 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 1,161.26 | 1,319.08 | 1,408.30 | 23.16 | 59.61 |
| １株当たり配当額

(１株当たり中間配当額) | (円) | ―

(―) | ―

(―) | ―

(―) | ―

(―) | ―

(―) |
| １株当たり当期純利益金額

又は当期純損失金額(△) | (円) | 446.26 | 157.82 | 100.28 | △324.74 | 36.45 |
| 潜在株式調整後

１株当たり当期純利益金額 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 44.7 | 49.8 | 39.9 | 6.3 | 13.7 |
| 自己資本利益率 | (％) | 45.1 | 12.7 | 7.4 | ― | 88.1 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | △985,906 | 88,365 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | △20,079 | 2,314 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | 829,099 | △15,814 |
| 現金及び現金同等物の

期末残高 | (千円) | ― | ― | ― | 399,199 | 474,065 |
| 従業員数 | (名) | 69 | 57 | 57 | 55 | 59 |

(注) １．当社は連結財務諸表を作成していないため、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第14期は、売上拡大施策として、新規顧客獲得のため広告宣伝費を積極的に投下したこと等により経常損失及び当期純損失を計上しております。

４．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

６．第11期、第12期、第13期及び第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できず、かつ１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

７．第14期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

８．株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

９．第11期、第12期及び第13期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

10．前事業年度(第14期)及び当事業年度(第15期)の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けておりますが、第11期、第12期及び第13期の財務諸表については、「会社計算規則」(2006年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくEY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

11．2020年６月25日付で普通株式１株につき５株の割合で、また2021年３月12日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額(△)を算定しております。

12．2020年６月25日付で普通株式１株につき５株の割合で、また2021年３月12日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(2012年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第11期、第12期及び第13期の数値(１株当たり配当額についてはすべての数値)については、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

回次		第11期	第12期	第13期	第14期	第15期
決算年月		2016年９月	2017年９月	2018年９月	2019年９月	2020年９月
１株当たり純資産額	(円)	116.13	131.91	140.83	23.16	59.61
１株当たり当期純利益金額 又は当期純損失金額(△)	(円)	44.63	15.78	10.03	△324.74	36.45
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額	(円)	―	―	―	―	―
１株当たり配当額 (うち１株当たり中間配当額)	(円)	― (―)	― (―)	― (―)	― (―)	― (―)

当社は、2005年に東京都文京区において、ペット用品の販売を事業目的として、当社の前身である有限会社ぷらすぺっとを創業いたしました。2007年に現代表取締役の井上裕基がEC事業を強化すべく招聘され、株式会社に組織変更し、商号を株式会社コマースゲートに変更するとともに、「美容」・「健康」をテーマとする現在のサービスの基礎を築き上げました。その後、2015年10月に株式会社Waqooに商号変更しております。

当社設立以降の沿革は、次のとおりであります。

年月	概要
2005年12月	ペット用品の販売を目的として東京都文京区にて有限会社ぷらすぺっと設立、コマース事業を開始
2007年４月	本社を東京都港区麻布十番に移転
2007年７月	株式会社に組織変更し、株式会社コマースゲートに商号変更
2007年７月	美容・健康食品販売サイトをリリースし、商品販売事業を開始
2008年12月	本社を東京都世田谷区上馬に移転
2010年１月	健康食品「夜スリムトマ美ちゃん」の販売を開始
2010年８月	本社を東京都世田谷区太子堂に移転
2013年９月	本社を東京都渋谷区道玄坂に移転
2014年４月	化粧品「HADA NATURE クレンジング」の販売を開始
2014年６月	美容・健康情報等のコンテンツを提供する広告・メディア事業を開始
2014年６月	広告・メディア事業のWEBサイト「肌らぶ」をリリース
2014年12月	本社を東京都渋谷区千駄ヶ谷に移転
2015年10月	株式会社Waqooに商号変更
2016年１月	本社を東京都世田谷区上馬に移転
2016年１月	化粧品「HADA NATURE ホットクレンジング」の販売を開始
2017年６月	化粧品「HADA NATURE ホワイトエッセンス」の販売を開始
2019年４月	化粧品「HADA NATURE ホワイトクリーミーホイップ」の販売を開始
2019年10月	広告・メディア事業を譲渡し、同事業から撤退
2020年10月	化粧品「HADA NATURE リンクルセラム」の販売を開始

当社は、「テクノロジーの力で自国の未来に希望を創る」をミッションに掲げ、その実現に向け、D2C(Direct to Consumer)事業を行なっております。現在、D2C事業の商材として、以前より知見を蓄積してきた化粧品分野において、デジタルマーケティングを活用したオリジナルブランド(化粧品等)の企画・開発を行い、自社のECサイト等を通じて一般消費者に直接販売しております。

当社の主力ブランドである「HADA NATURE」の販売形態として、定期購入サービスモデルを採用しており、お客様に商品を継続的に購入していただくことで安定的なキャッシュ・フローが期待できるストック型のビジネスモデルとなっております。

a　商品開発について

主力ブランドである「HADA NATURE」は、「全力で人生を歩む、全ての方にエールを」のブランドコンセプトに基づき企画・開発を行っております。

当社は、製造工程を除く商品の企画・開発から販売までを自社で行うことにより、お客様の反応や要望をダイレクトに汲み取り、商品の企画・開発に活用できる仕組みを構築しております。

試作品はモニターテストを実施した上で商品化し、まずは小ロットで販売してお客様の声や商品に対する反応を把握しております。把握したお客様からの反応等を分析し、商品改良を重ねつつ販売量を増やしていくことにより、お客様の嗜好やニーズに沿った商品開発の実現を目指しております。

なお、主な商品のラインナップは以下のとおりであります。

区分	商品名
スキンケア	HADA NATURE プレミアムモイストゲル (オールインワンゲル)
	HADA NATURE クレンジング (炭酸クレンジング)
	HADA NATURE プレミアムモイストエッセンス (炭酸美容液)
	HADA NATURE プレミアムクリーミーホイップ (炭酸洗顔料)
	HADA NATURE ホットクレンジング (炭酸ホットクレンジング)
	HADA NATURE ホワイトエッセンス (炭酸美白美容液)
	HADA NATURE イオンジェル (オールインワンゲル)
	HADA NATURE ホワイトクリーミーホイップ (炭酸美白洗顔)
	HADA NATURE リンクルセラム (炭酸美容液)
メイク	HADA NATURE メイクアップベース (メイクアップベース)
ヘアケア	HADA NATURE ボタニカルシャンプー (炭酸シャンプー)

b　販売方法について

当社は、直営店舗を持たずに、自社のECサイト等を通じて「HADA NATURE」の商品をお客様に直接販売しております。

販売方法として、商品を必要な都度購入していただく都度購入サービスに加え、同一商品を一定の間隔で継続的に購入していただく定期購入サービスを展開しております。当社は、定期購入サービスへの誘引を中心とした販売活動を行っており、定期購入者を増やしていくことで継続的な収益が見込まれるストック型ビジネスモデルを展開しております。

新規のお客様の獲得方法につきましては、インターネット広告を中心としつつ、定期的なタレントタイアップも実施しております。インターネット広告は、LINE、Facebook等のSNSを活用してお客様の反応を収集・分析することで、費用対効果の高い広告運用を目指しております。

また、ECサイト等での直接販売に加えて、販売チャネルの強化を目的として卸販売を行っております。販売代理店に販売した商品は、ドラッグストアやバラエティショップ等の小売店を通じてお客様に購入していただいております。

c　CRMについて

当社は、蓄積された購入履歴、対応履歴や問い合わせ内容等の情報を分析することにより、お客様の嗜好・ニーズに合わせた、きめ細かな対応・サービスを提供しております。また、メール、電話、SNS等を通じたお客様とのコミュニケーションを重視しており、お客様に合った商品改良、定期購入への誘引、あわせ買い商品の提案等を行っております。

これら直接的なコミュニケーションを通じて、お客様と長期にわたる良好な信頼関係の構築・維持を目指しております。

d　アジアを中心とした海外展開について

当社は、「安心・安全」、「高品質」といった理由から日本製品に対する需要が高い東アジアや東南アジアを中心に海外事業を展開しております。これまでに台湾、インドネシア等において販売実績があり、とりわけ台湾では、国内事業で培ってきた販売手法が奏功し、海外事業におけるメイン市場となっております。

今後も、商品ラインナップの充実を含め、積極的な販売活動を進めていく方針です。

(事業系統図)

当社は、化粧品「HADA NATURE」の他、健康食品も取扱っておりますが、業績に与える影響は僅少であるため、記載を省略しております。また、当社は2019年10月31日をもって広告・メディア事業を譲渡し、同事業から撤退しているため、記載を省略しております。 ### ４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。 ### ５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2021年４月30日現在

従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
68	33.9	3.5	5,125

(注) １．従業員数は、就業人員数であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、D2C事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

現在の我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により極めて厳しい状況にありますが、先行きについては感染拡大の防止策を講じつつ、社会経済活動のレベルを段階的に引き上げていく中で各種政策の効果もあり、極めて厳しい状況から持ち直しに向かうことが期待されます。ただし、国内外の感染症の動向や金融資本市場の変動等の影響を引き続き注視する必要があります。このような状況のもと当社は、さらなる事業基盤の強化・拡大をすべく、下記事項を重要課題として取り組んでおります。なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は、「テクノロジーの力で自国の未来に希望を創る」をミッションに掲げ、デジタルマーケティングを活用してオリジナルブランドの化粧品を企画・開発することにより、お客様の期待を上回る商品をご提供していくことを目指しております。

また、株主、お客様、お取引先、従業員等のすべてのステークホルダーへの社会的責任を果たし、事業を通じて社会に貢献していくことを目指してまいります。

(2) 目標とする経営指標

高い成長性及び企業価値の向上を経営上の重要課題と認識しており、成長性については売上高、企業価値の向上については営業利益及び当期純利益の経営指標を重視しております。

(3) 経営環境

当社の主要事業である物販系分野のBtoC-EC市場規模は、2019年に10兆515億円(前年比8.1％増)、そのうち化粧品、医薬品のEC市場規模は、6,611億円(前年比7.8％増)と堅調に推移しております。(出典：経済産業省2020年７月22日公表「電子商取引に関する市場調査」)

このような状況の中、当社は各種データ（出荷販売データ、物流データ、顧客データ、商品データ等）を当社の基幹システムに統合することで、リアルタイムで正確な顧客動向を把握し、セールスプロモーションやCRM活動に活かしながら競争優位性を高め、当社は主力商品である「HADA NATURE クレンジング」(炭酸クレンジング)の売上高拡大を目指すとともに、次の主力商品とするべく「HADA NATURE ホワイトクリーミーホイップ」(炭酸美白洗顔)等の拡販に注力することにより、更なる成長を目指してまいります。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　D2C事業の強化

D2C事業の強化を図るため、化粧品の企画・販売に注力してまいります。現在の主力商品である「HADA NATURE クレンジング」(炭酸クレンジング)の売上高の拡大及び新商品の企画・開発を継続して推進していくとともに、次の主力商品とするべく「HADA NATURE ホワイトクリーミーホイップ」(炭酸美白洗顔)の拡販に注力してまいります。また、CRMによる定期的な顧客とのコミュニケーションを通じた既存顧客の囲い込み及び顧客ニーズに応える商品の企画・開発、各メディアにおけるマーケティングによる認知度の向上とブランディングの強化推進を行うことで、更なる事業拡大を図ってまいります。

②　新商品の展開について

主力３商品（炭酸クレンジング、炭酸美白美容液、炭酸美白洗顔）に加えて、継続的に新商品を投入することで、新規顧客の獲得及び既存顧客のクロスセル向上に繋げてまいります。

③　顧客層の拡大について

当社の顧客はF2層を中心に商品をご購入いただいてまいりましたが、今後はタレントタイアップやSNSを活用し、従来の顧客層以外にも当社及び当社の商品を認知していただき、利用者を増やしてまいります。

④　海外展開について

当社はこれまでにアジア各国での販売実績を有しておりますが、現在は主に台湾で海外事業を展開しております。今後は、海外情勢を勘案しつつ展開地域を拡大してまいります。

⑤　有利子負債依存度について

2021年３月末時点における有利子負債依存度が50％を超えていることから、公募増資を含む資金調達により当該依存度が50％以下となるよう、財務の安定性、健全性を高めてまいります。

⑥　優秀な人材確保と人材育成

当社の企業規模の拡大及び成長のためには、顧客ニーズにあったサービスを提供し、継続的に高い顧客満足度を得る必要があると考えております。そのためには、社員全員が経営理念や経営方針を深く理解し、才能豊かな人材がチームワークを発揮していく必要があります。当社では、採用活動を積極的に推進するとともに、優秀な人材にはチャレンジできる事業機会を与えることで成長を促し、個々人の才能を伸ばす取り組みを推進してまいります。

⑦　経営基盤及び内部管理体制の強化

当社は、今後もより一層の企業規模の拡大及び成長を見込んでおります。そのため企業規模拡大に応じた内部管理体制の構築が必要と認識し、コーポレート・ガバナンスを重視し、リスクマネジメントの強化及び金融商品取引法における内部統制報告制度の適用等も踏まえた内部統制の継続的な改善及び強化を推進してまいります。また、当社の事業に関連する法規制や社会的要請等の環境変化にも対応すべく、権限と責任を明確化した経営が重要であると認識し、最適な組織体制により、経営の効率化・迅速化を図ってまいります。  ### ２ 【事業等のリスク】

当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 事業環境に係るリスクについて

①　インターネットを取り巻く環境について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社は主にインターネットを利用したサービスを提供しており、インターネットの更なる利用拡大と環境の整備が、事業の継続的な成長発展に不可欠であると考えております。しかしながら、インターネットの利用に関する新たな規制やその他予期せぬ要因により、インターネット利用環境が悪化し、インターネット利用の順調な発展が阻害された場合、当社の事業展開に支障が生じ、当社の事業及び業績に重大な影響を与える可能性があります。

②　デバイスへの対応について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社が提供するサービスは、スマートフォンやタブレットといったインターネットデバイスを介して行われております。インターネットデバイスの多様化により、今後も様々なデバイスが登場することが予想されます。当社はこれら多様化するデバイスに対応すべく技術革新に努めておりますが、これらの対応が遅れた場合、当社の業績に重大な影響を与える可能性があります。

③　美容・化粧品業界の競争環境

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社が提供する主要サービス及び商品が属する美容・化粧品業界は、成熟した国内市場での競争激化をはじめ、グローバルコンペティターの影響力拡大、更には他業界からの新規参入など競争環境はますます厳しくなってきております。

当社は、競争環境の激化に対処すべく、お客様の嗜好やニーズに沿った商品を提供できるよう品質やサービスの向上に努めてまいりますが、当社がこの競争環境に的確に対処できない場合には、当社の財政状態及び経営成績等に重大な影響を及ぼす可能性があります。

④　新規事業の展開について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社は、企業価値を高めるため事業規模の拡大をすべく、新規事業への取組みを進めていく予定であります。本書提出日現在において、事業化に至っているものはありませんが、競争優位性を確保するため、常に新規事業に関する情報収集等に努める等、新規事業の創出に向けた努力を続けております。

新規事業を進めるにあたっては事業計画を十分に検討した上で実施することとしておりますが、その事業計画には予想や仮説に基づく部分も存在するため、当該予想や仮説が現実と大きく異なった場合や、当初の予測とは異なる状況が発生し事業計画通りに進捗しない場合には、当社の業績に重大な影響を与える可能性があります。

(2) D2C事業に係るリスクについて

①　EC市場について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

国内EC市場の規模は年々拡大しており、当社のD2C事業と最も関連性が高い化粧品市場も同様に拡大しております。このような環境下において、当社はこれまでに培ったノウハウを活かして事業規模の拡大を図っておりますが、今後、ECサイトの利用者が増加せず、EC市場が期待どおりに拡大しない場合等には、当社の事業展開及び業績に重大な影響を与える可能性があります。

②　商品の販売または提供について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

D2C事業においては、製造委託先で製造した商品を仕入れた上で、お客様へ販売しております。当社は、製造委託先における品質管理体制の確認または検品体制を整備する等、お客様へ提供する商品の品質管理を徹底しております。しかしながら、お客様に対し不良品または瑕疵ある商品を提供してしまう可能性があり、そうした場合においてお客様が損害を被ったときは、その損害賠償請求等によって、当社の業績及び社会的信用に重大な影響を与える可能性があります。

③　EC商品の差別化について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社は、製造委託先とともに商品を開発、製造し、当社サイトにおいて販売しております。当社は、商品製造以外のバリューチェーンを構築することでビジネスモデルを確立してまいりました。今後もこれまでD2C事業で培った経験等を活用して提携OEM工場とともに商品開発を推進してまいりますが、商品製造にあたって製造委託先の協力が得られない等の事象が発生し、販売する商品の差別化ができなくなった場合、当社の事業展開及び業績に重大な影響を与える可能性があります。

④　市場ニーズへの適合

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

新製品・新ブランドの開発・育成及びマーケティング活動が市場ニーズに適合しているかどうかが当社の売上及び利益に大きな影響をもたらします。当社では、市場ニーズに応えるため、魅力的な新製品の開発、マーケティング活動による新製品及び現行主力製品・既存ブランドの強化・育成を継続的に行っております。しかしながら、当該活動はその性質上、さまざまな要因による不確実性が伴うため、当初意図した成果が得られない場合には、当社の財政状態及び経営成績等に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑤　広告宣伝費について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社は、個人顧客へEC商品を直接販売する機会を拡大するため、広告宣伝費を積極的に投資しております。広告媒体の選別や広告表現のブラッシュアップ等により、顧客開拓の効率化を進めておりますが、今後、広告料金の高騰や宣伝効率の悪化等により広告宣伝費が増加した場合には、当社の業績に重大な影響を与える可能性があります。

⑥　特定商品への依存について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社の主力商品である「HADA NATURE クレンジング」は、2020年９月期において売上高の約７割を占めております。当社は、当該商品のブランド力や品質等の維持向上に努めるとともに、当該商品への依存を低減させるべく「HADA NATURE リンクルセラム」、「HADA NATURE ホワイトクリーミーホイップ」等、当該商品以外の商品の販売にも注力しております。

しかしながら、当該商品への依存が低減できていない状況において、当該商品が販売不振等により販売量が大きく低下した場合には、当社の財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑦　風評被害について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社は、化粧品及び健康食品を取り扱っており、その安全性や広告表現については関連法規を遵守し、独自の基準を設けて厳しく管理しておりますが、当社の取扱商品や原材料と同一または類似した商材において、一般市場にて安全性に疑義が生じるような事態が発生した場合、風評被害が発生するリスクがあり、当社の事業及び業績に重大な影響を与える可能性があります。

⑧　物流業務について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社は、製造委託先から納品される商品の梱包、発送等に関する業務、顧客への商品の受け渡し、商品代金回収業務等の物流関連業務を外部に委託しております。当社は、委託先の管理には万全を期すことによりリスクの低減を図っておりますが、委託先のサービス遅延及び障害等が発生し、当社顧客からの信用が低下した場合には、当社の業績及び社会的信用に重大な影響を与える可能性があります。

⑨　製造委託先との取引について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社のEC商品は、当社で企画・販売しておりますが、製造については特定の製造委託先に外部委託しております。当社は、委託先との良好な関係を維持するとともに委託先の管理には万全を期すことによりリスクの低減を図っておりますが、製造にあたり提携OEM工場が天災、火災、労働争議、伝染病等により操業不能になった場合もしくは製造委託先との急な契約の解消など不測の事態が生じた際には、当社商品の円滑な供給に支障をきたすことが考えられ、当社の業績に重大な影響を与える可能性があります。

また、製造委託先のうち、主要な１社(ホシケミカルズ株式会社)への依存度が2020年９月期において90.4％と高くなっております。現在、当社と製造委託先との取引関係は良好に推移しており、今後も良好な取引関係の維持に努めてまいりますが、契約条件の変更や契約解除があった場合には、当社の業績に重大な影響を与える可能性があります。

⑩　経営上の重要な契約について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社の経営上重要と思われる契約の概要は、「第２　事業の状況　４　経営上の重要な契約等」に記載の通りであります。当該契約が期間満了、解除、その他の理由に基づき終了した場合、もしくは当社にとって不利な改定が行われた場合、または契約の相手方の経営状態が悪化したり、経営方針が変更されたりした場合には、当社の事業戦略及び業績に重大な影響を与える可能性があります。

⑪　過剰在庫及び在庫不足について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社は、商品を仕入れて、注文の都度出荷することから、取扱商品の在庫リスクが常に存在しております。当社は、顧客ニーズに応じた戦略的な販売計画を策定し、常に適正在庫を継続できるように努めております。しかしながら、販売分析または需要が予測と大きく異なった場合には、過剰在庫または在庫不足の発生により、当社の業績に重大な影響を与える可能性があります。

⑫　返品・交換について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社は、EC商品到着後８日以内であれば、お客様にお買上げいただいた商品の返品・交換を受け付けております。そのため、恒常的に返品・交換が発生し得る状況でありますが、現状その数は僅少であり、影響は軽微であります。しかしながら、何らかの理由により見込を大幅に超えて返品・交換が発生するような場合には、返送品の処理、代替商品の配送等、追加的な費用が発生し、当社の業績に影響を与える可能性があります。

また、卸販売につきましても、ドラッグストアチェーン店、バラエティショップ等の商習慣に従い商品を販売しており、過去に販売した商品の返品が発生する可能性があります。これらの取引先との契約条件については個別協議を続けるとともに、取引先と協力して適正な在庫数を供給できるよう、需要の積み上げの精度向上に努めることで返品発生リスクの最小化に努めております。しかしながら不良品の発生や商品の入れ替え等により返品が発生する場合は、返品処理及び回収費用並びに代替商品の配送等追加的な費用が発生することから、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑬　海外展開について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社は、主に台湾で海外事業を展開しており、今後も台湾を海外でのメイン市場として海外展開を進めていく方針であります。当社は、現地の社会情勢等に注視して事業を展開しておりますが、テロ、紛争、伝染病などによる社会的混乱の発生、販売する海外地域の政治、経済、労働環境の急激な変化、租税制度や各種規制の変更、文化、宗教、ユーザ嗜好の違い等を始めとする潜在的リスクに対処できないことにより、事業が想定通りに推進できなくなった場合もしくは為替相場の大幅な変動があった場合には、当社の財政状況及び業績に重大な影響を与える可能性があります。

(3) 全社に係るリスクについて

①　特定人物への依存について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社の代表取締役である井上裕基は、当社の経営方針や事業戦略の決定及びその遂行について重要な役割を果たしております。当社は、取締役会やその他会議体において役職員への情報共有や権限委譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、同氏に過度に依存しない経営体制の構築を目指しております。

しかしながら、何らかの理由により同氏に過度に依存しない経営体制の構築が進まない場合または同氏が当社の経営執行を継続することが困難になった場合には、当社の事業及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

②　法的規制について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社は、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律をはじめとする法規制、品質に関する基準及びインターネット上の事業展開において各種法規制等を受けております。当社はコンプライアンスとCSRに基づく倫理的行動に万全を期していますが、今後、これらの法規制等が変更された場合、また予測できない法規制等が新たに設けられた場合には、当社の事業活動が制限され、当社の財政状態及び経営成績等に重大な影響を及ぼす可能性があります。

ア) 特定電子メールの送信の適正化等に関する法律

営利団体等が、個人(送信に同意した者等を除く。)に対し、広告・宣伝の手段として電子メールを送信する場合に、一定の事項を表示する義務等が課されております。

イ) 医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律

医薬品、医薬部外品、化粧品等についての取扱い、広告等に関する規制等が定められており、虚偽・誇大広告の禁止、効能効果等に関する表現の規制等の遵守が求められております。

ウ) 食品表示法

食品についての取扱い、広告等に関する規制等が定められており、虚偽・誇大広告の禁止等の遵守が求められております。

エ) 健康増進法

食品についての取扱い、広告等に関する規制等が定められており、健康保持増進効果等について、著しく事実に相違する表示または著しく人を誤認させるような表示の禁止等の遵守が求められております。

オ) 不当景品類及び不当表示防止法

不当な景品類の付与の禁止、優良誤認、有利誤認等不当な表示の禁止等の遵守が求められております。

カ) 特定商取引に関する法律

通信販売を行う事業者として、広告における一定事項の表示、誇大広告の禁止等の遵守が求められております。同時に、電話勧誘販売を行う事業者として、販売時のクーリングオフ制度及び書面の交付義務等の遵守が求められております。

キ) 不正競争防止法

商品等の表示を行う事業者として、不正競争による他人の営業上の利益の侵害行為の禁止等の遵守が求められております。

ク) 容器包装に係る分別収集及び再商品化の促進等に関する法律

容器包装廃棄物を排出する事業者として、資源を有効利用することにより、ごみの減量化を図るため、再商品化を行うことが求められております。

なお、当社は2013年12月、健康食品の販売に関して、不当景品類及び不当表示防止法に違反する行為があったとして、消費者庁から措置命令を受けております。

これに対して、当社は、社内における各関連部門及び法務部門において、広告掲載前における広告内容の審査、商品の取扱いやサイト上の表示方法及び販売方法に関する事前調査を行い、必要に応じて行政当局や顧問弁護士等に相談するとともに、法務の体制強化を推進して再発防止に努めております。当社は、このように適切な事業運営に努めており、現時点において重大な法律問題はないものと認識しておりますが、今後法規制における解釈、運用の変化や規制の強化、新たな規制の制定等により、より厳格な対応が求められることとなった場合には、当該規制等の動向により当社の事業展開、業績に重大な影響を与える可能性があります。また、広告表現について、行政当局との規制の解釈に対する意見の相違等によって行政処分を受けた場合には、当社の事業及び業績に重大な影響を与える可能性があります。

③　商標権について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社は、商品やサービスに使用する商標について、事前の先願登録調査で類似のものが存在しないことを確認して商標出願しておりますが、この商標出願の審査結果を待たずに先行して使用を開始する場合もあり、また、他社による商標の出願から公開までには約３ヶ月かかるため、企画が進んでいる最中に他社の商標権を侵害してしまう事態が生じた場合には、当社の事業展開、業績に影響を与える可能性があります。

④　システムトラブルについて

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社の事業は、インターネット環境により行われており、サービスの安定供給のために適切なセキュリティ対策を実施しております。しかし、ハードウェアの不具合、人為的なミス、コンピューターウィルス、第三者によるサーバーやシステムへのサイバー攻撃、自然災害等の予期せぬ事象の発生によって、想定しないシステムトラブルが発生した場合は、当社の事業活動に支障が生じ、事業及び業績に重大な影響を与える可能性があります。

⑤　個人情報の管理について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社は、サービスの提供に際して個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱業者としての義務が課されております。当社は、外部漏洩の防止はもちろん、不適切な利用、改ざん等の防止のために情報セキュリティ規程を制定して個人情報の取り扱いを厳格に管理するとともに、全従業員を対象とした社内教育も定期的に行っております。しかしながら、外部からの不正アクセス、その他想定外の事態の発生により個人情報が社外に流出した場合、当社の事業及び業績、社会的な信用に重大な影響を与える可能性があります。

⑥　内部管理体制について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社は、更なる事業の拡大や継続的な成長のために、今後も内部管理体制を充実・強化させていく方針でありますが、事業の拡大に合わせた適時・適切な人員配置等、組織的な対応ができなかった場合は事業の拡大や継続的な成長の妨げとなり、当社の事業及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑦　大株主について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社の代表取締役である井上裕基は、同氏の資産管理会社である株式会社M&Mを含め、本書提出日現在において当社の発行済株式総数の70.5％を所有しております。同氏は、本売出しにより所有株式の一部を売却する予定ではありますが、引き続き当社の大株主となる見込みであります。同氏は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使に当たっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。当社といたしましても、同氏は安定株主であると認識しておりますが、何らかの事情により、大株主である同氏の議決権比率が低下した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　自然災害、事故等について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社では、自然災害、事故等に備え、定期的なコンピュータシステム、データベースのバックアップ、稼働状況の常時監視等によるトラブルの事前防止または回避に努めておりますが、当社所在地近辺において、大地震等の自然災害の発生により、当社設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす場合は、当社の事業及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑨　税金負担について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社では、過年度に生じた税務上の繰越欠損金があるため、課税所得が減殺され、納税負担額が軽減されております。今後の業績推移によって、税務上の繰越欠損金の全額が使用できず、納税負担額を軽減できない可能性があります。また、税制改正の内容によっては、繰越欠損金の使用が制限され、納税負担額を軽減できない可能性があります。繰越欠損金が解消された場合、通常の税率に基づく法人税等が発生し、当社の業績に重大な影響を与える可能性があります。

⑩　人材の確保及び定着について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社は、継続的な事業拡大や新規事業の推進のためには、優秀な人材の確保及び定着が最も重要であると認識しております。当社は今後も一定以上の水準を満たす優秀な人材の確保及び社内教育に努めていく方針でありますが、当社が求める優秀な人材が必要な時期に十分に確保・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場合には、経常的な業務運営及び新規事業の拡大等に支障が生じ、当社の事業及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑪　小規模組織であることについて

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社は小規模組織であり、現在の組織及び管理体制もこれに応じたものになっており、今後、事業拡大に応じた組織の整備や管理体制の充実を図る予定であり、引き続き人材採用を積極的に進めてまいります。しかしながら、事業の拡大に応じた組織整備や管理体制の拡充が順調に進まなかった場合には、当社の事業及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑫　訴訟発生について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当会計年度において、当社に重大な影響を及ぼす訴訟等は提起されておらず、また、リスク・コンプライアンス規程を制定し、役職員に対して当該規程を遵守させることで法令違反等の発生リスクの低減に努めております。しかしながら、将来、当社役職員の法令違反等の有無にかかわらず、ユーザや取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。提起された訴訟の内容及び結果によっては、当社の財政状態及び経営成績等に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑬　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

発生可能性：高、発生する可能性のある時期：権利行使期間内、影響度：中

当社は、当社の取締役及び従業員に対して、業績向上に対する意欲を高めることを目的としたストック・オプションとして新株予約権を発行しております。ストック・オプションが権利行使された場合には、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在、新株予約権による潜在株式数は244,880株であり、発行済株式総数2,733,378株の9.0％に相当しております。

⑭　配当政策について

発生可能性：事業計画の進捗状況による、発生する可能性のある時期：未定、影響度：中

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しております。利益還元策の決定にあたっては、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状態や今後の事業計画等を十分に勘案し実施していく所存であります。しかし、現段階においては、当社の成長を加速させるとともに、財務面での健全性を強化し、経営における成長性と安全性の均衡を図ることこそが株主の利益に資するとの判断に基づき、内部留保資金の確保を優先し、剰余金の配当は行わないことを基本的な方針としております。なお、今後の配当の実施及びその時期については未定であります。

⑮　有利子負債依存度について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社は、運転資金を主に金融機関からの借入金により調達しており、当社の総資産額に占める有利子負債の割合は、2021年３月末において56.4％となっております。今後におきましては、資金調達手段の多様化に積極的に取り組むことにより自己資本の充実に注力する方針でありますが、市場金利が上昇する局面においては支払利息等の増加により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑯　新型コロナウイルス感染拡大について

発生可能性：高、発生する可能性のある時期：１年以内、影響度：大

中国に端を発した新型コロナウイルス感染症(COVID-19)は急激な勢いで感染者数が増加し、世界各国に広がっております。世界保健機関(WHO)は緊急事態宣言を出し、世界各国で対策が取られておりますが、現時点ではまだ感染拡大の傾向にあります。

現時点において当社への影響は限定的ですが、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い世界経済の悪化も懸念されており、今後さらに深刻化・長期化し、物流機能が停止または低下した場合には、当社の事業及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。   ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要はつぎのとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

第15期事業年度(自　2019年10月１日　至　2020年９月30日)

当事業年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により極めて厳しい状況にありますが、先行きについては感染拡大の防止策を講じつつ、社会経済活動のレベルを段階的に引き上げていく中で各種政策の効果もあり、極めて厳しい状況から持ち直しに向かうことが期待されます。ただし、国内外の感染症の動向や金融資本市場の変動等の影響を引き続き注視する必要があります。

当社の主要事業である物販系分野におけるBtoC-EC市場規模におきましては、2019年に10兆515億円で前年比8.1％増となっており、そのうち化粧品、医薬品のEC市場規模は、6,611億円で前年比7.8％増と伸長しております(経済産業省2020年７月22日公表「電子商取引に関する市場調査」より)。このような状況の中、当社は当事業年度を事業基盤成長期間と位置づけ、前事業年度に確立した定期購入顧客獲得による長期継続型収益モデルの浸透、拡大を推進してまいりました。

具体的には、期中に実施した新規タレントタイアップ施策により新規顧客獲得効率が上昇し、結果として新規顧客獲得件数が増加いたしました。主力製品であるクレンジング以外の製品も順調に販売数を伸ばすなど、業績は堅調に推移しております。また、CRMにも注力しユーザの満足度向上に努めた結果、定期購入件数も堅調に推移いたしました。

第２四半期において新型コロナウイルス感染症の影響により、主要経営指標が一時的に弱含みましたが、第３四半期以降改善が見られ、第４四半期においては当初の計画水準まで持ち直したことから、当社における新型コロナウイルス感染症の影響は、当事業年度において軽微であります。

なお、事業の選択と集中を図るため期中に広告・メディア事業を譲渡しております。

以上の結果、当事業年度の売上高は4,504,914千円(前事業年度比33.0％増加)、営業利益107,328千円(前事業年度営業損失788,739千円)、経常利益108,607千円(前事業年度経常損失793,999千円)、当期純利益98,637千円(前事業年度当期純損失794,530千円)となりました。

(資産)

当事業年度末における流動資産は1,151,747千円となり、前事業年度に比べ177,683千円の増加となりました。これは主に、現金及び預金の増加74,866千円、売掛金の減少9,948千円、商品の増加78,103千円、前払費用の増加79,809千円、未収消費税等の減少61,065千円によるものであります。

当事業年度末における固定資産は、27,011千円となり、前事業年度に比べ958千円減少いたしました。これは主に、工具、器具及び備品の減少812千円、ソフトウエアの減少4,600千円、繰延税金資産の増加3,801千円によるものであります。

(負債)

当事業年度末における流動負債は765,695千円となり、前事業年度に比べ113,087千円の増加となりました。これは主に、買掛金の増加24,613千円、短期借入金の増加7,490千円、１年内返済予定の長期借入金の増加11,696千円、未払法人税等の増加15,980千円、未払消費税等の増加58,785千円によるものであります。

当事業年度末における固定負債は251,736千円となり、前事業年度に比べ35,000千円の減少となりました。これは、長期借入金の減少35,000千円によるものであります。

(純資産)

当事業年度末における純資産は161,326千円となり、前事業年度に比べ98,637千円の増加となりました。当期純利益98,637千円を計上したことによる利益剰余金の増加98,637千円によるものであります。

第16期第２四半期累計期間(自　2020年10月１日　至　2021年３月31日)

当第２四半期累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により、依然として厳しい状況にあるなか、持ち直しの動きが続いているものの、一部に弱さがみられます。先行きにつきましては、感染拡大の防止策を講じつつ、社会経済活動のレベルを引き上げていくなかで、各種政策の効果や海外経済の改善もあり、持ち直していくことが期待されます。ただし、感染の動向が内外経済に与える影響に十分注意する必要があります。

また、当社の主要事業である物販系分野におけるBtoC-EC市場規模におきましては、2019年度に10兆515億円で前年比8.1％増となっており、そのうち化粧品、医薬品のEC市場規模は、6,611億円で前年比7.8％増と伸長しております（経済産業省2020年７月22日公表「電子商取引に関する市場調査」より）。

このような状況の中、当社は定期購入顧客獲得による長期継続型収益モデルを推進してまいりました。当第２四半期累計期間におきましては、広告宣伝費の投下による新規顧客獲得、新規のタイアップや各種CRM施策の実施、新たな販路として卸売販売が伸長したことなどから、結果として商品の出荷本数が増加致しました。なお、他の主要経営指標につきましては引き続き当社の想定通り進捗していることから、当社における新型コロナウイルス感染症の影響は当第２四半期累計期間において軽微であります。

以上の結果、当第２四半期累計期間の売上高は2,462,760千円、営業利益41,108千円、経常利益38,300千円、四半期純利益32,613千円となりました。

なお、当社はD2C事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(資産)

当第２四半期会計期間末における流動資産は1,618,226千円となり、前事業年度に比べ466,479千円の増加となりました。これは主に、現金及び預金の増加315,921千円、売掛金の増加2,514千円、商品の増加155,807千円によるものであります。

当第２四半期会計期間末における固定資産は31,680千円となり、前事業年度に比べ4,669千円増加となりました。これは主に、ソフトウエアの増加6,076千円によるものであります。

(負債)

当第２四半期会計期間末における流動負債は915,254千円となり、前事業年度に比べ149,558千円の増加となりました。これは主に、買掛金の増加60,445千円、短期借入金の増加18,510千円、１年内返済予定の長期借入金の増加84,972千円、未払金の増加19,755千円によるものであります。

当第２四半期会計期間末における固定負債は490,640千円となり、前事業年度に比べ238,904千円の増加となりました。これは長期借入金の増加238,904千円によるものであります。

(純資産)

当第２四半期会計期間末における純資産は244,012千円となり、前事業年度に比べ82,685千円の増加となりました。これは有償第三者割当により資本金と資本準備金がそれぞれ25,000千円ずつ増加、四半期純利益32,613千円を計上したことにより、利益剰余金が32,613千円増加したことによるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

第15期事業年度(自　2019年10月１日　至　2020年９月30日)

当事業年度末における現金及び現金同等物は、前事業年度末より74,866千円増加し、474,065千円となりました。当事業年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動による資金の増加は88,365千円となりました(前事業年度は985,906円の資金減少)。これは主に税引前当期純利益108,607千円の計上、たな卸資産の増加100,260千円、仕入債務の増加24,613千円、未払・未収消費税等の増減119,845千円、前払費用の増加79,809千円があったことによるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動による資金の増加は2,314千円となりました(前事業年度は20,079円の資金減少)。これは、無形固定資産の取得による支出1,140千円、事業譲渡による収入3,454千円があったことによるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動による資金の減少は15,814千円となりました(前事業年度は829,099円の資金増加)。これは主に、長期借入れによる収入100,000千円、長期借入金の返済による支出123,304千円によるものです。

第16期第２四半期累計期間(自　2020年10月１日　至　2021年３月31日)

当第２四半期累計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」）の残高は、789,987千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動による資金の減少は、66,607千円となりました。これは主に、税引前四半期純利益38,300千円の計上、たな卸資産の増加161,668千円、仕入債務の増加60,445千円、未払金の増加19,755千円、未払費用の増加22,844千円、未払・未収消費税等の増減47,589千円であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動による資金の減少は、7,577千円となりました。これは、無形固定資産の取得による支出7,577千円であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動による資金の増加は、390,107千円となりました。これは主に、長期借入れによる収入400,000千円、長期借入れの返済による支出76,124千円、株式の発行による収入50,001千円であります。

③　生産、受注及び販売の実績

a．生産実績

当社の提供する事業の性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。

b．受注実績

当社の提供する事業の性格上、受注実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。

c．販売実績

第15期事業年度及び第16期第２四半期累計期間における販売実績は次のとおりであります。

セグメントの名称	第15期事業年度 (自　2019年10月１日 　至　2020年９月30日)		第16期第２四半期累計期間 (自　2020年10月１日 　至　2021年３月31日)
金額(千円)	前年同期比(％)	金額(千円)
D2C事業	4,504,914	133.0	2,462,760
合計	4,504,914	133.0	2,462,760

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．一般消費者向けに販売した商品代金の回収は、決済会社により行われております。なお、売掛金の相手先別内訳については、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(2) 主な資産及び負債の内容　②　売掛金」をご参照下さい。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

イ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

第15期事業年度(自　2019年10月１日　至　2020年９月30日)

a．売上高

「第２ 事業の状況 ３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

b．売上原価、売上総利益

当事業年度の売上原価は749,732千円(前事業年度比121.8％)となりました。当事業年度における売上原価率は16.6％となり、前事業年度の売上原価率18.2％より1.5ポイント減少しております。

以上の結果、当事業年度における売上総利益は3,755,181千円(前事業年度比135.5％)となりました。

c．販売費及び一般管理費、営業利益

当事業年度の販売費及び一般管理費は3,647,853千円(前事業年度比102.5％)となりました。前事業年度より微増したものの、売上高に対する広告宣伝費の割合が減少したため、売上高に対する割合は81.0％となり、前事業年度の105.1％より24.1ポイントの減少となりました。

以上の結果、当事業年度における営業利益は107,328千円(前事業年度営業損失788,739千円)となりました。

d．経常利益

当事業年度における営業外収益は5,870千円(前事業年度比1,560.9％)を計上しております。これは、主に事業譲渡益3,451千円を計上したことによるものであります。当事業年度における営業外費用は4,591千円(前事業年度比81.5％)を計上しております。これは、主に支払利息3,592千円を計上したことによるものであります。

以上の結果、当事業年度における経常利益は108,607千円(前事業年度経常損失793,999千円)となりました。

e．当期純利益

当事業年度における当期純利益につきましては主に法人税、住民税及び事業税13,771千円の計上をしたことにより、98,637千円(前事業年度当期純損失794,530千円)となりました。

第16期第２四半期累計期間(自　2020年10月１日　至　2021年３月31日)

a．売上高

「第２ 事業の状況 ３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

b．売上原価、売上総利益

当第２四半期累計期間の売上原価は446,768千円となりました。当第２四半期累計期間における売上原価率は18.1％となり、前事業年度の売上原価率16.6％より1.5ポイント増加となっております。

以上の結果、当第２四半期累計期間における売上総利益は2,015,737千円となりました。

c．販売費及び一般管理費、営業利益

当第２四半期累計期間の販売費及び一般管理費は1,974,628千円となりました。また、売上高に対する割合は80.2％となり、前事業年度の81.0％より0.8ポイントの減少となりました。

以上の結果、当第２四半期累計期間の営業利益は41,108千円となりました。

d．経常利益

当第２四半期累計期間における営業外収益は1,623千円を計上しております。これは、主に受取利息1,502千円を計上したことによるものであります。当第２四半期累計期間における営業外費用は4,431千円を計上しております。これは、主に支払利息1,875千円、株式公開費用2,000千円を計上したことによるものであります。

以上の結果、当第２四半期累計期間における経常利益は38,300千円となりました。

e．四半期純利益

当第２四半期累計期間における四半期純利益につきましては法人税、住民税及び事業税5,686千円の計上をしたことにより、32,613千円となりました。

ロ．財政状態の分析

第15期事業年度(自　2019年10月１日　至　2020年９月30日)

当事業年度末における総資産は、1,178,758千円となり、前事業年度末に比べ176,725千円の増加となりました。

当事業年度末における負債は、1,017,431千円となり、前事業年度末に比べ78,087千円の増加となりました。

当事業年度における純資産は、161,326千円となり、前事業年度末に比べ98,637千円の増加となりました。

主な増減内容については「(1) 経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

以上の結果、財務指標としては、自己資本比率が前事業年度末の6.3％から13.7％に増加いたしました。

第16期第２四半期累計期間(自　2020年10月１日　至　2021年３月31日)

当第２四半期会計期間末における総資産は、1,649,906千円となり、前事業年度末に比べ471,148千円の増加となりました。

当第２四半期会計期間末における負債は、1,405,894千円となり、前事業年度末に比べ388,462千円の増加となりました。

当第２四半期会計期間末における純資産は、244,012千円となり、前事業年度末に比べ82,685千円の増加となりました。

主な増減内容については「(1) 経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

以上の結果、財務指標としては、自己資本比率が前事業年度末の13.7％から14.8％に増加いたしました。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社の資金需要の主なものは商品仕入、販売費及び一般管理費に含まれる広告宣伝費であります。これらの運転資金につきましては内部資金または銀行からの借入により資金調達することとしております。また、一時的な資金の不足については、４億円の当座貸越枠を設定し、必要資金を適時に確保する体制を整えております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたり、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案して合理的に見積り及び判断を行っておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。なお、新型コロナウイルス感染症の拡大に際し、収束時期の見通しが立たない状況であることから、顧客の消費活動に与える影響は不透明でありますが、翌事業年度は影響が継続し、以降徐々に回復するものと仮定を置いております。その仮定に基づいて、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを実施しておりますが、当社の事業活動に対する影響は軽微であると認識しております。

当事業年度における当社の財務諸表の作成に係る重要な会計方針は、「第５ 経理の状況　１ 財務諸表等 重要な会計方針」をご参照ください。

また、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、特に重要なものは次のとおりです。

（繰延税金資産の回収可能性）

当社は、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性があると判断した将来減算一時差異については、繰延税金資産を計上することとしております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、繰延税金資産の計上額に影響する可能性があります。

④　経営成績に重要な影響を与える要因

当社の経営成績に重要な影響を与える要因は、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑤　経営者の問題意識と今後の方針について

経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「第２　事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

⑥　中長期的な会社の経営戦略

経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「第２　事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。  ### ４ 【経営上の重要な契約等】

当社は、商品製造に関して下記の契約を締結しております。

(1) OEM契約

契約締結日	2014年１月20日
契約の名称	OEM契約
相手先	ホシケミカルズ株式会社
契約期間	締結日より２年間（以降２年ごとの自動更新）
契約の概要	両社の合意等がない限り、当社は同社以外の第三者に商品またはその類似商品の製造を委託できない。 (商品またはその類似商品とは、同社が提案した製造委託書に基づいて製造された化粧品及び医薬部外品をいう。) 解約事由は以下の事由による。 ・自ら振り出し、または裏書した手形または小切手が1通でも不渡り処分を受けたとき ・租税公課の滞納処分を受けたとき ・差押、仮差押、仮処分等を受けたとき ・破産、民事再生手続き又は会社更生、民事再生の申し立てをなし、またはこれらの申し立てをされたとき ・解散（合併による場合を除く）または営業の全部又は重要な一部の譲渡を決議したとき ・監督官庁から営業取消、営業停止等の処分を受けたとき ・財産状態が悪化し、又はその恐れがあると認められる相当の事由があるとき ・取締役、監査役、従業員その他の構成員、株主、取引先、若しくは顧問その他のアドバイザーが反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供その他を通じて反社会的勢力等の維持、運営若しくは経営に協力若しくは関与する等反社会的勢力等との何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合において、その解消を求める通知を受領後相当期間内にこれが解消されないとき

(注) 本書提出日現在において、上記解約事由のいずれにも抵触しておりません。

(2) OEM契約に係る炭酸を含有したクレンジングについての覚書

契約締結日	2017年10月20日
契約の名称	OEM契約に係る炭酸を含有したクレンジングについての覚書
相手先	ホシケミカルズ株式会社
契約期間	目標発注数量達成ごとに半年間更新
契約の概要	目標発注数量(半年間で６万本)を達成することで独占購入期間が半年間更新される。

当社は、EC商品については外部委託先に製造を委託しているため、EC商品に関する研究開発活動は行っておりませんが、お客様の嗜好やニーズに沿った商品開発の実現に向けた商品企画を行っております。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

第15期事業年度(自　2019年10月１日　至　2020年９月30日)

当事業年度において実施いたしました設備投資の総額は、1,140千円であります。投資の内容は、販売促進システムの導入であります。

なお、当社はD2C事業の単一セグメントであるためセグメント別の記載を省略しております。

また、当事業年度における重要な設備の除却、売却等はありません。

第16期第２四半期累計期間(自　2020年10月１日　至　2021年３月31日)

当第２四半期累計期間において実施いたしました設備投資の総額は、7,577千円であります。投資の内容は、販売促進システムの導入であります。

なお、当社はD2C事業の単一セグメントであるためセグメント別の記載を省略しております。

また、当事業年度における重要な設備の除却、売却等はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】

2020年９月30日現在

事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額(千円)				従業員数 (名)
工具、器具 及び備品	ソフトウエア	その他	合計
本社 (東京都世田谷区)	本社機能	1,264	14,695	1,140	17,099	59

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．上記のほか、他社から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

事業所名 (所在地)	設備の内容	賃借床面積 (㎡)	年間賃借料 (千円)
本社 (東京都世田谷区)	事務所設備等	439.53	15,955

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	10,800,000
計	10,800,000

(注)　2021年２月17日開催の取締役会決議により、2021年３月12日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は5,400,000株増加し、10,800,000株となっております。 ##### ② 【発行済株式】

種類	発行数(株)	上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	2,733,378	非上場	完全議決権株式であり、権利内容として何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	2,733,378	―	―

(注) １．2020年12月29日を払込期日とする第三者割当増資による新株式発行により、発行済株式総数が13,514株増加しております。

２．2021年２月17日開催の取締役会決議により、2021年３月12日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより株式数は1,366,689株増加し、2,733,378株となっております。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

	第３回新株予約権	第３回②新株予約権	第３回③新株予約権
決議年月日	2015年９月28日	2015年12月17日	2016年６月30日
付与対象者の区分及び人数(名)※	当社取締役　２ 当社従業員　20	当社従業員　３	当社取締役　１ 当社従業員　６
新株予約権の数(個)※	3,840 [1,680] (注)１	160 (注)１	470 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 38,400 [16,800] (注)１	普通株式 1,600 (注)１	普通株式 4,700 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	500 (注)２	500 (注)２	500 (注)２
新株予約権の行使期間※	自　2017年９月29日 至　2025年９月28日	自　2017年９月29日 至　2025年９月28日	自　2017年９月29日 至　2025年９月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 500 資本組入額 250 (注)３	発行価格 500 資本組入額 250 (注)３	発行価格 500 資本組入額 250 (注)３
新株予約権の行使の条件※	(注)４	同左	同左
新株予約権の譲渡に関する事項※	当社取締役会の決議による 承認を要する。	同左	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)６	同左	同左

	第４回新株予約権	第５回新株予約権	第５回②新株予約権
決議年月日	2016年６月30日	2017年９月28日	2017年10月18日
付与対象者の区分及び人数(名)※	当社取締役　１ 当社従業員　７	当社従業員　８	当社従業員　８
新株予約権の数(個)※	4,034 (注)１	120 (注)１	156 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 40,340 (注)１	普通株式 1,200 (注)１	普通株式 1,560 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	500 (注)２	500 (注)２	500 (注)２
新株予約権の行使期間※	自　2018年７月１日 至　2026年６月30日	自　2019年９月29日 至　2027年９月28日	自　2019年９月29日 至　2027年９月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 500 資本組入額 250 (注)３	発行価格 500 資本組入額 250 (注)３	発行価格 500 資本組入額 250 (注)３
新株予約権の行使の条件※	(注)４	同左	同左
新株予約権の譲渡に関する事項※	当社取締役会の決議による 承認を要する。	同左	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)６	同左	同左

	第６回新株予約権	第７回新株予約権
決議年月日	2019年３月15日	2019年９月26日
付与対象者の区分及び人数(名)※	当社従業員　17名	当社取締役　１名 当社従業員　14名
新株予約権の数(個)※	836[586] (注)１	1,776[1,746] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 8,360[5,860] (注)１	普通株式 17,760[17,460] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1,100 (注)２	1,430 (注)２
新株予約権の行使期間※	自　2021年３月16日 至　2029年３月15日	自　2021年９月27日 至　2029年９月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 1,100 資本組入額 550 (注)３	発行価格 1,430 資本組入額 715 (注)３
新株予約権の行使の条件※	(注)４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項※	当社取締役会の決議による 承認を要する。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)６	同左

※　最近事業年度の末日(2020年９月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年４月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)または自己株式の処分が行われる場合、上記行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
新株式発行前の時価
既発行株式数＋新規発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要す。ただし、新株予約権者が任期満了により退任し、若しくは定年退職した場合、または、取締役会より特例として権利行使を認める旨の書面による承認を事前に得た場合はこの限りではない。

(2) 新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の目的たる株式にかかる株券が、日本国内の証券取引所に上場された後６ヶ月の期間が経過するまで、本件新株予約権を行使することができないものとする。

(3) 権利行使期間中に死亡した割当てを受けた者の相続人は、１名に限り権利を承継することができる。ただし、その行使期間は被付与者の死後半年以内とする。また再承継はできない。

(4) その他権利行使の条件については、本株主総会及び新株予約権発行の取締役会決議にもとづき、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権申込書兼割当契約書」で定めるところによる。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合、当該新株予約権については無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当該新株予約権については無償で取得することができる。

(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案が当社の株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転計画書の承認議案が当社の株主総会で承認された場合には、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(4) 当社は、新株予約権者が、新株予約権の行使の条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(5) 前各号に定めるほか、当社は、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)３に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

上記(注)５に準じて決定する。

(9) 新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定する。

７．2020年５月29日開催の取締役会決議により2020年６月25日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。また、2021年２月17日開催の取締役会決議により2021年３月12日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第８回新株予約権

決議年月日	2020年10月14日
付与対象者の区分及び人数(名)※	当社取締役　　１名 当社従業員　　25名
新株予約権の数(個)※	7,680個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 15,360 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1,850 (注)２
新株予約権の行使期間※	自　2022年10月15日 至　2030年10月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価額　　1,850 資本組入額　  925 (注)３
新株予約権の行使の条件※	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※	当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)６

※　提出日の前月末現在(2021年４月30日)における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)または自己株式の処分が行われる場合、上記行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
新株式発行前の時価
既発行株式数＋新規発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要す。ただし、新株予約権者が任期満了により退任し、若しくは定年退職した場合、または、取締役会より特例として権利行使を認める旨の書面による承認を事前に得た場合はこの限りではない。

(2) 新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の目的たる株式にかかる株券が、日本国内の証券取引所に上場された後６ヶ月の期間が経過するまで、本件新株予約権を行使することができないものとする。

(3) 権利行使期間中に死亡した割当てを受けた者の相続人は、１名に限り権利を承継することができる。ただし、その行使期間は被付与者の死後半年以内とする。また再承継はできない。

(4) その他権利行使の条件については、本株主総会及び新株予約権発行の取締役会決議にもとづき、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権申込書兼割当契約書」で定めるところによる。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合、当該新株予約権については無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当該新株予約権については無償で取得することができる。

(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案が当社の株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転計画書の承認議案が当社の株主総会で承認された場合には、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(4) 当社は、新株予約権者が、新株予約権の行使の条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(5) 前各号に定めるほか、当社は、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)３に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

上記(注)５に準じて決定する。

(9) 新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定する。

７．2021年２月17日開催の取締役会決議により2021年３月12日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第９回新株予約権

決議年月日	2020年12月16日
付与対象者の区分及び人数(名)※	(注)７
新株予約権の数(個)※	70,000個 (注)２、７
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 140,000 (注)２、７
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1,850 (注)３
新株予約権の行使期間※	自　2022年１月１日 至　2030年12月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価額　　1,850 資本組入額　  925
新株予約権の行使の条件※	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※	当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)６

※　提出日の前月末現在(2021年４月30日)における内容を記載しております。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき１円で有償発行しております。

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式１株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株あたり払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。

(2) 本新株予約権者は、2021年９月期から2025年９月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成した場合には連結損益計算書)に記載された売上高が、100億円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成した場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

(3) 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役もしくは従業員または顧問もしくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4) 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)６(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記における行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)５に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．第９回新株予約権の詳細

当社の代表取締役社長である井上裕基は、当社の現在及び将来の役職員等に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2020年12月16日開催の取締役会決議に基づき、2020年12月28日付で、髙橋俊和を受託者として、「新株予約権信託」(以下「本信託(第９回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第９回新株予約権)に基づき髙橋俊和に対して、第９回新株予約権(2020年12月25日定時株主総会決議)を発行しております。本信託(第９回新株予約権)の内容は以下の通りです。

名称	新株予約権信託
委託者	井上裕基
受託者	髙橋俊和
受益者	受益者候補の中から本信託(第９回新株予約権)に係る信託契約の定めるところにより指定された者
信託契約日(信託契約開始日)	2020年12月21日
信託の種類と新株予約権	(A01)40,541個 (A02)29,459個
交付日	(A01)東京証券取引所マザーズ市場又はこれに類する市場に上場した３か月を経過した日(営業日でないときは翌営業日とする。) (A02)普通取引終値ベースの時価総額が1,000億円を超過した日から１か月が経過した日又は2029年12月30日のいずれか早い日(営業日でないときは翌営業日とする。)
信託の目的	(A01)に第９回新株予約権40,541個(１個当たり２株) (A02)に第９回新株予約権29,459個(１個当たり２株)
受益者適格要件	当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役もしくは従業員または顧問もしくは業務委託先等の社外協力者の中から、本信託(第９回新株予約権)に係る信託契約の規定に基づき当社が受益者として指定したものを受益者とします。

８．2021年２月17日開催の取締役会決議により2021年３月12日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。  #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2016年９月29日 (注)１	10,000	221,000	800	36,300	800	28,300
2019年３月29日 (注)２	4,545	225,545	24,997	61,297	24,997	53,297
2019年４月３日 (注)３	36,000	261,545	198,000	259,297	198,000	251,297
2019年４月26日 (注)４	4,545	266,090	24,997	284,295	24,997	276,295
2019年５月31日 (注)５	4,545	270,635	24,997	309,292	24,997	301,292
2020年６月25日 (注)６	1,082,540	1,353,175	―	309,292	―	301,292
2020年12月29日 (注)７	13,514	1,366,689	25,000	334,293	25,000	326,293
2021年３月12日 (注)８	1,366,689	2,733,378	―	334,293	―	326,293

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．有償第三者割当

割当先　　　　株式会社オークファン

発行価格　　　11,000円

資本組入額　　 5,500円

３．有償第三者割当

割当先　　　　ニッセイ・キャピタル９号投資事業有限責任組合

発行価格　　　11,000円

資本組入額　　 5,500円

４．有償第三者割当

割当先　　　　株式会社セレス

発行価格　　　11,000円

資本組入額　　 5,500円

５．有償第三者割当

割当先　　　　みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合

発行価格　　　11,000円

資本組入額　　 5,500円

６．株式分割(１：５)によるものであります。

７．有償第三者割当

割当先　　　　SBI4&5投資事業有限責任組合

発行価格　　　 3,700円

資本組入額　　 1,850円

８．株式分割(１：２)によるものであります。  #### (4) 【所有者別状況】

2021年４月30日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	―	―	8	―	―	5	13	―
所有株式数 (単元)	―	―	―	17,415	―	―	9,916	27,331	278
所有株式数 の割合(％)	―	―	―	63.72	―	―	36.28	100.00	―

(5) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年４月30日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	―	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式	27,331	権利内容として何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
2,733,100
単元未満株式	普通株式	―	―
278
発行済株式総数	2,733,378	―	―
総株主の議決権	―	27,331	―

該当事項はありません。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 該当事項はありません。 | 　#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。  ### ３ 【配当政策】

当社は、株主還元を適切に行っていくことが経営の最重要課題のひとつであると認識しており、剰余金の配当については、内部留保とのバランスを考慮して適切な配当の実施をしていくことを基本方針としております。しかしながら、本書提出日現在において、当社は成長過程にあるため、一層の事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元につながると考え、配当を行っておらず、今後の配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。

内部留保につきましては、財務体質の強化、将来の事業展開及び事業展開のために必要となる優秀な人材の採用強化を図るための資金として、有効に活用していく方針であります。

将来的に剰余金の配当を行う場合は、年１回を基本方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本的な考え方

当社は、中長期的な競争力の維持向上及び健全な事業の発展のため、また、株主、顧客、取引先、社員等すべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの強化と充実を経営の重要課題であると認識し、整備を進めております。

この考え方に基づき、透明で健全性の高い企業経営を目指し、コンプライアンスの徹底を経営の基本として、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、誠実かつ公正な企業活動を推進してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社では、会社法上の機関として、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。取締役会が経営上の重要事項等の決定を行い、監査役及び監査役会が独立した立場から取締役会を監査することが、業務執行の適正性確保に有効であると判断しております。

イ．取締役会

当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役４名(うち、社外取締役１名)で構成されております。取締役会は、原則として代表取締役が議長となり、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制となっております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。

また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

取締役会の構成員は以下のとおりであります。

代表取締役　　井上裕基

取締役　　　　中上慶一

取締役　　　　早川明宏

社外取締役　　池上久

ロ．監査役会・監査役

当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、非常勤監査役２名はいずれも社外監査役であります。監査役会は、原則として常勤監査役が議長となり、毎月１回定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

常勤監査役は、取締役会のほか、重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。

また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者でミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

監査役会の構成員は以下のとおりであります。

常勤監査役　　山嵜秀雄

社外監査役　　渡邊哲人

社外監査役　　伊倉吉宣

ハ．会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けており、必要に応じて適宜適切な監査が実施されております。

本書提出日現在における当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。

  

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

ａ　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) コンプライアンスに関する基本方針を定め、経営の最優先課題としてコンプライアンス活動に取り組む。

(b) 定期的に開催する取締役会にて、各取締役は重要な職務執行の状況を報告し、相互に取締役の職務執行を監視・監督する。

(c) 取締役及び使用人に対して、当社の一員として必要な知識の習得と、法令遵守に関する啓蒙を適宜実施し、浸透を図る。

(d) 定期的な内部監査により、法令及び定款並びに社内諸規程の遵守状況を確認し、代表取締役に報告する。

(e) 職制を通じての是正が機能しない場合には、内部通報制度により通報するものとする。この場合、通報することにより不利益がないことを確保する。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書管理規程等に従い、取締役の職務執行に係る情報その他重要な書類等を適切に保存・管理する。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 企業活動に潜在するリスクを特定し、平時からその低減および危機発生の未然防止に努めるため、「リスク・コンプライアンス委員会」を設けて、重大な危機が発生した場合に即応できる体制を構築する。

(b) 各部門から洗い出したリスクを網羅的・総括的に管理し、重要度、緊急度及び頻度等を検討した上で予防策を講じる。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、社内規程を整備し各役職者の権限及び責任の明確化を図る。

(b) 中期経営計画及び年度予算を策定し、目標を明確にして計数管理を行う。

(c) 取締役会を原則毎月１回開催し、重要事項の決定を行うとともに職務執行状況を報告し、相互に取締役の職務執行を監視・監督する。

ｅ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

(a) 監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保する。

(b) 当該使用人が監査役の職務執行を補助する場合には、監査役の指揮命令に従うものとする。

(c) 当該使用人の人事考課及び人事異動については、監査役の同意を得るものとする。

ｆ　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制及び報告したものが当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a) 監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。

(b) 取締役及び使用人は、会社に重要な影響を及ぼす事項について、監査役会もしくは常勤監査役に報告する。

(c) 取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに対応する。

(d) 監査役へ報告を行った者について、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないものとする。

ｇ　監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは債務の償還の請求をしたときは、内容確認のうえ、速やかに当該費用または債務を処理する。

ｈ　その他監査役の監査が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、また必要に応じて取締役、使用人にその説明を求めることができる。

(b) 監査役は、代表取締役との定期的な意見交換会を行うほか、内部監査室及び会計監査人との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

(c) 監査役が必要と認める場合には、外部専門家を独自に起用できる。

ⅰ　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(a) 「反社会的勢力対応規程」を設け、反社会的勢力との関係排除を、全ての役職員に対して周知徹底を図る。

(b) 取引先等につき、反社会的勢力との関係の有無を確認するとともに、外部関係機関等からの情報収集に努める。

(c) 反社会的勢力の介入を防止するため、警察当局、暴力団追放推進センター、弁護士等との緊密な連携を確保する。

ロ．リスク管理及びコンプライアンス体制の状況

当社は、法令遵守体制の構築を目的として「リスク・コンプライアンス規程」を定め、役職員の関係法令、社会規範及び社内諸規程等の遵守、浸透を図っております。あわせて社内における不正行為等を早期に発見するため、内部通報制度を設けており、通報内容は管理部より適時適切に対応することとしております。

また、監査役監査や内部監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えております。

なお、当社は、リスク管理及びコンプライアンス体制の更なる充実を図るため、社長直轄の組織として「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しており、原則毎月一回の定期的な開催を行っております。

ハ．取締役の定数

当社の取締役は６名以内とする旨を定款に定めております。

ニ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ホ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ヘ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の定める限度内において免除することができる旨を定款に定めております。

ト．責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等を除く。)及び監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

これに基づき、当社と監査役である山嵜秀雄、渡邊哲人、伊倉吉宣との間で会社法第427条第１項の定める責任限定契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等を除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

チ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

ａ．中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への利益還元を機動的に行うことを目的としたものです。

ｂ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に柔軟に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としたものです。  ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性－名(役員のうち女性の比率－％)

役職名

氏名

生年月日

経歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

井上　裕基

1975年４月23日

1998年４月	日本オラクル株式会社入社
2003年６月	アクセンチュア株式会社入社
2004年11月	株式会社サイバーエージェント入社
2006年２月	トランス・コスモス株式会社入社
2007年７月	当社代表取締役就任(現任)

(注)３

1,928,160

専務取締役

事業統括部長

中上　慶一

1976年１月18日

1998年４月	日本オラクル株式会社入社
2003年９月	インフォシス リミテッド入社
2007年３月	アクセンチュア株式会社入社
2009年２月	当社入社
2010年３月	当社専務取締役就任(現任)

(注)３

100,000

取締役

管理部長

早川　明宏

1975年11月15日

1998年８月	中川会計事務所入所
2001年５月	株式会社ドクターシーラボ入社
2003年11月	イーサポートリンク株式会社入社
2006年８月	株式会社スプリックス取締役就任
2009年11月	スパイシーソフト株式会社入社
2011年10月	デンタルサポート株式会社入社
2013年６月	同社取締役管理本部長就任
2015年10月	株式会社スプリックス入社
2015年12月	同社取締役管理部長就任
2019年１月	きりんカルテシステム株式会社取締役就任
2019年６月	SDPジャパン株式会社入社 管理本部長
2019年７月	当社入社
2019年８月	当社取締役就任
2019年10月	当社取締役管理部長(現任)
2019年12月	株式会社湘南ゼミナール監査役就任
2020年12月	同社取締役就任(現任)

(注)３

―

取締役

池上　久

1953年10月14日

1977年４月	株式会社西武百貨店入社
1983年８月	株式会社レストラン西武(現 西洋フード・コンパスグループ)入社
1985年４月	株式会社ディー・アンド・シー(現 吉野家ホールディングス)取締役営業部長就任
1988年３月	株式会社吉野家ディー・アンド・シー(現 吉野家ホールディングス)取締役営業企画室長就任
1989年12月	ヨシノヤウェスト・インク取締役副社長就任
1997年３月	株式会社吉野家ディー・アンド・シー(現 吉野家ホールディングス)取締役経営企画室長就任
2000年５月	同社常務取締役企画本部長就任
2007年９月	ヨシノヤアメリカ・インク CEO兼社長就任
2018年３月	株式会社アークミール取締役会長就任
2021年２月	当社取締役就任(現任)

(注)３

―

役職名

氏名

生年月日

経歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

山嵜　秀雄

1964年２月20日

1988年10月	監査法人朝日新和会計社(現 有限責任あずさ監査法人)入所
1991年６月	株式会社インフォリンク入社
1993年３月	株式会社兼松コンピュータシステム(現 兼松コミュニケーションズ株式会社)入社
2003年６月	三優監査法人入所
2007年４月	ビジネスモデルコンサルティング株式会社入社
2008年４月	株式会社山王入社
2014年１月	グリッドマーク株式会社 監査役就任
2015年10月	株式会社テンダホールディングス(現 株式会社テンダ)入社
2017年６月	当社入社
2017年７月	当社コンプライアンス室長就任
2018年６月	当社監査役就任(現任)

(注)４

―

監査役

渡邊　哲人

1964年２月17日

1996年８月	税理士登録
2002年７月	税理士法人渡邊リーゼンバーグ代表社員就任(現任)
2015年12月	当社監査役就任(現任)
2017年４月	株式会社ナップス監査役就任(現任)
2017年７月	東京税理士会大森支部 支部長(現任)
2020年12月	APAMAN株式会社取締役就任(現任)

(注)４

―

監査役

伊倉　吉宣

1979年５月８日

2008年１月	AZX総合法律事務所入所
2010年５月	平河総合法律事務所(現 カイロス総合法律事務所)入所
2013年２月	伊倉総合法律事務所設立 代表弁護士就任(現任)
2015年12月	当社監査役就任(現任)
2016年12月	株式会社サイバーセキュリティクラウド取締役就任(現任)
2020年10月	株式会社Bsmo監査役就任(現任)

(注)４

―

計

2,028,160

(注) １．取締役池上久は、社外取締役であります。

２．監査役渡邊哲人及び伊倉吉宣は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2021年３月11日開催の臨時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2021年３月11日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役社長井上裕基の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社M&Mが保有する株式数を含めて表示しております。  #### ②　社外役員の状況

当社は、社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。

社外取締役池上久は、企業経営における豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の業務執行の監督機能の維持・向上に適任であると判断し、社外取締役に選任しております。

社外監査役渡邊哲人は、税理士としての専門的知識・経験を有しており、取締役の職務執行の監督を客観的な見地で行うに適任であると判断し、社外監査役に選任しております。社外監査役伊倉吉宣は、弁護士としての専門的知識・経験を有しており、取締役の職務執行の監督を客観的な見地で行うに適任であると判断し、社外監査役に選任しております。

なお、池上久、渡邊哲人及び伊倉吉宣とは、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準はありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、内部監査室、監査役会、会計監査人と必要に応じて情報を共有しており、社外取締役及び社外監査役の求めに応じて必要な資料を提供する体制を整備しております。  (3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役である非常勤監査役２名で構成されております。各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催される監査役会において監査結果を報告しております。

監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、代表取締役を含む取締役との面談等を行っております。常勤監査役は、必要に応じて社内の重要会議への出席、重要書類の閲覧、執行部門へのヒアリング等により監査を実施し、その結果を監査役会に報告しております。

常勤監査役の山嵜秀雄氏は、監査法人における長年の勤務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役の渡邊哲人氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、監査役は定期的に内部監査担当者及び会計監査人と意見交換等を実施し、連携を取りながら効果的かつ効率的な監査を進めております。

当事業年度において、個々の監査役の監査役会への出席状況については次のとおりであります。

区分	氏名	開催回数	出席回数
常勤監査役	山嵜　秀雄	13回	13回
社外監査役	渡邊　哲人	13回	12回
社外監査役	伊倉　吉宣	13回	13回

また、監査役会における主な検討事項としては、監査の方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、リスク・コンプライアンス体制の整備・運用状況、会計監査人選任、常勤監査役職務執行状況(月次)、監査役監査基準の見直しについて、取締役会決議事項の事前レビュー等であります。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室(専任１名)が、全部門を対象に監査を実施しており、内部統制の有効性及び業務の執行状況について、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確かめ、誤謬、漏洩、不正等の防止に役立て、経営の合理化及び能率の促進に寄与することを目的に監査を実施しております。内部監査の結果は、当社代表取締役及び各部署の責任者に報告し、業務改善を勧告するとともに、改善状況を継続的に確認しております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

２年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　安藤　勇

指定有限責任社員　業務執行社員　新井　慎吾

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士８名、その他14名

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人を選定する際には、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び監査品質管理体制、業務遂行体制に関する事項等を勘案したうえで選定する方針であります。当社が、EY新日本有限責任監査法人を選定した理由は、前述の事項を勘案した結果、当社の監査品質の確保が可能であると判断したためであります。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人から報告を受けた監査計画・監査実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための品質管理体制等とその実績を総合的に勘案し、EY新日本有限責任監査法人が当社の会計監査人として適切であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度		当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
19,095	―	20,000	―

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く)

該当事項はありません

ハ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イ.を除く)

該当事項はありません。

ニ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ホ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、EY新日本有限責任監査法人が策定した監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、両者で協議の上で監査報酬を決定しております。

ヘ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由は、監査方針・計画を踏まえた監査見積もり時間及び報酬単価も合理的であり、報酬額は妥当との結論に達したためであります。  (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、株主総会決議により、取締役は年額300百万円以内、監査役年額30百万円以内と決定しております。

また、取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会にて一任を受けた代表取締役社長である井上裕基が各取締役の職務、責任及び実績等に応じて決定することとしております。

監査役の報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定することとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	92,400	92,400	―	―	4
監査役 (社外監査役を除く。)	6,600	6,600	―	―	1
社外役員	7,200	7,200	―	―	3

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。 

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第５ 【経理の状況】

１　財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

(1) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2018年10月１日から2019年９月30日まで)及び当事業年度(2019年10月１日から2020年９月30日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間(2021年１月１日から2021年３月31日まで)及び第２四半期累計期間(2020年10月１日から2021年３月31日まで)に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

３　連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っております。

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１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2019年９月30日)	当事業年度 (2020年９月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								399,199	474,065
		売掛金								368,615	358,667
		商品								101,561	179,665
		原材料及び貯蔵品								1,902	24,059
		前渡金								1,869	175
		前払費用								33,551	113,360
		未収消費税等								61,065	―
		その他								6,298	1,752
		流動資産合計								974,063	1,151,747
	固定資産
		有形固定資産
			工具、器具及び備品							9,583	8,753
				減価償却累計額						△7,506	△7,489
				工具、器具及び備品（純額）						2,077	1,264
			有形固定資産合計							2,077	1,264
		無形固定資産
			ソフトウエア							19,295	14,695
			ソフトウエア仮勘定							―	1,140
			無形固定資産合計							19,295	15,835
		投資その他の資産
			長期前払費用							87	―
			繰延税金資産							―	3,801
			その他							6,510	6,110
			投資その他の資産合計							6,597	9,911
		固定資産合計								27,970	27,011
	資産合計									1,002,033	1,178,758

											(単位：千円)
										前事業年度 (2019年９月30日)	当事業年度 (2020年９月30日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								62,627	87,241
		短期借入金								※ 200,000	※ 207,490
		1年内返済予定の長期借入金								116,640	128,336
		未払金								230,757	225,043
		未払費用								32,324	31,878
		未払法人税等								3,414	19,395
		未払消費税等								―	58,785
		預り金								6,838	7,526
		その他								5	―
		流動負債合計								652,608	765,695
	固定負債
		長期借入金								286,736	251,736
		固定負債合計								286,736	251,736
	負債合計									939,344	1,017,431
純資産の部
	株主資本
		資本金								309,292	309,292
		資本剰余金
			資本準備金							301,292	301,292
			資本剰余金合計							301,292	301,292
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						△547,896	△449,258
			利益剰余金合計							△547,896	△449,258
		株主資本合計								62,688	161,326
	純資産合計									62,688	161,326
負債純資産合計										1,002,033	1,178,758

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【四半期貸借対照表】

										(単位：千円)
										当第２四半期会計期間 (2021年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								789,987
		売掛金								361,182
		商品								335,472
		原材料及び貯蔵品								29,920
		その他								101,663
		流動資産合計								1,618,226
	固定資産
		有形固定資産								1,022
		無形固定資産								20,771
		投資その他の資産								9,886
		固定資産合計								31,680
	資産合計									1,649,906
負債の部
	流動負債
		買掛金								147,686
		短期借入金								226,000
		1年内返済予定の長期借入金								213,308
		未払金								244,798
		未払法人税等								8,875
		返品調整引当金								255
		その他								74,330
		流動負債合計								915,254
	固定負債
		長期借入金								490,640
		固定負債合計								490,640
	負債合計									1,405,894
純資産の部
	株主資本
		資本金								334,293
		資本剰余金								326,293
		利益剰余金								△416,644
		株主資本合計								243,942
	新株予約権									70
	純資産合計									244,012
負債純資産合計										1,649,906

 0205320_honbun_0910305003306.htm

② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自　2018年10月１日 　至　2019年９月30日)	当事業年度 (自　2019年10月１日 　至　2020年９月30日)
売上高										3,386,006	4,504,914
売上原価
	商品期首たな卸高									48,636	101,650
	当期商品仕入高									650,853	832,327
	合計									699,490	933,978
	商品期末たな卸高									101,650	184,246
	商品売上原価									597,839	749,732
	役務提供原価									17,569	―
	売上原価合計									615,408	749,732
売上総利益										2,770,598	3,755,181
販売費及び一般管理費										※１ 3,559,337	※１ 3,647,853
営業利益又は営業損失（△）										△788,739	107,328
営業外収益
	受取利息									357	1,971
	事業譲渡益									―	3,451
	雑収入									18	447
	営業外収益合計									376	5,870
営業外費用
	支払利息									2,497	3,592
	株式交付費									1,912	―
	為替差損									1,195	350
	固定資産除却損									―	※２ 481
	雑損失									31	166
	営業外費用合計									5,636	4,591
経常利益又は経常損失（△）										△793,999	108,607
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）										△793,999	108,607
法人税、住民税及び事業税										530	13,771
法人税等調整額										―	△3,801
法人税等合計										530	9,969
当期純利益又は当期純損失（△）										△794,530	98,637

 0205325_honbun_0910305003306.htm

【四半期損益計算書】

【第２四半期累計期間】

										(単位：千円)
										当第２四半期累計期間 (自　2020年10月１日 　至　2021年３月31日)
売上高										2,462,760
売上原価										446,768
売上総利益										2,015,992
返品調整引当金繰入額										255
差引売上総利益										2,015,737
販売費及び一般管理費										※ 1,974,628
営業利益										41,108
営業外収益
	受取利息									1,502
	雑収入									121
	営業外収益合計									1,623
営業外費用
	支払利息									1,875
	株式交付費									350
	株式公開費用									2,000
	雑損失									205
	営業外費用合計									4,431
経常利益										38,300
税引前四半期純利益										38,300
法人税、住民税及び事業税										5,686
法人税等合計										5,686
四半期純利益										32,613

 0205330_honbun_0910305003306.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

	(単位：千円)
	株主資本						純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		株主資本合計
資本 準備金	資本剰余金 合計	その他 利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	36,300	28,300	28,300	246,633	246,633	311,233	311,233
当期変動額
新株の発行	272,992	272,992	272,992			545,985	545,985
当期純損失（△）				△794,530	△794,530	△794,530	△794,530
当期変動額合計	272,992	272,992	272,992	△794,530	△794,530	△248,545	△248,545
当期末残高	309,292	301,292	301,292	△547,896	△547,896	62,688	62,688

当事業年度(自　2019年10月１日　至　2020年９月30日)

	(単位：千円)
	株主資本						純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		株主資本合計
資本 準備金	資本剰余金 合計	その他 利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	309,292	301,292	301,292	△547,896	△547,896	62,688	62,688
当期変動額
当期純利益				98,637	98,637	98,637	98,637
当期変動額合計				98,637	98,637	98,637	98,637
当期末残高	309,292	301,292	301,292	△449,258	△449,258	161,326	161,326

 0205340_honbun_0910305003306.htm

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自　2018年10月１日 　至　2019年９月30日)	当事業年度 (自　2019年10月１日 　至　2020年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）									△793,999	108,607
	減価償却費									1,997	4,931
	固定資産除却損									―	481
	事業譲渡損益（△は益）									―	△3,451
	受取利息及び受取配当金									△357	△1,971
	支払利息									2,497	3,592
	株式交付費									1,912	―
	売上債権の増減額（△は増加）									△242,153	9,945
	たな卸資産の増減額（△は増加）									△52,932	△100,260
	仕入債務の増減額（△は減少）									19,461	24,613
	前払費用の増減額（△は増加）									△23,728	△79,809
	未払金の増減額（△は減少）									163,907	△5,714
	未払費用の増減額（△は減少）									3,635	△445
	未払法人税等の増減額（△は減少）									2,884	3,292
	未払又は未収消費税等の増減額（△は減少）									△67,268	119,845
	その他									△3,938	7,413
	小計									△988,082	91,070
	利息及び配当金の受取額									357	1,971
	利息の支払額									△2,497	△3,592
	法人税等の支払額又は還付額（△は支払）									4,315	△1,083
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△985,906	88,365
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△2,119	―
	無形固定資産の取得による支出									△17,960	△1,140
	事業譲渡による収入									―	※２ 3,454
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△20,079	2,314
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									200,000	7,490
	長期借入れによる収入									200,000	100,000
	長期借入金の返済による支出									△109,973	△123,304
	社債の償還による支出									△5,000	―
	株式の発行による収入									545,985	―
	株式の発行による支出									△1,912	―
	財務活動によるキャッシュ・フロー									829,099	△15,814
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										△176,886	74,866
現金及び現金同等物の期首残高										576,085	399,199
現金及び現金同等物の期末残高										※１ 399,199	※１ 474,065

 0205345_honbun_0910305003306.htm

【四半期キャッシュ・フロー計算書】

										(単位：千円)
										当第２四半期累計期間 (自　2020年10月１日 　至　2021年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税引前四半期純利益									38,300
	減価償却費									2,883
	返品調整引当金の増減額（△は減少）									255
	受取利息及び受取配当金									△1,502
	支払利息									1,875
	株式交付費									350
	株式公開費用									2,000
	売上債権の増減額（△は増加）									△2,514
	たな卸資産の増減額（△は増加）									△161,668
	仕入債務の増減額（△は減少）									60,445
	前払費用の増減額（△は増加）									11,906
	未払金の増減額（△は減少）									19,755
	未払費用の増減額（△は減少）									22,844
	未払法人税等の増減額（△は減少）									△4,502
	未払又は未収消費税等の増減額（△は減少）									△47,589
	その他									2,629
	小計									△54,530
	利息及び配当金の受取額									1,502
	利息の支払額									△1,875
	法人税等の支払額又は還付額（△は支払）									△11,703
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△66,607
投資活動によるキャッシュ・フロー
	無形固定資産の取得による支出									△7,577
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△7,577
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									18,510
	長期借入れによる収入									400,000
	長期借入金の返済による支出									△76,124
	株式の発行による収入									50,001
	株式の発行による支出									△350
	新株予約権の発行による収入									70
	株式公開費用による支出									△2,000
	財務活動によるキャッシュ・フロー									390,107
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										315,921
現金及び現金同等物の期首残高										474,065
現金及び現金同等物の四半期末残高										※ 789,987

 0205400_honbun_0910305003306.htm

【注記事項】

(重要な会計方針)

前事業年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

１．たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品・原材料及び貯蔵品

総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

工具、器具及び備品　　３～10年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、ソフトウエア(自社利用)については、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

３．繰延資産の減価償却の方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

４．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当事業年度において回収不能見込額はないため、貸倒引当金を計上しておりません。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

当事業年度(自　2019年10月１日　至　2020年９月30日)

１．たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品・原材料及び貯蔵品

総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

工具、器具及び備品　　４～10年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、ソフトウエア(自社利用)については、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

３．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当事業年度において回収不能見込額はないため、貸倒引当金を計上しておりません。

４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 (未適用の会計基準等)

前事業年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2018年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年９月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。

当事業年度(自　2019年10月１日　至　2020年９月30日)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年９月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号　2020年３月31日)

(1) 概要

関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的とするものです。

(2) 適用予定日

2021年９月期の年度末より適用予定であります。

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号　2020年３月31日)

(1) 概要

当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。

(2) 適用予定日

2021年９月期の年度末より適用予定であります。 ##### (追加情報)

前事業年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2019年10月１日　至　2020年９月30日)

(新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り)

新型コロナウイルス感染症の拡大に際し、収束時期の見通しが立たない状況であることから、顧客の消費活動に与える影響は不透明でありますが、翌事業年度は影響が継続し、以降徐々に回復するものと仮定を置いております。その仮定に基づいて、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを実施しておりますが、当社の事業活動に対する影響は軽微であると認識しております。

なお、新型コロナウイルス感染症の時期や影響範囲等は大きく変動する可能性があり、その場合、将来における財務状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。  ##### (貸借対照表関係)

※　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため前事業年度においては取引銀行３行と、当事業年度においては取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。

事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

	前事業年度 (自　2018年10月１日 至　2019年９月30日)		当事業年度 (自　2019年10月１日 至　2020年９月30日)
当座貸越極度額	300,000	千円	400,000	千円
借入実行残高	200,000	〃	170,000	〃
差引額	100,000	千円	230,000	千円

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自　2018年10月１日 至　2019年９月30日)		当事業年度 (自　2019年10月１日 至　2020年９月30日)
給与及び手当等	330,530	千円	365,785	千円
広告宣伝費	2,149,728	〃	1,978,711	〃
運賃及び荷造費	443,926	〃	640,281	〃
販売手数料	446,565	〃	449,898	〃
減価償却費	1,997	〃	4,931	〃
おおよその割合
販売費	85.4	％	84.1	％
一般管理費	14.6	〃	15.9	〃

※２　有形固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自　2018年10月１日 至　2019年９月30日)		当事業年度 (自　2019年10月１日 至　2020年９月30日)
工具、器具及び備品	―	千円	14	千円
ソフトウエア	―	〃	466	〃
計	―	千円	481	千円

前事業年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)	221,000	49,635	―	270,635

(変動事由の概要)

第三者割当増資による増加　　　　49,635株

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度(自　2019年10月１日　至　2020年９月30日)

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)	270,635	1,082,540	―	1,353,175

(変動事由の概要)

株式分割による増加　　　　1,082,540株

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。  (キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自　2018年10月１日 至　2019年９月30日)		当事業年度 (自　2019年10月１日 至　2020年９月30日)
現金及び預金	399,199	千円	474,065	千円
現金及び現金同等物	399,199	千円	474,065	千円

※２　現金及び現金同等物を対価とする事業の譲渡にかかる資産及び負債の主な内訳

前事業年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2019年10月１日　至　2020年９月30日)

広告・メディア事業の譲渡に伴う資産及び負債の内訳並びに事業の譲渡価額と事業譲渡による収入は次のとおりです。

流動資産	3千円
事業譲渡益	3,451 〃
事業の譲渡価額	3,454 〃
現金及び現金同等物	― 〃
差引：事業譲渡による収入	3,454千円

前事業年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

重要性が乏しいため省略しております。

当事業年度(自　2019年10月１日　至　2020年９月30日)

重要性が乏しいため省略しております。  (金融商品関係)

前事業年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は資金計画に基づき必要な資金は銀行借入により調達しております。また、資金運用に関しては、短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

買掛金及び未払金は、すべて１年以内の支払期日であります。借入金は、主に営業取引に係る資金調達及び設備投資資金であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、与信管理規程に基づき、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性のリスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき適時に資金繰り計画を作成・更新する等の方法により流動性リスクを管理しています。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5) 信用リスクの集中

当期の貸借対照表日現在における営業債権のうち72.7％が特定の大口顧客２社に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。

	貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	399,199	399,199	―
(2) 売掛金	368,615	368,615	―
(3) 未収消費税等	61,065	61,065
資産計	828,879	828,879	―
(1) 買掛金	62,627	62,627	―
(2) 未払金	230,757	230,757	―
(3) 短期借入金	200,000	200,000	―
(4) 長期借入金(※１)	403,376	402,290	△1,085
負債計	896,761	895,675	△1,085

(※１)　１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。

(注) １．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、並びに(3) 未収消費税等

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1) 買掛金、(2) 未払金、並びに(3) 短期借入金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(注) ２．金銭債権の決算日後の償還予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	399,199	―	―	―
売掛金	368,615	―	―	―
未収消費税等	61,065	―	―	―
合計	828,879	―	―	―

(注) ３．長期借入金の決算日後の返済予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金	116,640	108,344	95,026	76,679	6,687	―
合計	116,640	108,344	95,026	76,679	6,687	―

当事業年度(自　2019年10月１日　至　2020年９月30日)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は資金計画に基づき必要な資金は銀行借入により調達しております。また、資金運用に関しては、短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

買掛金及び未払金は、すべて１年以内の支払期日であります。借入金は、主に営業取引に係る資金調達及び設備投資資金であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、与信管理規程に基づき、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性のリスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき適時に資金繰り計画を作成・更新する等の方法により流動性リスクを管理しています。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5) 信用リスクの集中

当期の貸借対照表日現在における営業債権のうち82.3％が特定の大口顧客２社に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。

	貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	474,065	474,065	―
(2) 売掛金	358,667	358,667	―
資産計	832,732	832,732	―
(1) 買掛金	87,241	87,241	―
(2) 未払金	225,043	225,043	―
(3) 短期借入金	207,490	207,490	―
(4) 長期借入金(※１)	380,072	378,771	△1,300
負債計	899,846	898,545	△1,300

(※１)　１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。

(注) １．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1) 買掛金、(2) 未払金、並びに(3) 短期借入金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(注) ２．金銭債権の決算日後の償還予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	474,065	―	―	―
売掛金	358,667	―	―	―
合計	832,732	―	―	―

(注) ３．長期借入金の決算日後の返済予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金	128,336	115,018	96,671	26,679	13,368	―
合計	128,336	115,018	96,671	26,679	13,368	―

前事業年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2019年10月１日　至　2020年９月30日)

該当事項はありません。  (ストック・オプション等関係)

前事業年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第３回新株予約権	第３回②新株予約権	第３回③新株予約権	第４回新株予約権
決議年月日	2015年９月28日	2015年12月17日	2016年６月30日	2016年６月30日
付与対象者の区分 及び人数	当社取締役　２名 当社従業員　20名	当社従業員　３名	当社取締役　１名 当社従業員　６名	当社取締役　１名 当社従業員　７名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式　36,550株	普通株式　1,100株	普通株式　4,700株	普通株式　20,440株
付与日	2015年９月30日	2015年12月28日	2016年６月30日	2016年６月30日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況１株式等の状況(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	同左	同左	同左
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	同左	同左	同左
権利行使期間	自 2017年９月29日 至 2025年９月28日	自 2017年９月29日 至 2025年９月28日	自 2017年９月29日 至 2025年９月28日	自 2018年７月１日 至 2026年６月30日

	第５回新株予約権	第５回②新株予約権	第６回新株予約権	第７回新株予約権
決議年月日	2017年９月28日	2017年10月18日	2019年３月15日	2019年９月26日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　８名	当社従業員　８名	当社従業員　17名	当社取締役　１名 当社従業員　14名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式　1,600株	普通株式　880株	普通株式　4,220株	普通株式　9,380株
付与日	2017年９月28日	2017年10月19日	2019年３月16日	2019年９月27日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況１株式等の状況(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	同左	同左	同左
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	同左	同左	同左
権利行使期間	自 2019年９月29日 至 2027年９月28日	自 2019年９月29日 至 2027年９月28日	自 2021年３月16日 至 2029年３月15日	自 2021年９月27日 至 2029年９月26日

(注)　2020年６月25日付で普通株式１株を５株とする株式分割を行っており、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。なお、当社は2021年３月12日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は当該株式分割前の株式数で記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度(2019年９月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

	第３回新株予約権	第３回②新株予約権	第３回③新株予約権	第４回新株予約権
決議年月日	2015年９月28日	2015年12月17日	2016年６月30日	2016年６月30日
権利確定前(株)
前事業年度末	34,750	800	4,700	20,220
付与	―	―	―	―
失効	15,500	―	2,200	50
権利確定	―	―	―	―
未確定残	19,250	800	2,500	20,170
権利確定後(株)
前事業年度末	―	―	―	―
権利確定	―	―	―	―
権利行使	―	―	―	―
失効	―	―	―	―
未行使残	―	―	―	―

	第５回新株予約権	第５回②新株予約権	第６回新株予約権	第７回新株予約権
決議年月日	2017年９月28日	2017年10月18日	2019年３月15日	2019年９月26日
権利確定前(株)
前事業年度末	1,100	880	―	―
付与	―	―	4,220	9,380
失効	500	―	25	―
権利確定	―	―	―	―
未確定残	600	880	4,195	9,380
権利確定後(株)
前事業年度末	―	―	―	―
権利確定	―	―	―	―
権利行使	―	―	―	―
失効	―	―	―	―
未行使残	―	―	―	―

(注)　2020年６月25日付で普通株式１株を５株とする株式分割を行っており、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。なお、当社は2021年３月12日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は当該株式分割前の株式数で記載しております。

②　単価情報

	第３回新株予約権	第３回②新株予約権	第３回③新株予約権	第４回新株予約権
決議年月日	2015年９月28日	2015年12月17日	2016年６月30日	2016年６月30日
権利行使価格(円)	1,000	1,000	1,000	1,000
行使時平均株価(円)	―	―	―	―
付与日における 公正な評価単価(円)	―	―	―	―

	第５回新株予約権	第５回②新株予約権	第６回新株予約権	第７回新株予約権
決議年月日	2017年９月28日	2017年10月18日	2019年３月15日	2019年９月26日
権利行使価格(円)	1,000	1,000	2,200	2,860
行使時平均株価(円)	―	―	―	―
付与日における 公正な評価単価(円)	―	―	―	―

(注)　2020年６月25日付で普通株式１株を５株とする株式分割を行っており、当該株式分割後の価格に換算して記載しております。なお、当社は2021年３月12日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は当該株式分割前の株式数で記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与日時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単価当たりの本源的価値の見積りによっております。

また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる当社株式の評価方法は、DCF方式によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 84,980千円

②　当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 ―千円

当事業年度(自　2019年10月１日　至　2020年９月30日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第３回新株予約権	第３回②新株予約権	第３回③新株予約権	第４回新株予約権
決議年月日	2015年９月28日	2015年12月17日	2016年６月30日	2016年６月30日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　２名 当社従業員　20名	当社従業員　３名	当社取締役　１名 当社従業員　６名	当社取締役　１名 当社従業員　７名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式　36,550株	普通株式　1,100株	普通株式　4,700株	普通株式　20,440株
付与日	2015年９月30日	2015年12月28日	2016年６月30日	2016年６月30日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況１株式等の状況(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	同左	同左	同左
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	同左	同左	同左
権利行使期間	自 2017年９月29日 至 2025年９月28日	自 2017年９月29日 至 2025年９月28日	自 2017年９月29日 至 2025年９月28日	自 2018年７月１日 至 2026年６月30日

	第５回新株予約権	第５回②新株予約権	第６回新株予約権	第７回新株予約権
決議年月日	2017年９月28日	2017年10月18日	2019年３月15日	2019年９月26日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　８名	当社従業員　８名	当社従業員　17名	当社取締役　１名 当社従業員　14名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式　1,600株	普通株式　880株	普通株式　4,220株	普通株式　9,380株
付与日	2017年９月28日	2017年10月19日	2019年３月16日	2019年９月27日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況１株式等の状況(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	同左	同左	同左
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	同左	同左	同左
権利行使期間	自 2019年９月29日 至 2027年９月28日	自 2019年９月29日 至 2027年９月28日	自 2021年３月16日 至 2029年３月15日	自 2021年９月27日 至 2029年９月26日

(注)　2020年６月25日付で普通株式１株を５株とする株式分割を行っており、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。なお、当社は2021年３月12日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は当該株式分割前の株式数で記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度(2020年９月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

	第３回新株予約権	第３回②新株予約権	第３回③新株予約権	第４回新株予約権
決議年月日	2015年９月28日	2015年12月17日	2016年６月30日	2016年６月30日
権利確定前(株)
前事業年度末	19,250	800	2,500	20,170
付与	―	―	―	―
失効	50	―	150	―
権利確定	―	―	―	―
未確定残	19,200	800	2,350	20,170
権利確定後(株)
前事業年度末	―	―	―	―
権利確定	―	―	―	―
権利行使	―	―	―	―
失効	―	―	―	―
未行使残	―	―	―	―

	第５回新株予約権	第５回②新株予約権	第６回新株予約権	第７回新株予約権
決議年月日	2017年９月28日	2017年10月18日	2019年３月15日	2019年９月26日
権利確定前(株)
前事業年度末	600	880	4,195	9,380
付与	―	―	―	―
失効	―	100	15	500
権利確定	―	―	―	―
未確定残	600	780	4,180	8,880
権利確定後(株)
前事業年度末	―	―	―	―
権利確定	―	―	―	―
権利行使	―	―	―	―
失効	―	―	―	―
未行使残	―	―	―	―

(注)　2020年６月25日付で普通株式１株を５株とする株式分割を行っており、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。なお、当社は2021年３月12日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は当該株式分割前の株式数で記載しております。

②　単価情報

	第３回新株予約権	第３回②新株予約権	第３回③新株予約権	第４回新株予約権
決議年月日	2015年９月28日	2015年12月17日	2016年６月30日	2016年６月30日
権利行使価格(円)	1,000	1,000	1,000	1,000
行使時平均株価(円)	―	―	―	―
付与日における 公正な評価単価(円)	―	―	―	―

	第５回新株予約権	第５回②新株予約権	第６回新株予約権	第７回新株予約権
決議年月日	2017年９月28日	2017年10月18日	2019年３月15日	2019年９月26日
権利行使価格(円)	1,000	1,000	2,200	2,860
行使時平均株価(円)	―	―	―	―
付与日における 公正な評価単価(円)	―	―	―	―

(注)　2020年６月25日付で普通株式１株を５株とする株式分割を行っており、当該株式分割後の価格に換算して記載しております。なお、当社は2021年３月12日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は当該株式分割前の株式数で記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与日時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単価当たりの本源的価値の見積りによっております。

また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる当社株式の評価方法は、DCF方式によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　132,259千円

②　当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 ―千円  ###### (税効果会計関係)

前事業年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産
税務上の繰越欠損金(注)２	255,870	千円
貸倒引当金	25,563	〃
その他	4,455	〃
繰延税金資産小計	285,889	千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２	△255,870	千円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△30,018	〃
評価性引当額小計(注)１	△285,889	〃
繰延税金資産合計	―

(注) １．評価性引当額が235,130千円増加しております。評価性引当額の増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を追加的に認識したことに伴うものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	―	―	―	―	―	255,870	255,870千円
評価性引当額	―	―	―	―	―	△255,870	△255,870 〃
繰延税金資産	―	―	―	―	―	―	―

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

当事業年度(自　2019年10月１日　至　2020年９月30日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産
税務上の繰越欠損金(注)	241,887	千円
貸倒引当金	21,885	〃
その他	3,680	〃
繰延税金資産小計	267,452	千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)	△240,566	千円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△23,084	〃
評価性引当額小計	△263,651	〃
繰延税金資産合計	3,801	〃

(注)　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	―	―	―	―	―	241,887	241,887千円
評価性引当額	―	―	―	―	―	△240,566	△240,566 〃
繰延税金資産	―	―	―	―	―	1,320	1,320 〃

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金241,887千円(法定実効税率を乗じた額)の一部について、繰延税金資産1,320千円を計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、2019年９月期に税引前当期純損失793,999千円計上したことにより生じたものであり、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率	30.62	％
(調整)
税務上の繰越欠損金	△14.34	％
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.42	％
住民税均等割	0.49	％
評価性引当額の増減	△7.60	％
その他	△0.41	％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	9.18	％

前事業年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

当社は、本社の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

なお、当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約における敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

当事業年度(自　2019年10月１日　至　2020年９月30日)

当社は、本社の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

なお、当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約における敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。  (セグメント情報等)

【セグメント情報】

前事業年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

当社の事業セグメントは、コマース事業及び広告・メディア事業でありますが、広告・メディア事業の割合が僅少であり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

当事業年度(自　2019年10月１日　至　2020年９月30日)

当社はD2C事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

(単位：千円)

日本	台湾	その他	合計
2,860,205	521,690	4,111	3,386,006

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

当事業年度(自　2019年10月１日　至　2020年９月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 #### (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2019年10月１日　至　2020年９月30日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2019年10月１日　至　2020年９月30日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2019年10月１日　至　2020年９月30日)

該当事項はありません。  【関連当事者情報】

前事業年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員	井上　裕基	―	―	当社 代表取締役	(被所有) 直接32.7 間接40.0	債務 被保証	地代家賃に対する債務被保証 (注)２	15,955	―	―

(注) １．取引金額には消費税等は含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針

当社は本社の地代家賃に対して、当社代表取締役である井上裕基より債務保証を受けております。取引金額には当事業年度の地代家賃の支払額を記載しております。なお、当社は保証料の支払いは行っておりません。

２．親会社または重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

当事業年度(自　2019年10月１日　至　2020年９月30日)

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員	井上　裕基	―	―	当社 代表取締役	(被所有) 直接32.7 間接40.0	債務 被保証	地代家賃に対する債務被保証 (注)２	15,955	―	―

(注) １．取引金額には消費税等は含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針

当社は本社の地代家賃に対して、当社代表取締役である井上裕基より債務保証を受けております。取引金額には当事業年度の地代家賃の支払額を記載しております。なお、当社は保証料の支払いは行っておりません。

２．親会社または重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

	前事業年度 (自  2018年10月１日 至  2019年９月30日)	当事業年度 (自  2019年10月１日 至  2020年９月30日)
１株当たり純資産額	23.16円	59.61円
１株当たり当期純利益 又は１株当たり当期純損失(△)	△324.74円	36.45円

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益について、当事業年度は、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。なお、前事業年度は、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できず、かつ１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．当社は、2020年６月25日付けで普通株式１株につき普通株式５株の割合で、また2021年３月12日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度 (自  2018年10月１日 至  2019年９月30日)	当事業年度 (自  2019年10月１日 至  2020年９月30日)
当期純利益又は当期純損失(△)(千円)	△794,530	98,637
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る当期純利益又は 当期純損失(△)(千円)	△794,530	98,637
普通株式の期中平均株式数(株)	2,446,671	2,706,350
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	新株予約権８種類(新株予約権の数 57,775個) これらの詳細については、第４ 提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況に記載のとおりであります。	新株予約権８種類(新株予約権の数 56,960個) これらの詳細については、第４ 提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況に記載のとおりであります。

前事業年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2019年10月１日　至　2020年９月30日)

(第８回新株予約権の発行)

2020年10月14日開催の取締役会において、第８回新株予約権の発行について決議しております。なお、詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　１ 株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況　① ストック・オプション制度の内容」に記載のとおりであります。

(第９回新株予約権の発行)

2020年12月16日開催の取締役会において、第９回新株予約権の発行について決議しております。なお、詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　１ 株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況　① ストック・オプション制度の内容」に記載のとおりであります。

(第三者割当増資による新株式の発行)

当社は、SBI4&5投資事業有限責任組合を割当先とする第三者割当増資を取締役会で決議しております。SBI4&5投資事業有限責任組合は2020年12月29日に払込みが完了しております。

(1) 取締役会決議日：2020年12月25日

(2) 発行する株式の種類及び数：普通株式13,514株

(3) 発行価格：１株につき3,700円

(4) 資本組入額：１株につき1,850円

(5) 発行価格の総額:50,001,800円

(6) 資本組入額の総額：25,000,900円

(7) 払込期日：2020年12月29日

(8) 資金の使途：運転資金

(株式分割)

当社は、2021年２月17日開催の取締役会決議により、2021年３月12日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

(1) 株式分割の目的

投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性向上及び投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施いたしました。

(2) 株式分割の概要

①　分割の方法

2021年３月11日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式を１株につき２株の割合をもって分割いたしました。

②　分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数　　　1,366,689株

株式分割により増加する株式数    1,366,689株

株式分割後の発行済株式総数　　  2,733,378株

株式分割後の発行可能株式総数　 10,800,000株

③　株式分割の効力発生日

2021年３月12日

④　１株当たり情報に与える影響

「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたものと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。

(資金の借入)

当社は、経営の安定化を図るべく手元流動性を厚く保持することを目的として、2021年１月15日及び２月17日の取締役会決議に基づき、以下のとおり資金の借入を実施しております。

借入先	借入金額	借入利率	借入実行日	借入期間	返済方法	担保提供
株式会社りそな銀行	200百万円	基準金利＋スプレッド	2021年２月26日	５年	毎月返済	無
株式会社三菱UFJ銀行	100百万円	固定金利	2021年２月26日	５年	毎月返済	無
株式会社きらぼし銀行	100百万円	固定金利	2021年２月26日	３年	毎月返済	無

【注記事項】

(追加情報)

新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積りにおいて、前事業年度の(追加情報)(新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り)に記載した仮定に重要な変更はありません。 (四半期損益計算書関係)

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	当第２四半期累計期間 (自　2020年10月１日 至　2021年３月31日)
給与及び手当等	210,651	千円
広告宣伝費	1,050,140	〃
運賃及び荷造費	366,369	〃
販売手数料	210,694	〃

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

	当第２四半期累計期間 (自　2020年10月１日 至　2021年３月31日)
現金及び預金	789,987	千円
預入期間が３か月を超える定期預金	―	〃
現金及び現金同等物	789,987	千円

当第２四半期累計期間(自  2020年10月１日  至  2021年３月31日)

１  配当金支払額

該当事項はありません。

２  基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 (セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は、D2C事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。  (１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	当第２四半期累計期間 (自  2020年10月１日 至  2021年３月31日)
１株当たり四半期純利益	11円99銭
(算定上の基礎)
四半期純利益(千円)	32,613
普通株主に帰属しない金額(千円)	―
普通株式に係る四半期純利益(千円)	32,613
普通株式の期中平均株式数(株)	2,720,161
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	―

(注) １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．当社は、2021年３月12日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。 

⑤ 【附属明細表】(2020年９月30日現在)

【有価証券明細表】

該当事項はありません。 ###### 【有形固定資産等明細表】

(単位：千円)

資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高	当期末減価償却累計額又は償却累計額	当期 償却額	差引 当期末残高
有形固定資産
工具、器具及び備品	9,583	―	830	8,753	7,489	798	1,264
有形固定資産計	9,583	―	830	8,753	7,489	798	1,264
無形固定資産
ソフトウエア	26,683	―	800	25,883	11,187	4,133	14,695
ソフトウエア仮勘定	―	1,140	―	1,140	―	―	1,140
無形固定資産計	26,683	1,140	800	27,023	11,187	4,133	15,835
長期前払費用	365	―	365	―	―	139	―

(注) １．当期増加額は、次のとおりであります。

ソフトウエア仮勘定	チャット型カートの開発	1,140千円

２．当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

ソフトウエア	事業譲渡によるウェブサイトの除却	800千円

該当事項はありません。 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	200,000	207,490	0.55	―
１年内に返済予定の長期借入金	116,640	128,336	0.53	―
長期借入金(１年内に返済予定のものを除く)	286,736	251,736	0.53	2021年10月～ 2025年５月
合計	603,376	587,562	―	―

(注) １．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	115,018	96,671	26,679	13,368

該当事項はありません。 【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。  #### (2) 【主な資産及び負債の内容】(2020年９月30日現在)

①  現金及び預金

区分	金額(千円)
現金	116
預金
普通預金	473,948
計	473,948
合計	474,065

②  売掛金

相手先別内訳

相手先	金額(千円)
株式会社ネットプロテクションズ	150,780
GMOペイメントゲートウェイ株式会社	144,246
株式会社M・Kロジ	37,013
楽天ペイメント株式会社	6,065
株式会社宇津木産業	5,814
その他	14,747
合計	358,667

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高

(千円)

(Ａ)

当期発生高

(千円)

(Ｂ)

当期回収高

(千円)

(Ｃ)

当期末残高

(千円)

(Ｄ)

回収率(％)

(Ｃ)	×100
(Ａ)＋(Ｂ)

滞留期間(日)

(Ａ)＋(Ｄ)
２
(Ｂ)
366

368,615

4,930,248

4,940,197

358,667

93.2

27.0

(注)　消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③　商品

商品	金額(千円)
HADA NATUREシリーズ　クレンジング	128,463
HADA NATUREシリーズ　洗顔料	23,740
HADA NATUREシリーズ　美容液	12,435
HADA NATUREシリーズ　ゲル	6,643
HADA NATUREシリーズ　その他	6,494
その他	1,888
合計	179,665

④　原材料及び貯蔵品

区分	金額(千円)
原材料
主要材料	4,580
計	4,580
貯蔵品
販促品	13,723
什器	5,735
その他	20
計	19,478
合計	24,059

⑤　前払費用

相手先別内訳

相手先	金額(千円)
ジェイフロンティア株式会社	41,171
株式会社アウトナンバー	39,325
ヤフー株式会社	10,309
郵船ロジスティクス株式会社	6,772
スローガン株式会社	4,143
その他	11,639
合計	113,360

⑥　買掛金

相手先別内訳

相手先	金額(千円)
ホシケミカルズ株式会社	85,411
株式会社エージーエムコーポレーション	1,829
合計	87,241

⑦　未払金

相手先別内訳 

相手先	金額(千円)
株式会社M・Kロジ	64,910
LINE株式会社	46,926
株式会社ブリーチ	43,246
株式会社ピアラ	8,081
株式会社シナジックスマーケティング	6,270
その他	55,607
合計	225,043

該当事項はありません。 

 0206010_honbun_0910305003306.htm

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年10月１日から翌年９月30日まで
定時株主総会	毎事業年度末日から３ヶ月以内
基準日	毎年９月30日
株券の種類	―
剰余金の配当の基準日	毎年３月31日 毎年９月30日
１単元の株式数	100株
株式の名義書換え(注)１
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
取次所	三井住友信託銀行株式会社　全国各支店
名義書換手数料	無料
新券交付手数料	―
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
取次所	三井住友信託銀行株式会社　全国各支店　(注)１
買取手数料	無料
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載しております。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://waqoo.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注) １　当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。

２　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使できない旨、定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

 0207010_honbun_0910305003306.htm

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

該当事項はありません。 

 0301010_honbun_0910305003306.htm

第三部 【特別情報】

第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】

当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。 

 0401010_honbun_0910305003306.htm

第四部 【株式公開情報】

第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動 年月日	移動前 所有者の 氏名又は名称	移動前 所有者の 住所	移動前 所有者の 提出会社との 関係等	移動後 所有者の 氏名又は名称	移動後 所有者の 住所	移動後 所有者の 提出会社との関係等	移動株数 (株)	価格(単価) (円)	移動理由
2019年 １月25日	井上　裕基	東京都港区	特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名)	株式会社M&M 代表取締役 井上　裕基	東京都港区 三田二丁目３番34号	特別利害関係者等(大株主上位10名)	108,130	144,353,550 (1,335) (注)７	資産管理会社への譲渡
2019年 ９月30日	Vector International Limited 常任代理人 株式会社 ベクトル 代表取締役 西江　肇司	Unit 1004B, 10/F., East Ocean Centre, 98 Granville Road, Tsim Sha Tsui East, Kowloon, HK.	特別利害関係者等(大株主上位10名)	株式会社 ブリーチ 代表取締役 大平　啓介	東京都渋谷区神泉町11番７号	特別利害関係者等(大株主上位10名)	2,100	30,030,000 (14,300) (注)８	移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため
2020年 11月13日	Vector International Limited 常任代理人 株式会社 ベクトル 代表取締役 西江　肇司	Unit 1004B, 10/F., East Ocean Centre, 98 Granville Road, Tsim Sha Tsui East, Kowloon, HK.	特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)４	株式会社 ベクトル 代表取締役 西江　肇司	東京都港区 赤坂四丁目15番１号	特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)５	39,500	3,436,500 (87) (注)９	移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため
2020年 11月13日	井上　裕基	東京都港区	特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名)	伊東　正明	東京都品川区	－	5,406	20,002,200 (3,700) (注)８	所有者の資金需要による譲渡
2020年 12月29日	井上　裕基	東京都港区	特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名)	SBI4&5投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社 代表取締役 川島 克哉	東京都港区 六本木 一丁目６番１号	特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)６	13,514	50,001,800 (3,700) (注)８	所有者の資金需要による譲渡

(注) １．当社は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下１において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2018年10月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。

２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1) 当社の特別利害関係者…役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2) 当社の大株主上位10名

(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社

４．当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)ではなくなりました。

５．当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。

６．当該移動及び2020年12月29日を払込期日とする第三者割当増資により、特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。

７．移動価格は、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。

８．移動価格は、DCF(ディスカウンテッド・キャッシュフロー)法により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。

９．移動価格は、時価純資産法により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。

10．2020年６月25日付で普通株式１株につき５株の割合で、また2021年３月12日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割前の移動につきましては、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。 

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第２ 【第三者割当等の概況】

１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	新株予約権①	株式①	株式②
発行年月日	2019年３月16日	2019年３月29日	2019年４月３日
種類	第６回新株予約権 (ストック・オプション)	普通株式	普通株式
発行数	844株	4,545株	36,000株
発行価格	１株につき11,000円 (注)５	11,000円 (注)５	11,000円 (注)５
資本組入額	5,500円	5,500円	5,500円
発行価額の総額	9,284,000円	49,995,000円	396,000,000円
資本組入額の総額	4,642,000円	24,997,500円	198,000,000円
発行方法	2019年３月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。	有償第三者割当	有償第三者割当
保有期間等に関する確約	―	―	―

項目	株式③	株式④	新株予約権②
発行年月日	2019年４月26日	2019年５月31日	2019年９月27日
種類	普通株式	普通株式	第７回新株予約権 (ストック・オプション)
発行数	4,545株	4,545株	1,876株
発行価格	11,000円 (注)５	11,000円 (注)５	１株につき14,300円 (注)５
資本組入額	5,500円	5,500円	7,150円
発行価額の総額	49,995,000円	49,995,000円	26,826,800円
資本組入額の総額	24,997,500円	24,997,500円	13,413,400円
発行方法	有償第三者割当	有償第三者割当	2019年９月26日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	―	―	―

項目	新株予約権③	新株予約権④	株式⑤
発行年月日	2020年10月15日	2020年12月28日	2020年12月29日
種類	第８回新株予約権 (ストック・オプション)	第９回新株予約権	普通株式
発行数	7,680株	70,000株	13,514株
発行価格	１株につき3,700円 (注)５	１株につき3,700円 (注)５	3,700円 (注)５
資本組入額	1,850円	1,850円	1,850円
発行価額の総額	28,416,000円	259,000,000円	50,001,800円
資本組入額の総額	14,208,000円	129,500,000円	25,000,900円
発行方法	2019年10月14日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。	2020年12月16日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。	有償第三者割当
保有期間等に関する確約	(注)２	(注)３	(注)４

(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。

(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2) 同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権（会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。）の割当て（募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権（同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。）の割当てを含む。以下同じ。）を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権（行使等により取得する株式等を含む。）の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(4) 当社が、前３項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(5) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2020年９月30日であります。

２．同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

３．同取引所の定める同施行規則第257条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集新株予約権（以下「本新株予約権」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日（当該日において本新株予約権の割当て日以後１年間を経過していない場合には、本新株予約権の割当て日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。

４．同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

５．発行価格は、DCF(ディスカウンテッド・キャッシュフロー)法により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

６．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

	新株予約権①	新株予約権②
行使時の払込金額	１株につき11,000円	１株につき14,300円
行使期間	2021年３月16日から 2029年３月15日まで	2021年９月27日から 2029年９月26日まで
行使の条件	「第二部企業情報　第４提出会社の状況　１　株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載の通りであります。	「第二部企業情報　第４提出会社の状況　１　株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載の通りであります。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

	新株予約権③	新株予約権④
行使時の払込金額	１株につき3,700円	１株につき3,700円
行使期間	2022年10月15日から 2030年10月14日まで	2022年１月１日から 2030年12月27日まで
行使の条件	「第二部企業情報　第４提出会社の状況　１　株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載の通りであります。	「第二部企業情報　第４提出会社の状況　１　株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載の通りであります。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

７．2020年６月25日付で普通株式１株につき５株の割合で、また2021年３月12日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。  ### ２ 【取得者の概況】

新株予約権①

全ての新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員(特別利害関係者等を除く)であるため、記載を省略しております。なお、従業員数は13名、割当株式総数は586株であります。

(注) １．退職等により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

２．2020年６月25日付で普通株式１株につき５株の割合で、また2021年３月12日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株式総数は株式分割前の割当株式総数で記載しております。

株式①

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の職業 及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と提出 会社との関係
株式会社オークファン 代表取締役 武永 修一 資本金　679百万円	東京都品川区上大崎 二丁目13番30号	メディア事業、マーケットプレイス事業、インキュベーション事業	4,545	49,995,000 (11,000)	特別利害関係者等(大株主上位10名)

(注)　2020年６月25日付で普通株式１株につき５株の割合で、また2021年３月12日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格(単価)は株式分割前の割当数及び価格(単価)で記載しております。

株式②

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の職業 及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と提出 会社との関係
ニッセイ・キャピタル９号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ニッセイ・キャピタル株式会社 代表取締役 安達 哲哉 資本金　3,000百万円	東京都千代田区丸の内 一丁目６番６号	投資事業	36,000	396,000,000 (11,000)	特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)１

(注) １．ニッセイ・キャピタル９号投資事業有限責任組合は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)に該当しております。

２．2020年６月25日付で普通株式１株につき５株の割合で、また2021年３月12日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格(単価)は株式分割前の割当数及び価格(単価)で記載しております。

株式③

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の職業 及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と提出 会社との関係
株式会社セレス 代表取締役　都木 聡 資本金　1,800百万円	東京都世田谷区用賀 四丁目10番１号	モバイルサービス事業、フィナンシャルサービス事業	4,545	49,995,000 (11,000)	特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)１

(注) １．株式会社セレスは、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)に該当しております。

２．2020年６月25日付で普通株式１株につき５株の割合で、また2021年３月12日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格(単価)は株式分割前の割当数及び価格(単価)で記載しております。

株式④

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の職業 及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と提出 会社との関係
みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 みずほキャピタル株式会社 代表取締役 大町 祐輔 資本金　902百万円	東京都千代田区内幸町 一丁目２番１号	投資事業	4,545	49,995,000 (11,000)	特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)１

(注) １．みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)に該当しております。

２．2020年６月25日付で普通株式１株につき５株の割合で、また2021年３月12日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格(単価)は株式分割前の割当数及び価格(単価)で記載しております。

新株予約権②

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の職業 及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と提出 会社との関係
早川　明宏	埼玉県さいたま市南区	会社役員	1,400	20,020,000 (14,300)	特別利害関係者等(当社取締役)

(注) １．新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員(特別利害関係者等を除く)12名、割当株式総数346株に関する記載は省略しております。

２．退職等により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

３．2020年６月25日付で普通株式１株につき５株の割合で、また2021年３月12日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格(単価)は株式分割前の割当数及び価格(単価)で記載しております。

新株予約権③

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の職業 及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と提出 会社との関係
早川　明宏	埼玉県さいたま市南区	会社役員	1,000	3,700,000 (3,700)	特別利害関係者等(当社取締役)

(注) １．新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員(特別利害関係者等を除く)25名、割当株式総数6,680株に関する記載は省略しております。

２．2021年３月12日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格(単価)は株式分割前の割当数及び価格(単価)で記載しております。

新株予約権④

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の職業 及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と提出 会社との関係
高橋　俊和	神奈川県横浜市戸塚区	税理士	70,000	259,000,000 (3,700)	(注)１

(注) １．新株予約権信託の受託者として付与しております。

２．2021年３月12日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格(単価)は株式分割前の割当数及び価格(単価)で記載しております。

株式⑤

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の職業 及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と提出 会社との関係
SBI4&5投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社 代表取締役 川島 克哉 資本金　50百万円	東京都港区六本木 一丁目６番１号	投資事業	13,514	50,001,800 (3,700)	特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)１

(注)　SBI4&5投資事業有限責任組合は、当該第三者割当増資及び2020年12月29日付の株式移動により特別利害関係者等(大株主上位10名)に該当しております。 ### ３ 【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。 

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第３ 【株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社M&M　※１、４	東京都港区三田二丁目３番34号	1,081,300	36.31
井上　裕基　※１、２	東京都港区	846,860	28.43
ニッセイ・キャピタル９号 投資事業有限責任組合　※１	東京都千代田区丸の内二丁目３番２号	360,000	12.09
中上　慶一　※１、３	東京都世田谷区	140,000 (40,000)	4.70 (1.34)
高橋　俊和　※６	神奈川県横浜市戸塚区	140,000 (140,000)	4.70 (4.70)
株式会社ベクトル　※１	東京都港区赤坂四丁目15番１号	79,000	2.65
株式会社オークファン　※１	東京都品川区上大崎二丁目13番30号	55,450	1.86
SBI4&5投資事業有限責任組合 ※１	東京都港区六本木一丁目６番１号	54,056	1.82
株式会社セレス　※１	東京都世田谷区用賀四丁目10番１号	45,450	1.53
みずほ成長支援第３号投資事業 有限責任組合　※１	東京都千代田区内幸町一丁目２番１号	45,450	1.53
株式会社ブリーチ　※１	東京都渋谷区神泉町11番７号	21,000	0.71
林　信明	東京都新宿区	20,000	0.67
早川　明宏　※３	埼玉県さいたま市南区	16,000 (16,000)	0.54 (0.54)
石久保　礼仁　※５	東京都文京区	14,000	0.47
中山　広基　※５	東京都世田谷区	12,000 (12,000)	0.40 (0.40)
伊東　正明	東京都品川区	10,812	0.36
落合　裕　※５	神奈川県川崎市多摩区	7,460 (7,460)	0.25 (0.25)
戸田　樹　※５	神奈川県大和市	2,860 (2,860)	0.10 (0.10)
白坂　綾子　※５	東京都武蔵野市	2,500 (2,500)	0.08 (0.08)
髙谷　淑恵　※５	東京都世田谷区	2,100 (2,100)	0.07 (0.07)
楠本　史也　※５	東京都墨田区	1,960 (1,960)	0.07 (0.07)
丸山　裕馬　※５	東京都世田谷区	1,900 (1,900)	0.06 (0.06)
藤本　ひかり　※５	東京都渋谷区	1,600 (1,600)	0.05 (0.05)
角田　虎勇　※５	東京都世田谷区	1,560 (1,560)	0.05 (0.05)
早田　武央　※５	千葉県松戸市	1,560 (1,560)	0.05 (0.05)
佐藤　静江　※５	千葉県市川市	1,500 (1,500)	0.05 (0.05)
川上　沙希　※５	埼玉県越谷市	1,490 (1,490)	0.05 (0.05)
河津　岳　※５	神奈川県川崎市宮前区	1,160 (1,160)	0.04 (0.04)

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
所有株式数900株の株主１名　※５	―	900 (900)	0.03 (0.03)
所有株式数860株の株主１名　※５	―	860 (860)	0.03 (0.03)
所有株式数800株の株主１名　※５	―	800 (800)	0.03 (0.03)
所有株式数790株の株主１名　※５	―	790 (790)	0.03 (0.03)
所有株式数680株の株主１名　※５	―	680 (680)	0.02 (0.02)
所有株式数660株の株主１名　※５	―	660 (660)	0.02 (0.02)
所有株式数610株の株主１名　※５	―	610 (610)	0.02 (0.02)
所有株式数560株の株主１名　※５	―	560 (560)	0.02 (0.02)
所有株式数500株の株主１名　※５	―	500 (500)	0.02 (0.02)
所有株式数300株の株主２名　※５	―	600 (600)	0.02 (0.02)
所有株式数260株の株主１名　※５	―	260 (260)	0.01 (0.01)
所有株式数250株の株主１名　※５	―	250 (250)	0.01 (0.01)
所有株式数200株の株主６名　※５	―	1,200 (1,200)	0.04 (0.04)
所有株式数160株の株主２名　※５	―	320 (320)	0.01 (0.01)
所有株式数140株の株主１名　※５	―	140 (140)	0.00 (0.00)
所有株式数60株の株主１名　 ※５	―	60 (60)	0.00 (0.00)
所有株式数40株の株主１名　 ※５	―	40 (40)	0.00 (0.00)
計	―	2,978,258 (244,880)	100.00 (8.22)

(注) １．「氏名又は名称」欄の※番号は、次のとおり株主の属性を示します。

※１　特別利害関係者等(大株主上位10名)

※２　特別利害関係者等(当社代表取締役)

※３　特別利害関係者等(当社取締役)

※４　特別利害関係者等(役員等により議決権の過半数が所有されている会社)

※５　当社従業員

※６　新株予約権信託の受託者

２．(　　)内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。