Waqoo Inc.

M&A Activity • Nov 20, 2023

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年11月20日
【会社名】	株式会社Waqoo
【英訳名】	Waqoo Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長 井上裕基
【本店の所在の場所】	東京都世田谷区上馬二丁目14番１号
【電話番号】	03-6805-4600（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役管理部長　近藤成志
【最寄りの連絡場所】	東京都世田谷区上馬二丁目14番１号
【電話番号】	03-6805-4600（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役管理部長　近藤成志
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E36697 49370 株式会社Waqoo Waqoo Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E36697-000 2023-11-20 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2023年11月20日開催の当社取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、セルプロジャパン株式会社 (以下「セルプロジャパン」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で、両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第６号の２及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

１．本株式交換に関する事項

(1) 本株式交換の相手会社についての事項

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	セルプロジャパン株式会社
本店の所在地	神奈川県藤沢市村岡東二丁目26番地の１
代表者の氏名	代表取締役社長　佐俣 文平
資本金の額（千円）	45,500
純資産の額（千円）	73,301
総資産の額（千円）	135,262
事業の内容	再生医療関連事業

②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

事業年度	2021年３月期	2022年３月期	2023年３月期
売上高（千円）	41,291	20,885	59,489
営業利益（千円）	△7,391	△12,760	△20,415
経常利益（千円）	△3,898	△11,955	5,244
当期純利益（千円）	△4,018	△16,421	5,046

③　大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

（2023年11月20日現在）

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
SBCメディカルグループ株式会社	59.09％
パーシング株式会社	31.82％
佐俣文平	9.09％

④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	SBCメディカルグループ株式会社は、当社の議決権を直接保有しておりませんが、SBCメディカルグループ株式会社の代表取締役であり、SBCメディカルグループ株式会社の株式100％を保有する相川佳之氏が当社の議決権を32.89％保有していることから、SBCメディカルグループ株式会社は当社のその他の関係会社に該当します。また、SBCメディカルグループ株式会社はセルプロジャパンの親会社となります。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	当社とセルプロジャパンとの間には仕入等に関する取引があります。

(2) 本株式交換の目的

当社は、「テクノロジーの力で自国の未来に希望を創る」のミッションを掲げ、その実現に向けてD2C(Direct to Consumer)事業を確立し、化粧品分野において主力オリジナルブランドの「HADA NATURE（肌ナチュール）」の企画・開発を行い、自社のECサイト等を通じて一般消費者に直接販売しております。創業来、お客様の反応や要望等をダイレクトに汲み取り、それを商品の企画・開発に効果的に活用できる仕組みの構築を含むマーケティングを得意としており、かつ、新しい事業等の創造、いわゆる、ビジネスディベロップメントも強みとしております。

直近では、2022年８月に、当社の主要株主及び筆頭株主である相川佳之氏が代表を務めるSBCメディカルグループ株式会社（以下「SBCメディカルグループ」といいます。）と業務提携契約を締結し、当社の主力オリジナルブランドである「HADA NATURE」の商品をSBCメディカルグループへ販売しております。その一方で、当社がSBCメディカルグループの保有する医療美容の各種商品を仕入れ、当社のECサイト等を通じ一般消費者に直接販売すること、並びに、従来の化粧品分野のみならず医療美容領域への商品を拡充し多角展開を図るべく商品企画につきましては、引き続き、両社間において協議を重ねております。さらに同年11月には、主力のD2C事業に次ぐ新たな事業の柱であるメディカルサポート事業を強固にするべく、SBCメディカルグループとの間にて再生医療領域に重点を置いた業務提携契約を締結いたしました。

なお、当社では、2023年８月24日付け「特別損失の計上及び通期業績予想の修正に関するお知らせ」に記載のとおり、メディカルサポート事業の一環として子会社の株式会社 Waqooメディカルサポートを通じて医療領域への人的支援及び広告・マーケティング支援を展開しておりましたが、当社の独力による展開には限界があり、グループ内における事業領域の最適化を図るために事業の一部サービスについて縮小せざるを得ず、特別損失を計上するに至りました。このように、当社にとって、メディカルサポート事業の強化は急務の経営課題であったところ、SBCメディカルグループとの間の業務提携契約の締結を機に、更なる事業の発展が必要であると考えております。

一方、セルプロジャパンは、幹細胞や幹細胞から分泌される生理活性物質（上清液やエクソソーム等）の解析及び臨床研究をよりスピーディーに行ない、科学的根拠を根付かせるとともに、再生医療の発展に貢献し、日本の再生医療を世界へ届けるという高い志の下、2019年に設立いたしました。

同社代表取締役社長の佐俣文平氏は、再生医療領域における研究者として様々な疾患に対する研究開発を加速してきた一方、経営者としても新しい医療のカタチを創り、多様なニーズに応えるための経営基盤の創造を目指すなど、言わば“研究者と経営者の二刀流”に挑戦しております。

セルプロジャパンでは、主に「再生医療関連事業」「分析・加工受託事業」及び「化粧品・原料事業」の３つの事業を展開しており、それらすべての事業活動基盤は、再生医療研究とそれを支える技術開発にあります。日本では2014年に再生医療等安全性確保法が施行され、再生医療を取り巻く日本の環境は世界をリードするものとなりました。また、再生医療に対する社会的認知度及び社会的意義の意識が一層高まり、今後、優れた効果・効能を有する開発製品の上市が続くものと期待されており、再生医療市場は、2050年には世界で38兆円、国内で2.5兆円の市場規模（＊）へと伸長するとも予測されていることから、セルプロジャパンが担う役割はますます重要になってくると考えられます。

(＊出典：2020年３月 経済産業省 第１回再生医療・遺伝子治療の産業化に向けた基盤技術開発事業複数課題プログラム中間評価検討会資料)

現在、当社とセルプロジャパンは、上述のSBCメディカルグループとの業務提携を通じ、再生医療領域における「血液由来加工」の受託サービスにおいて連携して取り組んでおります。具体的には、当社では各医療機関から「血液由来加工」の申し込みを取り次ぎ、医療機関からお預かりした検体をセルプロジャパンが運営する細胞加工センターへ配送手配等を行う役割を、一方のセルプロジャパンでは、同社固有の技術を用い検体の加工及び冷凍保存を行い、その後、各医療機関の求めに応じ同社で保管する検体を各医療機関に配送手配等を実施する役割を、それぞれが担っております。このように、当社とセルプロジャパンは、同サービスを展開する上で重要なパートナーシップを既に構築しております。

しかしながら、両社が中長期的な企業価値向上をより一層図るためには、各社が抱える課題等を把握し、その課題を柔軟かつ迅速に解決できるような体制を構築すべきとも考えております。例えば「血液由来加工」の受託サービスにおいては、一つのサービスを分業的な役割分担の下で展開していることから、時間的・コスト的なロスが生じる等、その課題は大きく浮き彫りになっており、両社にとって負担や制約にも繋がっております。現状のまま、当社の販売機能とセルプロジャパンの製造機能が、単独かつ独立した会社として個別に成長を追求するのではなく、両社が一体となって戦略的なグループ経営を通じ、両社の有する経営資源を有効活用し、各種課題解決に向けて協働することが両社における企業価値向上に資するものとも考えております。再生医療領域における「血液由来加工」の受託販売サービスのみを展開する当社にとっては、セルプロジャパンが保有する製造技術・ノウハウ等を取り込み、製造技術と販売サービスを一気通貫にする、いわば、”製販一致”の実現はかねてより悲願でもありました。

またその一方、当社が展開するD2C事業においても好影響が見込まれると考えております。具体的には、当社での化粧品等の商品企画において、セルプロジャパンが事業展開する「化粧品・原料事業」と密に連携を図るとともに同社が保有する技術や知見等を最大限に活用することで、効果・効能の高い商品開発が可能となります。また、商品完成に要する時間や過程においても格段の効率化が図れ、開発した商品は当社 のD2C事業を通じ、得意とするマーケティング力を駆使しタイムリーに一般消費者に販売ができる等、様々なシナジー効果が両社に現れると考えられます。

上述の当社とSBCメディカルグループとの2022年11月の業務提携以降、当社よりSBCメディカルグループに対し、同社の子会社であるセルプロジャパンの当社子会社化の実現に向けて打診をしておりました。　

その後、SBCメディカルグループとは良好かつ前向きな議論を重ねて、セルプロジャパンの技術力と当社の販売企画力及び上場企業としての信頼を背景に、両社が一体となり再生医療をテーマとした商品・サービス等が世の中に周知され発展していくことの大義に対して一定以上の理解が得られたことにより、本件の検討が前進いたしました。

セルプロジャパンとしても、「血液由来加工」におけるスピーディーな課題解決の実現のみならず、上場企業のグループ傘下に加わることにより得られる信頼の下、再生医療領域の事業を更に深耕・発展させ、かつ「化粧品・原料事業」を通じ消費者・患者・医療機関に向けた網羅的なサービスの構築や付加価値のある化粧品・医療品等を提供できるようしていくためには、当社とセルプロジャパンの両社がこれまで以上に連携を深め、一体経営を構築することが不可欠であるとの認識に至り、2023年８月からセルプロジャパンを当社の完全子会社とするための検討を両社間にて進めてまいりました。

完全子会社化の方法としては、当社のキャッシュポジション等に鑑み完全子会社化に際して資金流出が生じないこと、本株式交換の対価として当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）がセルプロジャパンの株主に交付されることにより、当社株式の保有を通じて、本株式交換後に当社とセルプロジャパンの利害を共通化した上で実行することが想定されている各種施策により生じることが期待される効果や、そのような効果の発現によるセルプロジャパンの事業発展・収益拡大、その結果としての当社株式の株価上昇等を享受する機会を両社の株主に対して提供できると考えたことから、当社及びセルプロジャパンは株式交換のスキームを選択することが望ましいと判断いたしました。

これらの点を踏まえて、総合的に検討した結果、当社及びセルプロジャパンは、本株式交換によりセルプロジャパンを当社の完全子会社とすることが、当社及びセルプロジャパンそれぞれの企業価値の向上に資するものであり、双方の株主にとっても有益なものであるとの認識で一致したことから、両社において、本株式交換に係る割当比率を含む諸条件についての検討及び協議を経て合意に至り、本日、両社の取締役会において、当社がセルプロジャパンを完全子会社とすることを目的として、本株式交換を実施することを決議し、本株式交換契約を締結いたしました。

(3) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容

①　本株式交換の方法

本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、セルプロジャパンを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社においては2023年12月21日に開催予定の第18回定時株主総会、セルプロジャパンにおいては同日開催予定の臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けた上で、2024年１月１日を効力発生日として行う予定です。

②　本株式交換に係る割当ての内容

	当社 （株式交換完全親会社）	セルプロジャパン （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率	１	54.4
本株式交換により交付する株式数	当社普通株式：598,400株（予定）

（注１）株式の割当比率
	セルプロジャパン株式１株に対して、当社株式54.4株を割当交付いたします。
（注２）本株式交換により交付する当社株式の数
	当社は、本株式交換に際して、当社株式598,400株を割当交付する予定です。なお、当社が交付する株式は、新たに発行する株式にて充当する予定です。
（注３）単元未満株式の取扱い
	本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100 株未満の株式）を保有することとなるセルプロジャパンの株主については、当社の定款及び株式取扱規則の定めるところにより、当社株式に関する以下の制度を利用することができます。なお、金融商品取引市場において単元未満株式を売却することはできません。 ・単元未満株式の買取請求制度（単元未満株式の売却） 会社法第192条第１項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主が、その保有する単元未満株式を買い取ることを当社に対して請求することができる制度です。
（注４）１株に満たない端数の取扱い
	本株式交換に伴い、１株に満たない端数の当社株式の交付を受けることとなるセルプロジャパンの株主においては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従いその端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。）に相当する当社株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付いたします。

③　本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

④　その他の本株式交換契約の内容

当社がセルプロジャパンとの間で、2023年11月20日付で締結した本株式交換契約の内容は、次のとおりです。

株式交換契約書

株式会社Waqoo（以下「甲」という。）及びセルプロジャパン株式会社（以下「乙」という。）は、2023年11月20日（以下「本契約締結日」という。）付けで、次のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第1条 （本株式交換）

甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、乙の発行済株式の全部を取得する。

第2条 （商号及び住所）

甲及び乙の商号及び住所は、次の各号に掲げるとおりである。

(1)甲（株式交換完全親会社）

商号：株式会社Waqoo

住所：東京都世田谷区上馬二丁目14番1号

(2)乙（株式交換完全子会社）

商号：セルプロジャパン株式会社

住所：神奈川県藤沢市村岡東二丁目26番地の1

第3条 （効力発生日）

本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2024年1月1日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。

第4条 （本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項）

1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における乙の株主名簿に記載又は記録された普通株主に対し、その所有する乙の普通株式に代わり、その有する乙の普通株式の数の合計数に54.4を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。

2.甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の株主名簿に記載又は記録された普通株主に対し、その有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式54.4株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。

3.前二項に従って割当株主に対して交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。

第5条 （資本金及び準備金に関する事項）

本株式交換に際して増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。

(1)資本金 　会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額

(2)資本準備金      会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額

(3)利益準備金      0円

第6条 （本契約の承認株主総会）

1.甲は、効力発生日の前日までに、その株主総会において、本契約及び本株式交換に必要な事項について株主総会の承認を得るものとする。

2.乙は、効力発生日の前日までに、その株主総会において、本契約及び本株式交換に必要な事項について株主総会の承認を得るものとする。

第7条 （事情変更及び解除）

本契約締結日以降効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲又は乙の財産又は経営状態に重要な変更が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議の上、本株式交換に関する条件を変更し、又は本契約を解除することができる。なお、甲及び乙は、本条に基づく本株式交換の条件変更、又は本契約の解除が自らの帰責事由によらない場合、相手方に対する損害賠償等の責任を負わないものとする。

第8条 （本契約の効力）

本契約は第6条に定める甲及び乙の株主総会の承認又は法令に定める関係官庁の承認等が得られないときは、その効力を失うものとする。

第9条 （協議事項）

本契約に定める事項のほか、本株式交換に関して定めのない事項その他本株式交換に必要な事項については、本株式交換の趣旨に従い、甲及び乙が誠実に協議の上、これを決定する。

（以下余白）

本契約の作成を証するため、本書2通を作成し、甲乙記名捺印の上、各1通を保有する。

2023年11月20日

甲：東京都世田谷区上馬二丁目14番1号

株式会社Waqoo

代表取締役社長　井上　裕基　　　　　　印

乙：神奈川県藤沢市村岡東二丁目26番地の1

セルプロジャパン株式会社

代表取締役社長　佐俣　文平　　　　　　印

(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠

①　割当ての内容の根拠及び理由

当社は、本株式交換比率の決定に当たって公正性及び妥当性を確保するため、当社及びセルプロジャパンならびにSBCメディカルグループから独立した第三者算定機関としてマクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社（以下「マクサス・コーポレートアドバイザリー」といいます。）を選定しました。

当社においては、下記③「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社の第三者算定機関であるマクサス・コーポレートアドバイザリーから2023年11月17日付で取得した株式交換比率算定書、当社がセルプロジャパンに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資するとの結論に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場には、両社間で協議し合意の上変更することがあります。

②　算定に関する事項

イ．算定機関の名称並びに当社及びセルプロジャパンとの関係

当社の第三者算定機関であるマクサス・コーポレートアドバイザリーは、当社及びセルプロジャパンから独立した算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

ロ．算定の概要

マクサス・コーポレートアドバイザリーは、当社については、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）グロースに上場しており市場株価が存在することから市場株価平均法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して算定を行いました。セルプロジャパンについては、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して算定を行いました。

なお、市場株価平均法について、2023年11月14日を算定基準日として、算定基準日の終値株価、算定基準日を含む直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間における各期間の株価の終値単純平均値を採用いたしました。また、算定基準日である2023年11月17日の東京証券取引所グロースにおけるWaqoo株式は、1,730円にてストップ安となりましたが、同日において一定程度の出来高が形成されているため、1,730円を算定基準日における終値株価として採用いたしました。

当社株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果は、以下のとおりです。

採用手法		株式交換比率の算定レンジ
当社	セルプロジャパン
市場株価平均法	ＤＣＦ法	52.5 〜 88.4
ＤＣＦ法	39.6 〜 65.7

マクサス・コーポレートアドバイザリーは、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであること、株式交換比率算定に重大な影響を与える可能性がある事実でマクサス・コーポレートアドバイザリーに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社ならびにその子会社及び関連会社の資産及び負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。なお、かかる算定は、算定基準日現在の情報と経済情勢を反映したものであり、当社及びセルプロジャパンの財務予測については、両社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。

なお、マクサス・コーポレートアドバイザリーがＤＣＦ法の算定の基礎とした当社の財務予測においては、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、営業利益について2024年９月期の66百万円に対して2025年９月期は389百万円、2026年９月期は872百万円、2027年９月期は1,180百万円と、2025年９月期以降は大幅な増益を見込んでおります。これは主に、2024年９月期のD2C事業において、薬用炭酸ヘッドスパ育毛剤「sodatel（ソダテル）」を主力商品とするべく積極的かつ戦略的な先行投資（広告宣伝費・販売促進費・人材投資）を展開し2025年９月期以降の大幅な成長軌道を見込んでいることによるものです。また、セルプロジャパンの財務予測においても、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれております。具体的には、営業利益について2023年３月期の△20百万円に対して2024年３月期は230百万円、2025年３月期の223百万円に対して2026年３月期は320百万円と大幅増益を見込んでおります。2024年３月期は主に原料販売事業及び血液加工事業において取引量拡大に伴う増収・増益を見込んでおり、2026年３月期は主に新規事業である再生医療サービスの開始に伴い増収・増益を見込んでおります。なお、ＤＣＦ法の算定の基礎としたWaqoo及びセルプロジャパンの財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。

③　公正性を担保するための措置

公正性を担保するための措置として、本株式交換の実施にあたり、当社及びセルプロジャパンから独立した第三者算定機関であるマクサス・コーポレートアドバイザリーに、公正な株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考にして、セルプロジャパンとの間で真摯に協議・交渉を行い、その結果合意された株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。なお、当社は、マクサス・コーポレートアドバイザリーから、株式交換比率が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。

④　利益相反を回避するための措置

当社及びセルプロジャパンとの間には役員の兼任はなく、当社の各役員において特段の利益相反関係は存しません。もっとも、下記⑤「本株式交換が少数株主にとって不利益なものでないことに関する、利害関係のない者から入手した意見の概要」に記載のとおり、独立した特別委員会を組成し、本株式交換が当社の少数株主にとって不利益なものではないことにつき意見を入手しております。

⑤　本株式交換が少数株主にとって不利益なものでないことに関する、利害関係のない者から入手した意見の概要

本株式交換の相手方であるセルプロジャパンの親会社は、当社の主要株主及び筆頭株主である相川佳之氏が代表を務めるSBCメディカルグループであることから、本株式交換の決定に際して、支配株主との重要な取引等に準じて、2023年９月26日付で、Waqooの独立役員である社外監査役 伊倉吉宣氏（伊倉総合法律事務所）及び社外取締役 池上 久氏並びに社外有識者であり公認会計士の牧真之介氏（牧真之介公認会計士事務所）の３名により構成される独立した特別委員会を設置し、本株式交換がWaqooの少数株主にとって不利益なものではないことにつき意見を入手しております。

特別委員会は、(1)本株式交換の目的の正当性、(2)本株式交換の手続の公正性、(3)本株式交換の条件の妥当性、(4)当社の企業価値向上が期待できるかとの観点から当社に対して説明や資料の提出を求め、これらを総合的に検討した上で、2023年11月17日付けで当社に答申書を提出しております。

本株式交換がWaqooの少数株主にとって不利益なものであるか否かについての特別委員会の意見は、以下のとおりです。

(1)本株式交換は、貴社の喫緊の経営課題であるD2C事業に次ぐ事業の柱であるメディカルサポート事業の強化に資するものであり、また既存事業に対するシナジーも期待できるとの貴社からの説明に特段不合理な点は認められないことから、本株式交換の目的は正当と認められること、(2)本株式交換比率の決定に際して、貴社及びセルプロジャパン並びにSBCメディカルグループから独立した第三者算定機関による株式交換比率算定書が取得されていること、貴社における本株式交換の検討及び交渉に際しても、セルプロジャパンの事業計画に対して外部専門家の助言も踏まえて検証・修正を行ったうえで交換比率を算出する、第三者算定機関が算出したレンジを参照しつつ、できるだけ貴社株主にとって有利な比率となるように要請する、契約に際しても貴社及び株主の不利益とならないような条項を設けるなど、実質的な検討及び交渉がなされていること、少数株主の利益保護の観点から当委員会が設置され、当委員会の運営に対する積極的な協力が行われたうえで、本株式交換の検討・交渉に際して当委員会の意見が尊重されていることなどから、本株式交換に際して手続の公正性が図られていると認められること、(3)貴社株式及びセルプロジャパン株式の株式価値算定の方法及び過程をめぐり特段不合理な点は認められないこと並びに本株式交換比率が独立した第三者算定機関による算定結果のレンジの範囲内であることから本株式交換の条件の妥当性が認められること、(4)本株式交換によって、貴社の収益力や企業価値の向上が合理的に期待されるとの説明に特段不合理な点は見受けられないことを総合的に考慮すると、本株式交換の内容及び条件は、少数株主にとって不利益なものではないと認められる。

(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社Waqoo
本店の所在地	東京都世田谷区上馬二丁目14番1号
代表者の氏名	代表取締役社長　佐俣文平
資本金の額	現時点では確定しておりません。
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	1.メディカルサポート事業 2.D2C×サブスクリプション事業 3.再生医療関連事業

２．特定子会社の異動に関する事項

(1)　当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

名称	セルプロジャパン株式会社
住所	神奈川県藤沢市村岡東二丁目26番地の1
代表者の氏名	代表取締役社長　佐俣文平
資本金の額（千円）	45,500
事業の内容	再生医療関連事業

(2)　当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前　―個

異動後　11,000個

②　当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

異動前　―％

異動後　100％

(3)　当該異動の理由及びその年月日

①　異動の理由

本株式交換の実施により、セルプロジャパンは当社の子会社となり、また、セルプロジャパンの資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、セルプロジャパンは当社の特定子会社に該当するためです。

②　異動の年月日

2024年1月1日（予定）

３．子会社取得の決定に関する事項

(1) 取得対象子会社についての事項

上記「１．本株式交換に関する事項」の「(1) 本株式交換の相手会社についての事項」に記載のとおりです。

(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的

上記「１．本株式交換に関する事項」の「(2) 本株式交換の目的」に記載のとおりです。

(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式取得価額(概算額)　　　　　1,035百万円

アドバイザリー費用等(概算額)　55百万円

合計(概算額)　　　　　　　　　1,090百万円

(注)「株式取得価額(概算額)」は、本株式交換により交付する当社株式株598,400株(予定)を、１株当たり1,730円(本株式交換の決議日の前営業日である2023年11月17日の東京証券取引所の終値)で換算した額となります。

以上