WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD — Audit Report / Information 2011

Mar 19, 2012

关于万向钱潮股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告

根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制 基本规范》、《企业内部控制评价指引》的要求，结合《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（下称“规范 运作指引”）等有关法律、法规的规定，以及深圳证券交易所《关于 做好上市公司2011 年年度报告披露工作的通知》等相关文件的要求， 遵循客观、公正原则，对公司2011 年度内部控制情况进行了全面的 检查，在认真自查公司各项管理制度、了解公司有关机构和部门在内 部控制方面所做工作的基础上，对公司内部控制建立的合理性、完整 性及实施的有效性进行了全面的评估。现将公司截至2011 年12 月 31 日的内部控制建立健全与实施情况报告如下：

一、公司内部控制综述

（一）内部控制的组织架构

1、法人治理结构

公司具有完善的法人治理结构，确保了股东大会、董事会、监事 会和经营管理层的规范高效运作，形成权力机构、决策机构、监督机 构与经营管理层之间的权责分明、各司其职、相互制衡，为公司内部 控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部环境。

（1）股东大会：公司根据相关法律法规及公司章程的规定，制 定了《股东大会议事规则》，对股东大会的性质、职权及股东大会的 召集与通知、提案、表决、决议等工作程序作出了明确规定。该规则 得到了有效执行，保证了股东大会依法行使重大事项的决策权，依法 行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权，有 利于保障股东的合法权益。

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（2）董事会：公司董事会是公司的决策机构，对股东大会负责， 按照《公司章程》等规定在规定范围内行使经营决策权。公司董事会 由9 名董事组成，其中董事长1 人，董事5 人，独立董事3 名。公司 董事会下设提名与薪酬委员会、审计与考核委员会、战略与投资委员 会三个专门委员会。

（3）监事会：公司监事会是公司的监督机构，监事会对股东大 会负责，监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。公 司监事会由5 名监事组成，其中2 名为职工代表监事，职工代表监事 由职工大会选举。监事会由股东大会授权，负责保障股东权益、公司 利益、员工合法权益不受侵犯。

（4）经营管理层：经营管理层负责实施股东大会、董事会决议 事项，主持公司的生产经营管理工作，制定具体的工作计划，并及时 取得经营、财务信息，以对计划执行情况进行考核。职能部门已形成 了各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制，主要部门 有行政部、人事部、财务部、战略发展部、市场部、国际业务部等部 门。

（二）公司内部控制制度建立健全情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，结合公 司自身具体情况，已逐步建立了一系列较为完善的内控制度体系，并 随着公司的发展不断完善，对不断提升公司内部管理、提高公司规范 运作水平起到了积极有效的作用。

公司主要的内部控制制度包括：公司章程、股东大会议事规则、 董事会议事规则、监事会议事规则、董事会专门委员会议事规则、内 部控制制度、独立董事制度、关联交易管理制度、外担保管理制度、 信息披露管理办法、募集资金管理办法、投资者关系管理制度、接待 和推广工作制度及各业务部门内部业务运作等制度。报告期内，公司

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修订了《募集资金管理办法》。上述内控制度的建立健全和有效执行 落实，保障了公司长期稳健发展。

（三）公司内部审计部门的设立，人员配备及工作的主要情况 为进一步加强公司内部管理，促进公司规范运作和健康稳健发 展，公司专门设立了企审科，配备了5名专门的内部审计人员。公司 内部审计人员具备会计、审计、法律方面等专业知识，保证了内部审 计工作的有效运行。内审人员独立开展工作，采取定期与不定期检查 方式，对公司、子公司的财务、经营活动及重大项目等进行审查，对 经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管 理体系以及子公司内部控制制度的情况进行监督检查。

（四）2011年1-12月公司内部控制建立健全情况

为规范公司募集资金使用、管理，根据《公司法》《规范运作指 引》等规定和要求，结合公司的实际情况，报告期内公司修订完善了 《募集资金管理办法》并经第六届董事会第八次会议及2010年度股东 大会审议通过。

（五）对公司内部控制情况的总体评价

公司的内部控制是根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控 制基本规范》和《规范运作指引》等法规建立的，并在2011年度得到 了进一步完善和健全，各项内部控制均得到了充分有效的实施。公司 董事会认为，现有内部控制体系较为完整、合理、有效，能够确保公 司财务报告真实、准确和完整，信息披露符合监管规定；能有效防范 经营管理风险，保证公司经营活动的有序开展；能够适应公司现行管 理的要求和发展的需要，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和 充分实现。

公司将在今后的工作中，随着国家法律法规体系的逐步完善，内 部控制环境的变化以及公司持续快速发展的需要，公司的内部控制还

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需进一步健全和完善，并在实际中得以有效的执行和实施。保证公司 持续、健康、稳定发展。

二、公司内部控制重点工作

（一）公司控股子公司内部控制情况

按照《规范运作指引》的要求，根据公司《内部控制制度》的相 关规定，明确了控股子公司管理的基本原则，对控股子公司的治理结 构、财务、资金及担保管理、投资管理、信息披露等方面进行了规范。 公司通过对控股子公司股东会、董事会、监事会的控制，建立各控股 子公司的经营计划、风险管理程序、重大事项报告制度和审议程序， 以及月度报告等保证公司在经营管理上的管理控制。公司对下属的控 股子公司的管理控制严格、充分、有效，未有违反《规范运作指引》、 公司内部控制制度的情形发生。

（二）公司关联交易的内部控制情况

公司制定并实施了《关联交易管理制度》，对关联交易的基本原 则、关联交易的涉及事项、关联交易的定价原则、关联交易的审议执 行、关联方的表决回避措施等作了详尽的规定。

公司发生的关联交易严格依照公司《关联交易管理制度》等的规 定执行，关联交易均按照公平、公开、公允的市场经营规则进行。

对照深交所《规范运作指引》的有关规定，公司对关联交易的内 部控制严格、充分、有效，未有违反《规范运作指引》、公司《关联 交易管理制度》的情形发生。

（三）公司对外担保的内部控制情况

公司建立健全了公司《对外担保管理制度》，明确规定了对外担 保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对 外担保的管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相关责任人的责 任追究机制等。

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报告期内，对照深交所《规范运作指引》的有关规定，公司对外 担保的内部控制严格、充分、有效，未有违反《规范运作指引》、公 司《对外担保管理制度》的情形发生。

（四）公司募集资金使用的内部控制情况

公司根据《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使 用、变更、监督、使用情况披露等进行了规定。

报告期内，公司严格按照《规范运作指引》及公司的《募集资金 管理办法》规定管理、使用募集资金。

对照深交所《规范运作指引》的有关规定，公司对募集资金的内 部控制严格、充分、有效，未有违反《规范运作指引》、公司《募集 资金管理办法》的情形发生。

（五）公司重大投资的内部控制情况

公司制定有《投资管理制度》，对公司投资的基本原则、投资的 审批权限及审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责 任追究等，都作了明确的规定。

对照深交所《规范运作指引》的有关规定，公司对投资的内部控 制严格、充分、有效，未有违反《规范运作指引》、《公司章程》、 《投资管理制度》的情形发生。

（六）公司信息披露的内部控制情况

公司根据《信息披露管理办法》、《接待和推广制度》、《内幕 信息知情人登记制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》， 明确了信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息的传递、审核与 披露的界定及相应的程序，对公开信息披露和重大信息内部沟通进行 全程、有效的控制。公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明 确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、 公平地对外披露。

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对照深交所《规范运作指引》的有关规定，公司对信息披露的内 部控制严格、充分、有效，报告期内，未有违反《信息披露管理办法》、 《接待和推广制度》、《内幕信息知情人登记制度》和《年报信息披 露重大差错责任追究制度》的情形发生。

综上所述，报告期内，公司内部控制活动及建立健全完善的各项 内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，保证了公 司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

三、公司内部控制存在的问题及整改计划

公司按照《公司法》、《规范运作指引》的相关要求，历年来逐步 加强内部控制机制和内部控制制度建设，已建立起一套较为完善的内 部控制管理体系，涵盖了公司管理经营的各个层面。但随着外部环境 的变化、公司业务规模的进一步发展及管理规范水平要求的不断提 高，公司内部控制仍将随着发展持续调整完善。

公司总结分析认为，公司内控制度实施以来内部控制已取得了一 定的成效，为保证公司内控制度的长期有效性和完备性，公司在今后 的发展中，将重点实施进一步改进完善：

1、按照基本规范及其配套指引等相关文件的要求，针对本报告 期内存在的一般性控制缺陷，公司已制定了严格的整改方案，并已在 落实相应的整改措施。公司将及时根据相关法律法规的要求和实际运 作中的问题不断修订和完善公司各项内控制度，以更好地保证规范运 作稳健发展。

2、重点加强董事会各专业委员会的建设和运作，切实发挥各委 员会在专业领域的作用，进一步提高上市公司科学决策能力和风险防 范能力。

3、加大对公司董事、监事、高级管理人员及相关人员专业能力 的培训等，特别是企业内控规范制度的培训学习的力度，进一步强化

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规范意识，以更好地保证规范运作。

四、公司内部控制情况的总体评价

综上所述，公司已根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规 的要求，对公司截至 2011 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有 效性进行了自我评价。报告期内，公司的内控制度符合有关法规和监 管部门要求，符合公司实际情况，内部控制健全、规范、有效。公司 目前的内控体系与相关制度能够适应公司经营管理和持续发展的需 要，提高了公司风险防范能力，保证了公司生产经营活动有序进行。 随着公司的发展，将进一步根据公司的实际情况和监管部门的要求， 持续完善公司的内控制度，进一步强化制度执行力度，促进公司持续 稳健发展，确保公司广大股东的合法权益。

五、监事会及独立董事对公司内控制度自我评价报告的意见 （一）监事会的意见

1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内 部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环 节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产 的安全和完整。

• 2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全

• 到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

• 3、2011年，公司未有违反深圳证券交易所《内部控制指引》及

• 公司内部控制制度的情形发生。

• 4、监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反

• 映了公司内部控制的实际情况。

（二）独立董事意见

公司内部控制制度较为健全完善，形成了较完整严密的公司内部

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控制制度体系。上述各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监 管部门的要求。

公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公 司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息 披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进 行，具有合理性、完整性和有效性。

我们认为公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 六、其他

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间尚 未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

万向钱潮股份有限公司 董事会

二〇一二年三月二十日

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