WANHAI — Governance Information 2021

Aug 2, 2021

萬海航運股份有限公司及子公司 取得或處分資產處理程序

• 一

• 第 條 本公司取得或處分資產均應依本程序處理之。本程序如有未盡事宜，依相關法 令規定辦理。

• 本公司從事衍生性商品交易，除本公司之「取得或處分衍生性商品之處理程序 」另有規定者外，適用本程序。

第 二 條 本程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨 ) 及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 。

• 六、金融機構之債券 ( 含應收款項、買匯貼現及放款、催收款 )

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第 三 條 本處理程序用詞定義如下：

• 一、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 二、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務 者。

• 三、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管 機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 四、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合 作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 五、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證 券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

• 六、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證 券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所， 指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

第 四 條 本公司取得或處分資產，應遵行下列規定：

• 一、供營業用之不動產、設備、會員證、無形資產、其他重要資產及其使用權 資產等，其取得或處分，除依本程序辦理外，併應適用本公司之「財物採 購與報廢變賣辦法」。

• 二、買賣有價證券除依本程序辦理外，併應依本公司之「有價證券會計事務處 理程序」由財務主管依資金調度之情形及市場行情等呈總經理或以上主管 或其授權代理人核准後為之。

• 三、限額訂定：

  • 一

  • ( ) 本公司及個別子公司購買非供營業使用之不動產及其使用權資產總額 不得超過本公司股東權益之一二○％。

  • ( 二 ) 本公司及個別子公司投資有價證券之總額不得超過本公司股東權益之 一○○％。

  • ( 三 ) 本公司及個別子公司投資個別有價證券之總額不得超過本公司股東權 益之五○％，但經董事會通過者不在此限。

• 四、重大之資產交易應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會 決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三 分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 第 五 條 本公司取得或處分資產，除法令或本程序另有特別規定外，應依下列規定辦理：

• 一、本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易 、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產 外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業估價機構出具之估價報告，並符合下列規定：

  • 一

  • ( ) 估定價格種類應以正常價格為原則，如屬限定價格、特定價格或特殊 價格應註明是否符合土地估價技術規範第十條或第十一條規定。因特 殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時， 亦同。

  • ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上，應取得二家以上之專業估價報告。

  • ( 三 ) 專業估價報告之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均 高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會 計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發 展基金會 ) 所發布之審計準則公報第七十一號規定辦理，並對差異原 因及交易價格之允當性表示具體意見。

    1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

    2. 二家以上估價結果差距達交易金額之百分之十以上。

  • ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 二、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期依規 定編製經會計師查核簽證或核閱之財務報表，作為評估交易價格之參考； 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專 家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第七十一號規 定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價，或金管會另有規定者，不 在此限。

• 三、本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應 於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第七十一號規定辦理。

• 四、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產，得以法院所出具之證明文件替代 估價報告或簽證會計師意見。

• 第 六 條 本公司與關係人為取得或處分資產交易，應依下列規定辦理：

• 一、本公司與關係人取得或處分資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十 、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應依第五條規定取得專業估價 者出具之估價報告或會計師意見。

• 二、本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處 分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，應將下列資料提交審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提 董事會通過，始得簽訂交易契約及支付款項。如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事 會議事錄載明審計委員會之決議。交易金額之計算，應依第五條規定辦理 ，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本程序規定提交董事會通過部分免再計入。

  • 一

  • ( ) 依規定取得專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

  • ( 二 ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

  • ( 三 ) 選定關係人為交易對象之原因。

  • ( 四 ) 向關係人取得不動產或其使用權資產，依規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。

  • ( 五 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事 項。

  • ( 六 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估其必要 性及資金運用之合理性。

( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

本公司與子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司
彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長在新臺幣六十億元內先行決行，事
後再提報最近期之董事會追認：

• 一、取得或處分供營業使用之設備使用權資產，但如為航線船隊調度之必要， 就取得或處分船舶使用權資產，得提高授權金額至三百億元。

• 二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如實際交易價格較評估交易成本
之結果為高，且無法提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合
理意見時，董事會應充分評估是否損及公司及股東之權益，必要時應拒絕該項
交易。如董事會通過前開交易時，本公司應辦理下列事項：

• 一、就交易價格與評估成本之差額提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資 配股。

• 二、審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將以上二款處理情況提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開 說明書。

本公司依前項規定提列特別盈餘公積，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價
損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理
者，並經金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）同意後，始得動用該特別盈
餘公積。

關係人交易有下列情事，經董事會通過後，仍應提股東會決議通過，且關係人
或與關係人有關之人士不得參與表決：

一、交易金額與估價金額差異達百分之二十以上者。

二、交易金額、條件對公司營運有重大影響者。

三、重大影響股東權益。

• 四、其他董事會認為應提股東會決議者。

• 第 七 條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應依下列規定辦理 :

• 一、於召開董事會決議前，應委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收 購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論 通過。但合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司， 或其直接或間接分別持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合 併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• 二、應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致 股東之公開文件，併同前款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東 ，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免 召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

• 三、參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不 足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併 、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計 召開股東會之日期。

• 四、參與合併、分割或收購除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會 同意外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事 宜。

• 五、參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同 意者外，應於同一天召開董事會。

• 六、下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

  • 一

  • ( ) 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則 為護照號碼）。

  • ( 二 ) 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。

  • ( 三 ) 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 七、應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前款第 ( 一 ) 目及第 ( 二 ) 目資料 ，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。

• 八、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前二款規定辦理。

• 九、所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面 保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利 用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票 及其他具有股權性質之有價證券。

• 十、換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、 收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

  • 一

  • ( ) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

  • ( 二 ) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

  • ( 三 ) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

  • ( 四 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。

  • ( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

  • ( 六 ) 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 十一、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割 、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項： 一

• ( ) 違約之處理。

   - ( `二` ) `因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已 買回之庫藏股之處理原則。`
  
   - ( `三` ) `參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其 處理原則。`
  
   - ( `四` ) `參與主體或家數發生增減變動之處理方式。`
  
   - ( `五` ) `預計計畫執行進度、預計完成日程。`
  
   - ( `六` ) `計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處 理程序。`
  

• 十二、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後， 如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少 ，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東 會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程 序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 十三、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公 司應與其簽訂協議，並依第四款至第九款及前款規定辦理。

• 第 八 條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商 業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一 年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者 ，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、本公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價 人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列規定辦理：

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報 告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底 稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及 合理性，以作為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為 合理與正確及遵循相關法令等項。

第 九 條 本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最 近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有應公告申報情事者 ，由本公司為之。

子公司適用本程序應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，以本公司之
實收資本額或總資產為準。

子公司適用本程序有關取得專家意見，及與關係人進行交易應履行程序，有關
達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十之規定，應以子公司之實收資
本額或總資產為準。

子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，有關實收資本額百分之二十
之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

• 第 十 條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不 動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金， 不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人 ，交易金額達新臺幣十億元以上。

• 四、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產 ，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以 上。

• 五、除前四款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不 在此限：

  • 一

  • ( ) 買賣國內公債。

  • ( 二 ) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：
一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產或其使 用權資產之金額。

• 四、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依
本程序規定公告部分免再計入。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之
即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師
、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保
存五年。

• 第 十一 條 本公司之經理人及主辦人員違反本處理程序時，依照本公司人事管理辦法與員 工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

• 第 十二 條 本程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意後，並提董事會決議，提報 股東會通過後實施，修正時亦同。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 依第一項規定將本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見 ，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 子公司亦應訂定「取得或處分資產處理程序」，經董事會通過後，提送本公司 董事會備查，修正時亦同。

子公司於訂定「取得或處分資產處理程序」前，應依本程序辦理。

• 第 十三 條 本程序訂立於民國七十九年五月十八日。

• 第一次修正於民國八十一年五月一日。

• 第二次修正於民國八十四年五月廿九日。

• 第三次修正於民國八十九年五月廿四日。

• 第四次修正於民國九十二年六月廿六日。

• 第五次修正於民國九十六年六月廿七日。 第六次修正於民國一○一年六月廿七日。 第七次修正於民國一○三年六月十八日。 第八次修正於民國一○四年六月十二日。 第九次修正於民國一○六年六月廿二日。 第十次修正於民國一○八年六月十八日。 第十一次修正於民國一一○年七月二十日。