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【目錄】

壹、開會程序 ............................................................................................................... 1 貳、開會議程 ............................................................................................................... 2 一、報告事項 ....................................................................................................... 3 二、承認事項 ....................................................................................................... 4 三、討論事項 ....................................................................................................... 6 四、臨時動議 ....................................................................................................... 8 參、附件一、一○九年度營業報告書 ............................................................................... 9 二、會計師查核報告暨一○九年度財務報表 ................................................. 14 三、審計委員會審查報告書 ............................................................................. 31 四、一○九年度盈餘分配表 ............................................................................. 33 五、資金貸與他人作業程序修正前後條文對照表 ......................................... 34 六、背書保證作業程序修正前後條文對照表 ................................................. 38 七、取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表 ..................................... 39 八、公司章程修正前後條文對照表 ................................................................. 52 九、股東會議事規則修正前後條文對照表 ..................................................... 54 肆、附錄一、資金貸與他人作業程序 ( 修正後 ) .............................................................. 57 二、背書保證作業程序 ( 修正後 ) ...................................................................... 60 三、取得或處分資產處理程序 ( 修正後 ) .......................................................... 64 四、公司章程 ( 修正後 ) ...................................................................................... 71 五、股東會議事規則 ( 修正前 ) .......................................................................... 75 六、股東會議事規則 ( 修正後 ) .......................................................................... 80 七、其他應揭露資訊 ......................................................................................... 85 八、全體董事持股情形 ..................................................................................... 86

萬海航運股份有限公司民國一一○年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議

七、散會

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萬海航運股份有限公司民國一一○年股東常會議程

一、時間：中華民國一一○年六月二十八日（星期一）上午九時
二、地點：台北市中山北路四段 16 號經國紀念堂 2 樓

劍潭海外青年活動中心群英堂

三、宣佈開會
四、主席致詞
五、報告事項
一
( ) 一○九年度員工酬勞及董事酬勞分派報告。
( 二 ) 一○九年度營業報告。
( 三 ) 審計委員會審查一○九年度決算表冊報告。
( 四 ) 發行一○九年國內無擔保普通公司債報告。
六、承認事項
一
( ) 承認一○九年度財務報表及營業報告書。
( 二 ) 承認一○九年度盈餘分配。
七、討論事項
一
( ) 盈餘轉增資發行新股。
( 二 ) 修正萬海航運股份有限公司及子公司資金貸與他人作業程序。
( 三 ) 修正萬海航運股份有限公司及子公司背書保證作業程序。
( 四 ) 修正萬海航運股份有限公司及子公司取得或處分資產處理程序。 ( 五 ) 修正萬海航運股份有限公司章程。
( 六 ) 修正萬海航運股份有限公司股東會議事規則。
八、臨時動議
九、散會

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【報告事項】

一、一○九年度員工酬勞及董事酬勞分派報告，敬請鑒核。

說明：本公司一○九年度獲利新台幣 14,361,671,257 元 ( 即稅前利益尚未扣除分派員工及董事酬勞前之利益 ) ，依照公司法第二三五條之一暨本公司章程所訂之提撥比率提列員工酬勞 1% 計新台幣 143,616,713 元及董事酬勞 1% 計新台幣 143,616,713 元，全數以現金發放之。

二、一○九年度營業報告，敬請鑒核。

說明：請參閱附件一 ( 第 9 至 13 頁 ) 。

三、審計委員會審查一○九年度決算表冊報告，敬請鑒核。
說明：請參閱附件三 ( 第 31 至 32 頁 ) 。
四、發行一○九年國內無擔保普通公司債報告，敬請鑒核。
一
說明： ( ) 依公司法第二百四十六條規定辦理。
- ( 二 ) 本公司於一○九年度發行之國內普通公司債，有關事項

如下：

如下：
債券名稱	109 年度國內第一期無擔保普通公司債
發行總額	新台幣貳拾伍億元整
發行期限	5 年期
票面利率	固定年利率：0.97%
償還方式	還本：自發行日起到期一次還本；付息：每年單利計付息乙次
核准文號	財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心109 年 10 月15 日證櫃債字第10900120551 號函申報生效
募集原因	償還借款強化財務結構
附註	於109 年10 月23日募集完成

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【承認事項】

第一案：提案人：董事會案由：承認一○九年度財務報表及營業報告書案，謹提請承認。
說明：一、一○九年度資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表等財務報表 ( 含合併財務報表 ) ，業經會計師查核簽證完竣，連同營業報告書送請審計委員會審查竣事，並出具查核報告在案。
二、營業報告書及上述財務報表，請參閱附件一、二 ( 第 9 至 30 頁 ) 。三、謹提請承認。

決議：

第二案：提案人：董事會

案由：承認一○九年度盈餘分配案，謹提請承認。
說明：一、本公司一○九年度稅後淨利為新台幣 ( 下同 )11,316,980,783 元，減計其他綜合損失 24,194,586 元 ( 一○九年度確定福利計劃之再衡量數 ) ，依相關法令及公司章程規定提撥 10% 的法定盈餘公積 1,129,278,620 元及特別盈餘公積 1,719,920,547 元，加上期初未分配盈餘 3,649,102,331 元後，可供分配盈餘為 12,092,689,361 元。
二、依本公司章程及相關法令規定，擬提撥 4,436,594,926 元配發股利分配如下：
1. 股東現金股利每股配發現金 1 元，共計 2,218,297,466 元。
2. 股東股票股利每股配發股票 1 元，共計 2,218,297,460 元。
三、依財政部台財稅第 871941343 號，分配股利或盈餘時應自行認定其分配盈餘所屬之年度。本公司盈餘分配原則，係先分配一○九年度之可分配盈餘。
四、現金股利以除息基準日股東名簿記載之持有股份，按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。

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五、嗣後如本公司股本變動影響流通在外股份數量，致股東配股、配息率發生變動，擬由股東會授權董事會依相關法令規定全權處理之。
六、一○九年度盈餘分配表，請參閱附件四 ( 第 33 頁 ) 。
七、謹提請承認。

決議：

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【討論事項】

第一案：提案人：董事會

案由：盈餘轉增資發行新股，謹提請討論。
說明：一、考量本公司未來業務發展需要，擬自一○九年可分配盈餘中提撥股東股票股利新台幣 ( 下同 ) 2,218,297,460 元轉增資發行新股計 221,829,746 股，每股面額 10 元，本次增資發行之新股，其權利義務與原有股份相同。增資後實收資本額為 24,401,272,120 元。
二、按增資配股基準日股東名簿所載之股東持有股份，每仟股無償配發 100 股，配發不足一股之畸零股，股東得自除權時股票停止過戶之日起 5 日內，向本公司股務代理機構辦理拼湊整股之登記，未拼湊或拼湊後仍不足一股者，依公司法第 204 條規定，按面額折付現金，計算至元為止（元以下捨去），並授權董事長洽特定人按面額承購之，凡參加帳簿劃撥配發股票之股東，其未滿一股之畸零股款，將做為處理帳簿劃撥之費用。
三、股利分派如嗣後因本公司股本發生變動，影響流通在外股份數量，致配股率因此發生變動者，擬由股東會授權董事會依相關法令規定全權處理之。
四、本案俟股東會通過並呈奉主管機關核准後，授權董事會另訂發行新股基準日、發放日及其他相關事宜。
五、謹提請討論。

決議：

第二案：提案人：董事會
案由：修正「萬海航運股份有限公司及子公司資金貸與他人作業程序」，謹提請討論。
說明：一、因應金融監督管理委員會公布「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則問答集」，擬修正「萬海航運股份有限公司及子公司資金貸與他人作業程序」。
二、修正前後條文對照表及修正說明請參閱附件五 ( 第 34 至 37 頁 ) ，修正後之作業程序請參閱附錄一 ( 第 57 至 59 頁 ) 。
四、謹提請討論。

決議：

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第三案：

提案人：董事會

案由：修正「萬海航運股份有限公司及子公司背書保證作業程序」，謹提請討論。
說明：一、考量本公司未來營運及資金規劃所需，擬將本公司對單一子公司。
背書保證額度提高至本公司淨值之 200%
二、修正前後條文對照表及修正說明請參閱附件六 ( 第 38 頁 ) ，修正後之作業程序請參閱附錄二 ( 第 60 至 63 頁 ) 。
三、謹提請討論。

決議：

第四案：提案人：董事會
案由：修正「萬海航運股份有限公司及子公司取得或處分資產處理程序」，及變更取得或處分使用權資產授權，謹提請討論。
說明：一、因應金融監督管理委員會修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則問答集」，並參考「公開發行公司取得或處分資產處理準則」，擬修正「萬海航運股份有限公司及子公司取得或處分資產處理程序」。
二、由於近來航線變動頻繁，內租船租金提高和租期增加，船舶調度和起、解租需求增加，擬提高授權董事長為航線船隊調度之必要，得於 300 億元內先行決行取得或處分船舶使用權資產，事後再提報最近期之董事會追認。
三、另依中央法規標準法，酌為「項、款、目」用語修正。
四、修正前後條文對照表及修正說明請參閱附件七 ( 第 39 至 51 頁 ) ，修正後之處理程序請參閱附錄三 ( 第 64 至 70 頁 ) 。
五、謹提請討論。

決議：

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第五案：

提案人：董事會

案由：修正「萬海航運股份有限公司章程」，謹提請討論。
說明：一、考量本公司中長期發展及財務規劃所需，擬修正章程提高額定資本總額至新台幣參佰陸拾億元，並為本公司資金規劃彈性所需，擬調整提撥員工酬勞及分派股利之最低成數。
二、因應本公司股份已全面無實體發行，修正第 5 條之 1 。
三、依臺灣證券交易所股份有限公司上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點，增訂第 7 條第 10 項，本公司應為全體董事及獨立董事投保責任保險之規定。
四、修正前後條文對照表及修正說明請參閱附件八 ( 第 52 至 53 頁 ) ；修正後之公司章程請參閱附錄四 ( 第 71 至 74 頁 ) 。
五、謹提請討論。

決議：

第六案：提案人：董事會
案由：修正「萬海航運股份有限公司股東會議事規則」，謹提請討論。
說明：一、因應經濟部經商字第 10700105410 號函釋及主管機關發布之參考範例，擬修正本公司股東會議事規則。
二、股東會議事規則之修正前後條文對照表請參閱附件九 ( 第 54 至 56 頁 ) ；修正前、後之議事規則請參閱附錄五、六 ( 第 75 至 84 頁 ) 。
三、謹提請討論。

決議：

【臨時動議】

【散會】

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【附件一】

萬海航運股份有限公司營業報告書

一、經營方針

民國（下同）一○九年一月新冠肺炎開始在全球蔓延，世界各國為減緩疫情持續擴散，陸續宣布封城、鎖國等措施，造成多項經濟活動停擺，全球經濟成長持續下滑。然而，在各國政府採取多項防疫與財政刺激措施後，促使一○九年下半年全球經濟活動逐步恢復、貿易活動重新展開，經濟成長自谷底反彈。在面臨前所未見的經貿變化下，萬海航運以靈活與穩健的經營方式，因應全球經貿變化，以一貫的經營理念，審慎規劃開闢航線、嚴密控制與降低成本、即時反應市場需求，來持續創造績效表現及股東投資價值，維持在產業界領先的經營競爭能力。

另一方面，本公司秉持「顧客至上、全員參與、環境保護、永續經營」之理念，以全球運輸服務的海運業出發，提供便捷的海上運輸，並以企業影響力促進全球社會平衡發展、環境永續保護、善盡企業社會責任、減少船舶碳排放實踐環境保護，以不負股東及社會大眾的期盼和支持。

二、營運概況

(一)外在環境變化

經濟景氣：一○九年初新冠肺炎快速蔓延，各國政府紛紛以封城、鎖國等措施限制人民活動，減少疫情傳播，頓時造成經濟活動暫停、需求衰退，使眾多國家經濟呈現負成長。據聯合國 (UN) 調查預估，民國一○九年全球貿易成長率約衰退至 -14.6% ，遠低於一○八年之成長 1.3% ；國際貨幣基金 (IMF) 估計，一○九年世界經濟成長率將衰退至 -3.5% ，遠低於一○八年之成長 2.8% ，而一一○年世界經濟成長率將快速反彈為成長的 5.5% ；而 IHS Markit 估計，一○九年。

世界經濟成長率將衰退至 -4.0% ，遠落後於一○八年的成長 2.57%

油價：新冠肺炎疫情擴散後，人民活動受到限制，使全球原油需求持續下滑，布蘭特原油 (Brent) 價格一路下探至一○九年四月二十一日的 11.33 美元 / 桶。下半年後，在各國政府各項財政支出擴大刺激、放寬邊境管制與金融控管鬆綁下，油價逐步緩升至一○九年十二月底的 51.15 美元 / 桶，使一○九年均價達到 41.69 美元 / 桶。預估未來新冠肺炎檢測準確率再提升與疫苗施打後，全球新冠肺炎疫情可

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望獲得緩解，原油需求將逐步上升，推升布蘭特原油價格，美國能源資訊管理局 (EIA) 預估一一○年布蘭特原油價格將維持在 52.7 美元 / 桶。

租船市場：在租船市場同樣受到受封城鎖國影響，整體租船市場需求一路下滑。根據 Alphaliner Charter Rate Index and Freight Rate Indices 統計，一○九年六月租金指數下滑到 47.7 ，與一○九年一月指數 79.2 相比，跌幅約 40% 。在年中後各國政府陸續解禁並推出財政刺激措施，緩解企業與個人的收入問題，並鼓勵企業徵人與擴大投資，全球需求反彈，貨櫃船租船市場需求增加，開始推升貨櫃船租船市場租金走高，一○九年十二月租金指數上揚至 117 ，與六年月指數相比，漲幅約 145% ，其中大型貨櫃船船型在租船市場中，以 4,200 TEU 左右的 PANAMAX 船型的日租金由 7,000 美元提升到 24,000 美元，上漲 243% 幅度最高。
同行競爭：根據 Alphaliner 統計，一○九年全球貨櫃船有 101 艘拆解、滅失 … 等，減少艙位共計 205,447 TEU ；下水新交船隻上，全球在一○九年共交船 135 艘新船，共計達 855,675 TEU ；新造船合約上，一○九年全球新造貨櫃船合約共有 114 艘，共計達 1,147,669 TEU 。一○九年新下訂的造船合約仍以超大型貨櫃船，各區域航線不斷更換更大型的船舶，以減少單位成本，不論是東西向主要航線，或是區域航線，佈署船型不斷放大，造成競爭態勢猛烈。全球貨櫃船舶數量由一○八年底的 5,337 艘 /23,228,497 TEU/ ，至一○九年。

底上升至 5,371 艘 /23,894,530 TEU/ ，增長幅度約 2.6%

市場波動：一○九年全球受到新冠肺炎侵襲，各地活動頓時暫停，造成需求迅速衰退，大多國家經濟成長狀況呈現衰退，根據 IHS Markit 預測，一○九年美國經濟成長率為衰退至 -3.45% ，較一○八年的成長 2.16% ，大幅下滑；歐元區疫情狀況為全球最嚴峻，多數國家不斷採取鎖國措施，預估一○九年經濟成長率為衰退至 -7.36% ，遠低於一○八年的成長 1.3% ；日本同樣受到疫情影響，延後了東京奧運舉辦，一○九年全年經濟成長率為衰退至 -5.36% ，較一○八年之成長 0.28% 衰退；中國大陸雖因新冠肺炎最早封鎖，但也因疫情得到控制，快速恢復經濟活動，一○九年經濟成長率仍呈現正成長的 2.1% ，但較一○八年的成長 6.14% 下滑。整體而言，依 IHS Markit 預測，一○九年全球經濟成長受全球新冠肺炎快速傳播，使得民眾生活與經貿活動受限，在一般消費與工業需求下滑下，無論先進國家、新興經濟體的成長都因此衰退。

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(二)因應的策略

在前所未見的新冠肺炎傳染病蔓延全球，造成全球經濟活動、貿易往來受到影響，但在全球不斷研發更精進的新冠肺炎檢測技術、控制方法、治療模式與疫苗開發，全球活動將逐步回復正常，各地經貿往來也慢慢地展開，在全球合作對抗新冠肺炎疫情下，預估未來將逐漸回歸正常，經濟成長也可望反彈。一○九年下半年各國邊境控管鬆綁，各地開始恢復經貿活動後，公司積極進行航線部署，並依市場需求開設航線，以艙位調整最佳化及最適船舶配置，強化營運績效，提升航線競爭力。同時適時與世界各主要航商實施聯營及艙位互換合作，以分散風險，維持競爭優勢。經營策略上，持續深耕近洋航線、適度發展中長航線，適時擴大經營之範疇；並且公司採取租船彈性調整船隊、快速調整營運航線，有效因應市場變化，採階段性停班、併班方式彈性調整艙位，節省成本支出，景氣回升時也可快速佈局提升市場占有率。

三、營業計劃實施成果

(一)本公司主要服務地區及其市場分析
本公司營運係以全貨櫃船定期航線為主，服務範圍涵蓋了東北亞、
中國、東南亞、中東印巴、美西及南美西岸等地區，分別說明如下： 1. 東北亞地區：
- 本公司在日本、韓國、亞洲區間等地區長年深耕經營，與客戶關係良好，口碑好、信譽佳，於市場上具有舉足輕重地位。為提高營運競爭力並維持現行優質可靠的運送服務，不斷在航線佈局上精進，持續提升東北亞到星馬更密集的艙位供給服務，並透過與同行策略合作，來提升艙位使用率並降低營運成本。
東南亞地區：
- 東南亞地區經濟活動雖受新冠肺炎疫情重創，但在一○九年年中後逐漸復甦反彈，其中以東南亞市場回復最為快速與穩健。為強化東南亞區段航線，自三月開闢中國 / 越南 / 泰國航線 (CV6) ，增加中國到越南與泰國間的航線服務；五月開闢中國 / 泰國 / 越南航線 (CTV) ，增加中國到泰國與越南間的航線服務；七月新增台灣 / 越南 / 泰國航線 (TVT) ，提升台灣、越南到泰國間的直航艙位服務，增加艙位供給；十一月再開闢華南 / 印尼 / 馬來西亞航線 (CS2) ，提供中國到馬來西亞與印尼的直航服務；十二月再增加中國 / 柬埔寨 / 泰國航線 (CT5) 與中國 / 越南航線 (CV8) ，提供中國到柬埔寨、泰國與中國到越南的直航服務。並透過與同行間的聯營合作、互換艙位，降低營運成本，提供更綿密的服務網絡，維持在東南亞市場之競爭力與佔有率。

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3. 中東印巴地區：

萬海持續深耕及拓展中東印巴市場，在中東印巴區域佈局持續強化服務，自十月增加波斯灣 / 巴基斯坦航線 (PS2) ，強化中東區間的直航服務；十一月增加中國 / 印度航線 (CI6) ，強化中國至印度地區的直航服務；十一月再投船經營星馬 / 吉大港航線 (SBX) ，強化星馬至孟加拉的直航服務；十二月再增中國 / 印度航線 (CI5) ，強化中國至印度地區的直航服務。一○九年持續強化與世界主要航運公司 -
聯營合作各主要遠東中東印巴航線，並因應市場變化作彈性調整，提供更具競爭力的航線服務。
南美西地區：
維持亞洲主要港口到南美西岸的直航服務，同時因應市場需求，放大投入船型，並依市場淡旺季，彈性停班方式調整艙位，以符合市場所需。且保持與同行換艙，取得另兩條南美西航線 (WSA Service 、 WSA3 Service) 艙位，提供每週三班船期選擇，持續強化直航南美
市場之競爭優勢。

5. 美西地區：

一○九年以來，雖受到新冠肺炎影響，但自九月份因旺季來臨，美國零售商庫存不足，開始大量自亞洲進口，使美國線艙位需求大增，本公司經營的泛太平洋航線，依市場彈性調整更具競爭力與優勢的聯營航線，強化經營效益。於九月起因應市場需求，調整原與中 - 國遠洋海運集團 (COSCO) 及太平船務 (PIL) 合營之中國美西航線，改以自營美國加班船方式營運，並依市場需求彈性調整艙位與增加航線產品，以符合市場需求。

(二)市場未來展望

一○九年，全球各項活動均受到新冠肺炎疫情影響，在各國封城鎖國措施下，無論是已開發國家、開發中國家或是新興市場國家經濟成長均呈現放緩或衰退。儘管一○九年全球經濟活動因新冠肺炎陷入困境，但在全球共同合作對抗新冠肺炎疫情下，國際貨幣基金組織 (IMF) 預估一一○年全球經濟增長可望自谷底反彈回升。而貨櫃航運市場，歷經在一○九年前所未見的市場需求起伏變化，全球各航商在年初先不斷以停班減少虧損方式經營航線，而年中後受到市場需求強烈反彈，航商急速擴增經營船隊與航線，未來市場狀態也將隨著新冠肺炎疫情控制變化而快速改變。在市場急速變化下，萬海本著「顧客至上、全員參與、環境保護、永續經營」之理念，致力於航線經營的審慎周延規劃及整合評估，以面對市場快速變化的各種嚴峻挑戰，並嚴密控制與降低成本，來提升經營效率，建立萬海穩健與永續經營的公司品牌。

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四、營業收支執行情形

(一)營業收入部份

一○九年年合併營業收入為新台幣 818 億 8,018 萬餘元，較一○ 八年年度之新台幣 729 億 5,118 萬餘元增加約 89 億 2,900 萬。

(二)營業支出部份

本公司一○九年度合併營業支出 642 億 9,881 萬餘元，較一○八年度之新台幣 657 億 2,116 萬餘元，減少約 14 億 2,235 萬元。主要因素如下 :

裝卸費用受新台幣平均匯率升值影響。
船舶燃料受平均單價下跌影響。

五、獲利能力分析

一○九年度之合併稅後淨利為新台幣 113 億 1,698 萬餘元，每股盈餘為新台幣 5.10 元。

六、研究發展狀況

為迎接未來經濟環境多變及海運市場競爭加劇的挑戰，本公司將持續檢討現行航線規劃及組織功能，致力成為國際級優良企業，計劃朝以下方面發展： 1. 著重國際觀的人力資源養成，強化組織管理整合及執行的能力，以提供客戶最完善的服務。 2. 伺機開發新興市場，穩健增加航線佈局，以滿足客戶需求。 3. 嚴控燃油及相關運輸成本。彈性調整櫃隊及船隊；推動節能減碳，船舶加裝節油設備，有效減少耗油及降低廢氣排放，充分發揮節能之效益。 4. 審慎周延規劃各種經營政策，全體同仁秉持一貫高度的責任與榮耀以及團結合作，創造更佳業績。

董事長

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經理人 : 會計主管 :

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【附件二】

會計師查核報告

萬海航運股份有限公司董事會公鑒：

查核意見

萬海航運股份有限公司及其子公司(萬海集團)民國一○九年及一○八年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達萬海集團民國一○九年及一○八年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與萬海航運股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對萬海集團民國一○九年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十六)收入認列；收入認列之估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(二)；收入相關揭露請詳合併財務報告附註六 (廿一)。

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關鍵查核事項之說明：

萬海集團之運費收入係依據航程完成程度比例認列。完成程度係依據歷史航程經驗判斷，訂定各航線運送天數，於每財務報導日依照已航行天數認列收入。另因航程天數計算涉及估計，故列入執行合併財務報告查核重要事項之一。因應之查核程序：

本會計師之主要查核程序包括，瞭解管理階層估列各航線運送天數方法，包含使用之方法與資料來源。以系統選樣方式抽核所使用資料之來源並取得系統資料核算所使用之方法，用以評估管理階層所訂定各航線運送天數之合理性。

二、不動產、廠房及設備之減損評估

有關不動產、廠房及設備之減損評估之會計政策請詳合併財務報告附註四(十二)及四 (十五)；不動產、廠房及設備之減損評估之估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(一)；不動產、廠房及設備之相關揭露，請詳合併財務報告附註六(九)。關鍵查核事項之說明：

萬海集團之不動產、廠房及設備佔合併總資產比重高，又以船舶設備佔比甚鉅。而萬海集團所屬產業受全球經濟情勢與航運市場競爭激烈影響，因此可能存在資產減損之風險。其評估資產是否有減損跡象，列入本會計師執行財務報告查核重要的評估事項之一。因應之查核程序：

本會計師之主要查核程序包括，瞭解萬海集團評估資產減損跡象所採用之現金產生單位；瞭解萬海集團對資產減損跡象所採用之各項指標，並針對各項指標進行減損跡象評估。若發現減損跡象，評估萬海集團所預測未來現金流量假設合理性；複核所使用折現率之參數等之合理性。

其他事項

萬海航運股份有限公司已編製民國一○九年及一○八年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估萬海集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算萬海集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

萬海集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

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會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦
執行下列工作：
辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對萬海集團內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使萬海集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致萬海集團不再具有繼續經營之能力。
評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括
於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施）。

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本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對萬海集團民國一○九年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

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會計師：

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證券主管機關金管證審字第 1070304941 號核准簽證文號[：] (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號民國一一○ 年三月二十二日

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			109.12.31 108.12.31	金額 % 金額 %		$ 50,000 - 70,000 -	818,459 1 534,197 1	8,386,638 8 8,124,379 9	2,994,247 3 2,536,977 3	1,221,166 1 84,397 -	1,202,970 1 382,244 -	7,445,416 7 3,356,533 4	127,385 - 12,563 -	2,502,981 2 1,620,905 2	24,749,262 23 16,722,195 19		2,855,649 3 2,026,200 2	12,600,000 11 13,900,000 16	15,785,110 14 12,374,200 14	4,157,326 4 2,735,115 3	2,854,667 2 2,186,345 2	687,775 1 703,424 1	735,487 1 608,308 1	39,676,014 36 34,533,592 39	64,425,276 59 51,255,787 58		22,182,975 21 22,182,975 26	1,271,775 1 1,271,775 2		7,225,691 7 6,869,483 8	1,519,682 1 810,700 1	14,941,889 14 6,488,930 7		(3,465,395) (3) (1,352,809) (2)	75,448 - (200,376) -	150,344 - 33,504 -	(3,239,603) (3) (1,519,681) (2)	269,933 - 244,283 -	44,172,342 41 36,348,465 42	$ 108,597,618 100 87,604,252 100
萬海航運股份有限公司及子公司	合併資產負債表	民國一○九年及一○八年十二月三十一日	109.12.31 108.12.31	金額％金額％負債及權益	流動負債：	$ 15,765,903 15 15,479,460 18 2100 短期借款	4,844,840 5 4,125,184 5 2126 避險之金融負債－流動	52,358 - 39,735 - 2170 應付帳款	3,589,346 3 2,206,775 3 2200 其他應付款	1,530,849 1 733,689 1 2230 本期所得稅負債	1,425,327 1 1,197,291 1 2280 租賃負債－流動	1,887,030 2 1,996,453 2 2320 一年或一營業週期內到期長期負債	1,213,957 1 939,080 1 2350 代理店往來	1,026,960 1 797,195 1 2300 其他流動負債	31,336,570 29 27,514,862 32	非流動負債：	4,487,899 4 3,696,383 4 2511 避險之金融負債－非流動	1,178,944 1 1,161,390 1 2530 應付公司債	54,166,521 50 43,728,724 50 2540 長期借款	7,727,240 7 5,097,810 6 2570 遞延所得稅負債	3,770,753 4 1,740,224 2 2580 租賃負債－非流動	81,857 - 77,322 - 2640 淨確定福利負債－非流動	5,847,834 5 4,587,537 5 2645 存入保證金	77,261,048 71 60,089,390 68	負債總計	歸屬母公司業主之權益：	3100 股本	3200 資本公積	保留盈餘：	3310 法定盈餘公積	3320 特別盈餘公積	3350 未分配盈餘	其他權益：	3411 國外營運機構財務報表換算之兌換差額	3420 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益	3450 避險工具之損益	歸屬於母公司業主之權益合計	36XX 非控制權益	權益總計	負債及權益總計	$ 108,597,618 100 87,604,252 100	�� ��
				資產	流動資產：	現金及約當現金	透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動	應收票據淨額	應收帳款淨額	合約資產－流動	其他應收款	存貨	代理店往來	其他流動資產		非流動資產：	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	採用權益法之投資	不動產、廠房及設備	使用權資產	投資性不動產淨額	無形資產	其他非流動資產																		資產總計	�� ��
						1100	1110	1150	1170	1140	1200	1330	1475	1479			1517	1550	1600	1755	1760	1780	1900

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萬海航運股份有限公司及子公司合併綜合損益表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入 5000 營業成本營業毛利 6000 營業費用營業淨利營業外收入及支出： 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 減：所得稅費用本期淨利其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8368 避險工具之損益 8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅後續可能重分類至損益之項目合計本期其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額本期淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	109年度	108年度
	金額％ $ 81,880,182 100 64,298,815 78	金額％ 72,951,183 100 65,721,165 90
	17,581,367 22 4,799,709 6	7,230,018 10 4,378,732 6
	12,781,658 16	2,851,286 4
	71,877 - 320,420 - 1,399,993 2 (527,398) - 203,445 -	186,199 - 210,980 1 1,831,735 2 (692,460) (1) 167,453 -
	1,468,337 2	1,703,907 2
	14,249,995 18 2,892,507 4	4,555,193 6 967,487 1
	11,357,488 14	3,587,706 5
	(31,848) - 275,824 - 7,654 -	(19,358) - 5,613 - 7,739 -
	251,630 -	(6,006) -
	(2,128,947) (2) 116,840 - 11,916 -	(738,820) (1) 33,504 - 5,222 -
	(2,000,191) (2)	(700,094) (1)
	(1,748,561) (2)	(706,100) (1)
	$ 9,608,927 12	2,881,606 4
	$ 11,316,981 14 40,507 -	3,573,703 5 14,003 -
	$ 11,357,488 14	3,587,706 5
	$ 9,572,865 12 36,062 -	2,863,197 4 18,409 -
	$ 9,608,927 12	2,881,606 4
	$ 5.10	1.61
	$ 5.09	1.61

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								非控制	權益權益總額	232,953 34,817,405	14,003 3,587,706	4,406 (706,100)	18,409 2,881,606		- -	- (1,343,467)	- -	- -	(7,079) (7,079)	244,283 36,348,465	40,507 11,357,488	(4,445) (1,748,561)	36,062 9,608,927		- -	- -	- (1,774,638)	(10,412) (10,412)	269,933 44,172,342
						歸屬於母		避險工具公司業主	之損益權益總計	- 34,584,452	- 3,573,703	33,504 (710,506)	33,504 2,863,197		- -	- (1,343,467)	- -	- -	- -	33,504 36,104,182	- 11,316,981	116,840 (1,744,116)	116,840 9,572,865		- -	- -	- (1,774,638)	- -	150,344 43,902,409	��
				其他權益項目	透過其他綜	合損益按公	允價值衡量	之金融資產	未實現損益	(205,989)	-	5,613	5,613		-	-	-	-	-	(200,376)	-	275,824	275,824		-	-	-	-	75,448
萬海航運股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日	歸屬於母公司業主之權益			國外營運機	保留盈餘構財務報表	法定盈特別盈未分配換算之兌換	餘公積餘公積盈餘差額	6,757,693 1,127,482 4,065,321 (604,711)	- - 3,573,703 -	- - (11,619) (738,004)	- - 3,562,084 (738,004)		111,790 - (111,790) -	- - (1,343,467) -	- (316,782) 316,782 -	- - - (10,094)	- - - -	6,869,483 810,700 6,488,930 (1,352,809)	- - 11,316,981 -	- - (24,194) (2,112,586)	- - 11,292,787 (2,112,586)		356,208 - (356,208) -	- 708,982 (708,982) -	- - (1,774,638) -	- - - -	7,225,691 1,519,682 14,941,889 (3,465,395)	��
									資本公積	1,261,681	-	-	-		-	-	-	10,094	-	1,271,775	-	-	-		-	-	-	-	1,271,775
							股本	普通股	股本	22,182,975	-	-	-		-	-	-	-	-	22,182,975	-	-	-		-	-	-	-	22,182,975
										民國一○八年一月一日餘額 $	本期淨利	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	普通股現金股利	特別盈餘公積迴轉	實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額	非控制權益增減	民國一○八年十二月三十一日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利	非控制權益增減	民國一○九年十二月三十一日餘額 $	��	��

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萬海航運股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量：本期稅前淨利調整項目：收益費損項目折舊費用攤銷費用透過損益按公允價值衡量金融資產之利益利息費用利息收入股利收入採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額處分及報廢不動產、廠房及設備利益不動產、廠房及設備減損損失未實現外幣兌換利益其他項目收益費損項目合計與營業活動相關之資產／負債變動數：與營業活動相關之資產之淨變動：強制透過損益按公允價值衡量之金融資產合約資產應收票據應收帳款其他應收款存貨代理店往來－借方其他流動資產與營業活動相關之資產之淨變動合計與營業活動相關之負債之淨變動：應付帳款其他應付款項代理店往來－貸方其他流動負債淨確定福利負債與營業活動相關之負債之淨變動合計與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計調整項目合計營運產生之現金流入支付之所得稅營業活動之淨現金流入	109年度	108年度 4,555,193 5,283,403 55,031 (365,273) 692,460 (186,199) (210,980) (167,453) (1,119,393) 19,016 (157,316) 55
	$ 14,249,995 5,768,605 67,986 (783,642) 527,398 (71,877) (320,420) (203,445) (208,852) - (403,295) (1,269)
	4,371,189	3,843,351
	8,039 (797,160) (12,623) (1,382,571) (243,992) 109,423 (274,877) (222,886)	(313,980) 17,395 (10,099) 672,724 87,120 (654,809) (105,012) (103,250)
	(2,816,647)	(409,911)
	262,259 781,973 114,822 858,825 (47,497)	440,452 252,181 2,090 (387,438) (83,869)
	1,970,382	223,416
	(846,265)	(186,495)
	3,524,924	3,656,856
	17,774,919 (207,890)	8,212,049 (191,023)
	17,567,029	8,021,026

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萬海航運股份有限公司及其子公司

合併現金流量表(續)

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量：取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產取得採用權益法之投資對子公司之收購(扣除所取得之現金) 取得不動產、廠房及設備處分不動產、廠房及設備取得無形資產取得投資性不動產其他非流動資產收取之利息收取之股利投資活動之淨現金流出籌資活動之現金流量：短期借款增加發行公司債償還公司債舉借長期借款償還長期借款存入保證金租賃本金償還發放現金股利支付之利息非控制權益變動籌資活動之淨現金流入匯率變動對現金及約當現金之影響本期現金及約當現金增加數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額	109年度	108年度 (654,760) (8,817) 29,883 (5,628,755) 1,466,041 (31,401) (1,442,746) (778,618) 194,767 332,840
	$ (548,058) (385) - (17,235,041) 342,340 (22,888) (2,071,850) (1,626,584) 77,575 439,723
	(20,645,168)	(6,521,566)
	(20,000) 2,500,000 - 12,463,723 (8,027,117) 150,430 (998,801) (1,774,638) (557,631) (10,412)	10,000 8,000,000 (1,000,000) 9,222,250 (12,667,734) 2,267 (827,245) (1,343,467) (682,044) (7,079)
	3,725,554	706,948
	(360,972) 286,443 15,479,460	(145,530) 2,060,878 13,418,582
	$ 15,765,903	15,479,460

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會計師查核報告

萬海航運股份有限公司董事會公鑒：

查核意見

萬海航運股份有限公司民國一○九年及一○八年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一 ○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達萬海航運股份有限公司民國一○九年及一○八年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與萬海航運股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對萬海航運股份有限公司民國一○九年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十五)收入認列；收入認列之估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(一)；收入相關揭露請詳個體財務報告附註六 (廿一)。

關鍵查核事項之說明：

萬海航運股份有限公司之運費收入係依據航程完成程度比例認列。完成程度係依據歷史航程經驗判斷，訂定各航線運送天數，於每財務報導日依照已航行天數認列收入。另因航程天數計算涉及估計，故列入執行個體財務報告查核重要事項之一。

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因應之查核程序：

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估萬海航運股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算萬海航運股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

萬海航運股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對萬海航運股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使萬海航運股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致萬海航運股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。

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對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成萬海航運股份有限公司之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對萬海航運股份有限公司民國一○九年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

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會計師：

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證券主管機關金管證審字第 1070304941 號核准簽證文號[：] (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號民國一一○ 年三月二十二日

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			109.12.31 108.12.31	金額 % 金額 %		$ - - - -	818,459 - 534,197 -	7,605,831 5 6,447,879 4	1,439,458 1 1,341,339 1	1,087,909 1 - -	6,972,488 4 7,527,026 4	6,547,118 4 2,563,977 2	1,259,893 1 1,079,343 1	178,708 - 201,874 -	25,909,864 16 19,695,635 12		2,855,649 2 2,026,200 1	12,600,000 8 13,900,000 9	12,256,982 7 10,495,861 7	4,130,138 2 2,709,262 2	64,825,024 39 75,619,329 47	416,815 - 442,660 -	20,113 - 5,554 -	97,104,721 58 105,198,866 66	123,014,585 74 124,894,501 78		22,182,975 13 22,182,975 14	1,271,775 1 1,271,775 1		7,225,691 4 6,869,483 4	1,519,682 1 810,700 -	14,941,889 9 6,488,930 4		(3,465,395) (2) (1,352,809) (1)	75,448 - (200,376) -	150,344 - 33,504 -	43,902,409 26 36,104,182 22	$ 166,916,994 100 160,998,683 100
萬海航運股份有限公司	資產負債表	民國一○九年及一○八年十二月三十一日	109.12.31 108.12.31	金額％金額％負債及權益	流動負債：	$ 8,553,009 5 10,326,321 7 2100 短期借款	4,844,840 3 4,125,184 3 2126 避險之金融負債－流動	49,698 - 39,456 - 2170 應付帳款	1,316,196 1 674,229 - 2200 其他應付款	1,530,849 1 733,689 - 2230 本期所得稅負債	5,542,057 3 815,080 1 2280 租賃負債－流動	1,160,891 1 1,406,894 1 2320 一年或一營業週期內到期長期負債	3,073,816 2 2,144,272 1 2350 代理店往來	438,754 - 443,825 - 2300 其他流動負債	26,510,110 16 20,708,950 13	非流動負債：	3,827,784 2 3,182,812 2 2511 避險之金融負債－非流動	36,937,983 22 31,711,924 19 2530 應付公司債	20,976,137 13 17,953,542 11 2540 長期借款	74,302,608 45 85,001,414 53 2570 遞延所得稅負債	3,472,681 2 1,419,389 1 2580 租賃負債－非流動	80,514 - 76,285 - 2640 淨確定福利負債－非流動	809,177 - 944,367 1 2645 存入保證金	140,406,884 84 140,289,733 87	負債總計	權益：	3100 股本	3200 資本公積	保留盈餘：	3310 法定盈餘公積	3320 特別盈餘公積	3350 未分配盈餘	其他權益：	3411 國外營運機構財務報表換算之兌換差額	3420 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益	3450 避險工具之損益	權益總計	$ 166,916,994 100 160,998,683 100 負債及權益總計	�� ��
				資產	流動資產：	現金及約當現金	透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動	應收票據淨額	應收帳款淨額	合約資產－流動	其他應收款	存貨	代理店往來	其他流動資產		非流動資產：	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	採用權益法之投資	不動產、廠房及設備	使用權資產	投資性不動產淨額	無形資產	其他非流動資產															資產總計	�� ��
						1100	1110	1150	1170	1140	1200	1330	1475	1479			1517	1550	1600	1755	1760	1780	1900

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萬海航運股份有限公司綜合損益表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

109年度金額％ 4000 營業收入 $ 61,915,516 100 5000 營業成本 52,728,111 85 營業毛利 9,187,405 15 6000 營業費用 2,653,366 4 營業淨利 6,534,039 11 營業外收入及支出： 7100 利息收入 73,000 - 7010 其他收入 284,984 - 7020 其他利益及損失 1,527,174 2 7050 財務成本 (1,601,126) (2) 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 7,256,367 12 營業外收入及支出合計 7,540,399 12 7900 稅前淨利 14,074,438 23 7950 減：所得稅費用 2,757,457 5 本期淨利 11,316,981 18 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 (38,268) - 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 98,056 - 8331 子公司、關聯企業及合資之確定福利計畫再衡量數 6,420 - 8336 子公司、關聯企業及合資之透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 177,768 - 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 7,654 - 不重分類至損益之項目合計 251,630 - 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (2,124,502) (3) 8368 避險工具之損益 116,840 - 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 11,916 - 後續可能重分類至損益之項目合計 (1,995,746) (3) 本期其他綜合損益(稅後淨額) (1,744,116) (3) 8500 本期綜合損益總額 $ 9,572,865 15 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元) $ 5.10 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元) $ 5.09	109年度	108年度
	金額％ $ 61,915,516 100 52,728,111 85	金額％ 59,102,119 100 55,724,042 94
	9,187,405 15 2,653,366 4	3,378,077 6 2,230,329 4
	6,534,039 11	1,147,748 2
	73,000 - 284,984 - 1,527,174 2 (1,601,126) (2) 7,256,367 12	107,727 - 200,327 - 1,877,565 3 (1,771,749) (3) 2,879,313 5
	7,540,399 12	3,293,183 5
	14,074,438 23 2,757,457 5	4,440,931 7 867,228 1
	11,316,981 18	3,573,703 6
		(38,697) - 10,060 - 19,339 - (4,447) - 7,739 -
	251,630 -	(6,006) -
	(2,124,502) (3) 116,840 - 11,916 -	(743,226) (1) 33,504 - 5,222 -
	(1,995,746) (3)	(704,500) (1)
	(1,744,116) (3)	(710,506) (1)
	$ 9,572,865 15	2,863,197 5
	$ 5.10	1.61
	$ 5.09	1.61

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							避險工具	之損益權益總額	- 34,584,452	- 3,573,703	33,504 (710,506)	33,504 2,863,197		- -	- (1,343,467)	- -	- -	33,504 36,104,182	- 11,316,981	116,840 (1,744,116)	116,840 9,572,865		- -	- -	- (1,774,638)	150,344 43,902,409
			其他權益項目	透過其他綜	國外營運機合損益按公	構財務報表允價值衡量	換算之兌換之金融資產	差額未實現損益	(604,711) (205,989)	- -	(738,004) 5,613	(738,004) 5,613		- -	- -	- -	(10,094) -	(1,352,809) (200,376)	- -	(2,112,586) 275,824	(2,112,586) 275,824		- -	- -	- -	(3,465,395) 75,448	��
萬海航運股份有限公司	權益變動表	民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日				股本保留盈餘	普通股法定盈特別盈未分配	股本資本公積餘公積餘公積盈餘	$ 22,182,975 1,261,681 6,757,693 1,127,482 4,065,321	- - - - 3,573,703	- - - - (11,619)	- - - - 3,562,084		- - 111,790 - (111,790)	- - - - (1,343,467)	- - - (316,782) 316,782	- 10,094 - - -	22,182,975 1,271,775 6,869,483 810,700 6,488,930	- - - - 11,316,981	- - - - (24,194)	- - - - 11,292,787		- - 356,208 - (356,208)	- - - 708,982 (708,982)	- - - - (1,774,638)	$ 22,182,975 1,271,775 7,225,691 1,519,682 14,941,889	��
									民國一○八年一月一日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	普通股現金股利	特別盈餘公積迴轉	實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額	民國一○八年十二月三十一日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利	民國一○九年十二月三十一日餘額	�� ��

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萬海航運股份有限公司現金流量表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量：本期稅前淨利調整項目：收益費損項目折舊費用攤銷費用透過損益按公允價值衡量金融資產之利益利息費用利息收入股利收入採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額處分及報廢不動產、廠房及設備利益未實現外幣兌換利益租約修改利益其他項目收益費損項目合計與營業活動相關之資產／負債變動數：與營業活動相關之資產之淨變動：合約資產應收票據應收帳款其他應收款存貨代理店往來-借方其他流動資產強制透過損益按公允價值衡量之金融資產與營業活動相關之資產之淨變動合計與營業活動相關之負債之淨變動：應付帳款其他應付款項代理店往來-貸方其他流動負債 . 淨確定福利負債與營業活動相關之負債之淨變動合計與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計調整項目合計營運產生之現金流入支付之所得稅營業活動之淨現金流入	109年度	108年度 4,440,931 7,971,701 54,093 (365,273) 1,771,749 (107,727) (200,327) (2,879,313) (1,014,281) (157,077) (4,593) 5,671
	$ 14,074,438 8,134,102 67,247 (783,642) 1,601,126 (73,000) (284,984) (7,256,367) (139,379) (403,295) (196,596) 5,093
	670,305	5,074,623
	(797,160) (10,242) (641,967) (112,564) 246,003 (929,544) 5,071 8,039	17,395 (12,838) 529,265 136,877 (416,799) (8,154) 290,413 (313,980)
	(2,232,364)	222,179
	1,157,952 414,224 180,550 (22,705) (64,113)	517,373 123,733 370,514 (426,514) (113,016)
	1,665,908	472,090
	(566,456)	694,269
	103,849	5,768,892
	14,178,287 (116,407)	10,209,823 (107,188)
	14,061,880	10,102,635

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萬海航運股份有限公司

現金流量表(續)

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量：取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產取得不動產、廠房及設備處分不動產、廠房及設備其他應收款-關係人減少取得無形資產取得投資性不動產其他非流動資產收取之利息收取之股利投資活動之淨現金流出籌資活動之現金流量：發行公司債償還公司債舉借長期借款償還長期借款存入保證金發放現金股利租賃本金償還支付之利息籌資活動之淨現金流出本期現金及約當現金(減少)增加數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額	109年度	108年度 (136,742) (5,170,405) 1,215,291 - (31,007) (1,423,384) (267,829) 114,819 272,445
	$ (546,916) (5,022,920) 194,288 (4,636,500) (21,757) (2,068,722) (230,904) 77,968 371,999
	(11,883,464)	(5,426,812)
	2,500,000 - 9,650,640 (7,250,083) 14,098 (1,774,638) (5,468,600) (1,623,145)	8,000,000 (1,000,000) 8,913,800 (9,416,039) 4,627 (1,343,467) (5,604,094) (1,738,491)
	(3,951,728)	(2,183,664)
	(1,773,312) 10,326,321	2,492,159 7,834,162
	$ 8,553,009	10,326,321

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【附件三】

審計委員會審查報告書

董事會造送本公司及子公司民國一○九年度合併財務報表及關係企業合併營業報告書，其中民國一○九年度合併財務報表嗣經董事會委任安侯建業聯合會計師事務所查核完竣，並出具無保留意見查核報告。經本審計委員會依照證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定，審查完竣，尚無不符，繕具報告如上，敬請鑒察。

此致

本公司一一○年股東常會

萬海航運股份有限公司

審計委員會召集人：賴榮年

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中華民國一一 ○ 年三月二十二日

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審計委員會審查報告書

董事會造送本公司民國一○九年度財務報表、營業報告書及盈餘分派案，其中本公司民國一○九年度財務報表嗣經董事會委任安侯建業聯合會計師事務所查核完竣，並出具無保留意見查核報告。經本審計委員會依照證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定，審查完竣，尚無不符，繕具報告如上，敬請鑒察。

此致

本公司一一○年股東常會

萬海航運股份有限公司

審計委員會召集人：賴榮年

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中華民國一一 ○ 年三月二十二日

-32-

【附件四】

萬海航運股份有限公司盈餘分配表中華民國一○九年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項目	金額
期初未分配盈餘	3,649,102,331
加：本期稅後淨利	11,316,980,783
減：其他綜合損益(109年度確定福利計劃之再衡量數)	(24,194,586)
減：提列法定盈餘公積	(1,129,278,620)
減：依法提列特別盈餘公積	(1,719,920,547)
本期可供分配盈餘	12,092,689,361
減：分配項目(註1)
股東現金股利(每股1元)	(2,218,297,466)
股東股票股利(每股1元)	(2,218,297,460)
期末未分配盈餘	7,656,094,435

註 1 ：依財政部台財稅第 871941343 號，分配股利或盈餘時應自行認定其分配盈餘所屬之年度。本公司盈餘分配原則，係先分配一○九年度之可分配盈餘。

[董事長： ] 代表人：

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經理人：會計主管：

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【附件五】

萬海航運股份有限公司及子公司資金貸與他人作業程序修正前後條文對照表

修正後條文	修正前條文	修正說明
第二條：本公司及子公司之資金貸與對象，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：一、與本公司或子公司有業務往來之公司或行號。二、與本公司或子公司間有短期融通資金之必要者，融通金額不得超過貸與公司淨值之百分之四十。前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與不受第一項第二款之限制。	第二條：本公司及子公司之資金貸與對象，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：一、與本公司或子公司有業務往來之公司或行號。二、與本公司或子公司間有短期融通資金之必要者。前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司得互從事資金融通。	按公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則修正。
第三條：本公司及子公司資金貸與他人應載明資金貸與限額、期限及計息方式。各貸與公司(係指將資金貸出之公司)之總貸與金額以不超過各貸與公司淨值的百分之四十為限，並不得超過以下之限額：一、與本公司或子公司有業務往來之公司或行號，個別融通金額以不超過雙方最近一年業務往來金額為限，業務往來金額以最近一年實際進貨或銷貨金額，或已簽訂之進貨或銷貨合約金額孰高者，資金貸與期限最長不逾一年。二、有短期融通資金必要之公司或行號，個別融通金額以不超過貸與公司淨值百分之四十為限，資金貸與期限最長不逾一年。三、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或本公司直接及間接持有表決	第三條：本公司及子公司資金貸與他人應載明資金貸與期限及計息方式。各貸與公司(係指將資金貸出之公司)之總貸與金額以不超過各貸與公司淨值的百分之四十為限，並不得超過以下之限額：一、與本公司或子公司有業務往來之公司或行號，個別融通金額以不超過雙方最近一年業務往來總金額為限。二、有短期融通資金必要之公司或行號，個別融通金額以不超過本公司或子公司淨值百分之四十或貸與對象淨值百分之五十孰低為限。三、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之	按公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則修正。

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修正後條文	修正後條文	修正前條文	修正說明
權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，個別融通金額以不超過貸與公司淨值百分之四十為限，董事會並應參考資金融通目的及市場行情訂定資金貸與期限及計息方式，資金貸與期限最長不逾五年。借款利率由借貸雙方依市場行情議定，		百之國外公司對本公司，個別融通金額以不超過貸與公司淨值百分之四十為限，董事會並應參考資金融通目的及市場行情訂定資金貸與期限及計息方式。
並至少每季計息一次。
第四條： (略) 二、公司將資金融通他人前，應先審慎評估是否符合公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則及本作業程序之規定。因業務往來從事資金貸與，應評估貸與金額是否不超過最近一年業務往來金額。有短期融通資金之必要者，應列舉貸與資金之原因及情形，貸與原因以營運週轉、資產購置或其他經董事會同意貸與資金者為限。審查評估結果應呈董事長核准，送交審計委員會同意，並提報董事會決議辦理，除法令或本程序另有規定者外，不得授權其他人決定。 (略) 五、子公司將資金貸與他人，依法令或		第四條： (略) 二、公司將資金融通他人前，應先審慎評估是否符合公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則及本作業程序之規定。並將審查評估結果呈董事長核准後，送交審計委員會同意，並提報董事會決議辦理，不得授權其他人決定。 (略)	按公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則修正。
	依本程序應提報董事會決議者，得
	由提報本公司董事會決議替代。
第五條：貸與對象應填具「請求資金貸與事項申		第五條：貸與對象須於貸與公司撥貸金額前填具「請求資金貸與事項申請書」向貸與公司申辦，並交付未填記載到期日之本票，由貸與公司保管。	文字修正。
請書」向貸與公司提出申請貸與款項，
並交付未記載到期日之本票，交予貸與
公司保管。
第六條： (略) 貸與對象於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還者，本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分		第六條： (略) 貸與對象於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過二個月，並以一次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。	按公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則修正。
及追償。

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修正後條文	修正後條文	修正說明
第八條：公司應評估資金貸與情形並提列適足之		按公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則及公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則問答集修正。
備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有
關資訊，並提供相關資料予簽證會計師
執行必要之查核程序。有下列情事之一者，應至少每季提報審
計委員會，並提請董事會決議是否屬資
金貸與性質：一、應收帳款(對象包括關係人及非關係
人)如逾正常授信期限三個月仍未收回且金額重大者。二、應收帳款以外之款項，例如「其他	人)如逾正常授信期限三個月仍未收
	應收款」、「預付款項」、「存出
	保證金」等科目，如金額重大或性
	質特殊，且有支付金額不具契約關
	係、支付金額與契約所訂履約義務
	不符或支付款項之原因消失等任一
	情況逾三個月仍未收回者。前項情形，除能舉證公司確實未有
	資金貸與之意圖（如採取法律行動
	、提出具體可行之管控措施等）外
	，即應屬資金貸與性質。經依第二項認定屬資金貸與性質者
	，應自董事會決議日起依第九條規
	定辦理公告，並轉列適當會計項目
	（如：其他應收款等）因第二項認定屬資金貸與性質致貸
	與餘額超限時，應訂定改善計畫確
	實執行，並將改善計畫提送審計委
	員會報告。第二項本公司及子公司之重大性標
	準，由本公司權責單位依審計公報
	訂定財務報表整體重大性所使用之
	基準，包含淨值、實收資本額、營
	業收入、應收帳款等之一定比例或
	固定金額，及適切參考會計師意見
	擬定，由總經理核定施行，並應不
	定期檢討。前項子公司重大性標準之訂定，應
	符合子公司之內部控制。

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修正後條文	修正前條文	修正說明
第九～十二條： (略)	第八～十一條： (略)	條次變更
第十三條：本程序訂立於民國八十四年五月二十九日第一次修正於民國九十一年六月二十九日第二次修正於民國九十二年六月二十六日第三次修正於民國九十五年六月二十三日第四次修正於民國九十七年六月十八日第五次修正於民國九十八年六月十九日第六次修正於民國九十九年六月十八日第七次修正於民國一○二年六月十四日第八次修正於民國一○六年六月二十二日第九次修正於民國一○八年六月十八日第十次修正於民國一一○年○月○日（備	第十二條：本程序訂立於民國八十四年五月二十九日第一次修正於民國九十一年六月二十九日第二次修正於民國九十二年六月二十六日第三次修正於民國九十五年六月二十三日第四次修正於民國九十七年六月十八日第五次修正於民國九十八年六月十九日第六次修正於民國九十九年六月十八日第七次修正於民國一○二年六月十四日第八次修正於民國一○六年六月二十二日第九次修正於民國一○八年六月十八日	條次變更及增列修正日期。
註）備註：以實際召開股東會通過日期為準。

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【附件六】

萬海航運股份有限公司及子公司背書保證作業程序修正前後條文對照表如下

修正後條文	修正前條文	修正說明
第四條： (略) 六、本公司對子公司之背書保證、本公司之子公司對本公司之背書保證或依第二條第二項辦理背書保證者，不受本條第二款、第三款及第五款規定之限制。惟本公司或子公司對單一子公司背書保證總額不得高於提供保證公司淨值百分之貳佰。	第四條： (略) 六、本公司對子公司之背書保證、本公司之子公司對本公司之背書保證或依第二條第二項辦理背書保證者，不受本條第二款、第三款及第五款規定之限制。惟本公司或子公司對單一子公司背書保證總額不得高於提供保證公司淨值百分之捌拾。	依公司業務需求修正。
第十五條：本程序訂立於民國八十年五月二十一日第一次修正於民國八十六年五月七日第二次修正於民國九十一年九月二十七日第三次修正於民國九十二年六月二十六日第四次修正於民國九十四年六月二十三日第五次修正於民國九十五年六月二十三日第六次修正於民國九十八年六月十九日第七次修正於民國九十九年六月十八日第八次修正於民國一○一年六月二十七日第九次修正於民國一○二年六月十四日第十次修正於民國一○六年六月二十二日第十一次修正於民國一○八年六月十八日第十二次修正於民國一一○年○月○日(	第十五條：本程序訂立於民國八十年五月二十一日第一次修正於民國八十六年五月七日第二次修正於民國九十一年九月二十七日第三次修正於民國九十二年六月二十六日第四次修正於民國九十四年六月二十三日第五次修正於民國九十五年六月二十三日第六次修正於民國九十八年六月十九日第七次修正於民國九十九年六月十八日第八次修正於民國一○一年六月二十七日第九次修正於民國一○二年六月十四日第十次修正於民國一○六年六月二十二日第十一次修正於民國一○八年六月十八日	增訂修正日期。
備註) 備註：以實際召開股東會通過日期為準。

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【附件七】

萬海航運股份有限公司及子公司取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表

修正後條文	修正後條文	修正前條文	修正前條文	修正說明
第二條本程序所稱資產之適用範圍如下：一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨) 及設備。三、會員證。四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、使用權資產。六、金融機構之債券(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款)。七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。八、其他重要資產。		第二條本程序所稱資產之適用範圍如下： (1)股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 (2)不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨) 及設備。 (3)會員證。 (4)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 (5)使用權資產。 (6)金融機構之債券(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款)。 (7)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 (8)其他重要資產。		格式修正。
第四條本公司取得或處分列規定：（略）	資產，應遵行下	第四條凡取得或處分第二條所列各項資產其處理程序如下： (略)	第二條所列各項資產	文字修正。

第五條本公司取得或處分資產，除法令或		第六條凡符合本程序第二條標準之資產，		一、原第六條依交易性質重新分列，並依修正公開發行公司取得或處分資產處理準則及相關規定修正。二、本條為取得或處分資產之通常程序。
本程序另有特別規定外，應依下列		其取得或處分除依第四條規定外，並應按下列規定辦理：一、(略) (一) (略) (二) (略) (三)專業估價報告之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原	除依第四條規定外，
規定辦理：一、(略) (一) (略) (二) (略) (三)專業估價報告之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第七十一號規定辦理，並對差異

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修正後條文	修正前條文	修正前條文
原因及交易價格之允當性表示具體意見。 (四) (略) 二、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期依規定編製經會計師查核簽證或核閱之財務報表，作為評估交易價格之參考；另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第七十一號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價，或金管會另有規定者，不在此限。三、本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第七十一號規定辦理。四、(略)	因及交易價格之允當性表示具體意見。 (四) (略) 二、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期依規定編製經會計師查核簽證或核閱之財務報表，作為評估交易價格之參考；另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價，或金管會另有規定者，不在此限。三、本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。四、(略) 五、本公司與關係人取得或處分資
	產交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應依前四款規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。六、本公司向關係人取得或處分不	產交易金額達本公司實收資本
		額百分之二十、總資產百分之
		十或新臺幣三億元以上者，應
		依前四款規定取得專業估價者
		出具之估價報告或會計師意見
		動產或其使用權資產，或與關
		係人取得或處分不動產或其使
		用權資產外之其他資產且交易
		金額達公司實收資本額百分之
		二十、總資產百分之十或新臺

-40-

修正後條文		修正前條文	修正說明
	(一)	幣三億元以上者，除買賣國內
		公債、附買回、賣回條件之債
		券、申購或買回國內證券投資
		信託事業發行之貨幣市場基金
		外，應將下列資料提交審計委
		員會全體成員二分之一以上同
		意，並提董事會通過，始得簽
		訂交易契約及支付款項。如未
		經審計委員會全體成員二分之
		一以上同意者，得由全體董事
		三分之二以上同意行之，並應
		於董事會議事錄載明審計委員
		會之決議。交易金額之計算，
		應依第五條規定辦理，且所稱
		一年內係以本次交易事實發生
		之日為基準，往前追溯推算一
		年，已依本程序規定提交董事
		會通過部分免再計入。依規定取得專業估價者出具之
	(二)	估價報告，或會計師意見。取得或處分資產之目的、必要
	(三)	性及預計效益。選定關係人為交易對象之原因
	(四)	。向關係人取得不動產或其使用
	(五)	權資產，依規定評估預定交易
		條件合理性之相關資料。關係人原取得日期及價格、交
	(六)	易對象及其與公司和關係人之
		關係等事項。預計訂約月份開始之未來一年
	(七)	各月份現金收支預測表，並評
		估其必要性及資金運用之合理
		性。本次交易之限制條件及其他重
	要約定事項。本公司與子公司，或直接或間接持
	有百分之百已發行股份或資本總額
	之子公司彼此間從事下列交易，董
	事會得授權董事長在新臺幣六十億
	元內先行決行，事後再提報最近期
	之董事會追認：

-41-

修正後條文	修正前條文	修正前條文	修正說明
	一、取得或處分供營業使用之設備
	使用權資產。二、取得或處分供營業使用之不動
	產使用權資產。本公司向關係人取得不動產或其使
	用權資產，如實際交易價格較評估
	交易成本之結果為高，且無法提出
	客觀證據及取具不動產專業估價者
	與會計師之具體合理意見時，董事
	會應充分評估是否損及公司及股東
	之權益，必要時應拒絕該項交易。
	如董事會通過前開交易時，本公司
	應辦理下列事項：一、就交易價格與評估成本之差額
	提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。二、審計委員會之獨立董事成員應	提列特別盈餘公積，不得予以
	依公司法第二百十八條規定辦理。三、應將以上二款處理情況提報股	依公司法第二百十八條規定辦
	東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。本公司依前項規定提列特別盈餘公	東會，並將交易詳細內容揭露
	積，應俟高價購入或承租之資產已
	認列跌價損失或處分或終止租約或
	為適當補償或恢復原狀，或有其他
	證據確定無不合理者，並經金管會
	同意後，始得動用該特別盈餘公積
	。關係人交易有下列情事，經董事會
	通過後，仍應提股東會決議通過，
	且關係人或與關係人有關之人士不
	得參與表決：一、交易金額與估價金額差異達百
	分之二十以上者。二、交易金額、條件對公司營運有
	重大影響者。三、重大影響股東權益。四、其他董事會認為應提股東會決
		議者。本公司辦理合併、分割
		、收購或股份受讓，應於召開
		董事會決議前，委請會計師、
		律師或證券承銷商就換股比例

-42-

修正後條文		修正前條文	修正說明
	、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接分別持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。本公司參與合併、分割或收購除其	、收購價格或配發股東之現金
		或其他財產之合理性表示意見
		，提報董事會討論通過。但合
		併直接或間接持有百分之百已
		發行股份或資本總額之子公司
		，或其直接或間接分別持有百
		分之百已發行股份或資本總額
		之子公司間之合併，得免取得
	他法律另有規定或有特殊因素事先
	報經金管會同意外，應於同一天召
	開董事會及股東會，決議合併、分
	割或收購相關事宜，並依「公開發
	行公司取得或處分資產處理準則」
	第二十五條規定將相關資料做成完
	整書面紀錄，保存五年，備供查核
	；且於董事會決議通過之即日起算
	二日內，將人員基本資料及重要事
	項日期，依規定格式以網際網路資
	訊系統申報金管會備查。本公司取得之估價報告或會計師、
	律師或證券承銷商之意見書，該專
	業估價者及其估價人員、會計師、
	律師或證券承銷商應符合下列規定
	：一、未曾因違反證券交易法、公司
	法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。二、與交易當事人不得為關係人或	法、銀行法、保險法、金融控
		股公司法、商業會計法，或有
		詐欺、背信、侵占、偽造文書
		或因業務上犯罪行為，受一年
		以上有期徒刑之宣告確定。但
		執行完畢、緩刑期滿或赦免後
	有實質關係人之情形。三、本公司如應取得二家以上專業
		估價者之估價報告，不同專業
		估價者或估價人員不得互為關
		係人或有實質關係人之情形。
第六條本公司與關係人為取得或處分資產			一、原第六條依交易性質重新分列，並
交易，應依下列規定辦理：

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修正後條文	修正後條文	修正說明
一、本公司與關係人取得或處分資		依修正公開發行公司取得或處分資產處理準則及相關規定修正。二、本條為關係人交易之處理程序。三、全球航運市場熱絡，航線變動頻繁，航線船隊調度及船舶使用權資產之取得(租入 )及處分(解租)需求增加。而內租船舶租金提高及租期增加，所涉及使用權資產設算價額亦因此提高，故有修正船舶使用權資產授權金額，以及時因應市場變動之必要。
產交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應依第五條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。二、本公司向關係人取得或處分不	產交易金額達本公司實收資本
	額百分之二十、總資產百分之
	十或新臺幣三億元以上者，應
	依第五條規定取得專業估價者
	出具之估價報告或會計師意見
(一)	動產或其使用權資產，或與關
	係人取得或處分不動產或其使
	用權資產外之其他資產且交易
	金額達公司實收資本額百分之
	二十、總資產百分之十或新臺
	幣三億元以上者，除買賣國內
	公債、附買回、賣回條件之債
	券、申購或買回國內證券投資
	信託事業發行之貨幣市場基金
	外，應將下列資料提交審計委
	員會全體成員二分之一以上同
	意，並提董事會通過，始得簽
	訂交易契約及支付款項。如未
	經審計委員會全體成員二分之
	一以上同意者，得由全體董事
	三分之二以上同意行之，並應
	於董事會議事錄載明審計委員
	會之決議。交易金額之計算，
	應依第五條規定辦理，且所稱
	一年內係以本次交易事實發生
	之日為基準，往前追溯推算一
	年，已依本程序規定提交董事
	會通過部分免再計入。依規定取得專業估價者出具之
(二)	估價報告，或會計師意見。取得或處分資產之目的、必要
(三)	性及預計效益。選定關係人為交易對象之原因
(四)	。向關係人取得不動產或其使用
(五)	權資產，依規定評估預定交易
	條件合理性之相關資料。關係人原取得日期及價格、交
	易對象及其與公司和關係人之
	關係等事項。

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	修正後條文	修正前條文	修正說明
(六)	預計訂約月份開始之未來一年
(七)	各月份現金收支預測表，並評
	估其必要性及資金運用之合理
	性。本次交易之限制條件及其他重
要約定事項。本公司與子公司，或直接或間接持
有百分之百已發行股份或資本總額
之子公司彼此間從事下列交易，董
事會得授權董事長在新臺幣六十億
元內先行決行，事後再提報最近期
之董事會追認：一、取得或處分供營業使用之設備
使用權資產，但如為航線船隊調度之必要，就取得或處分船舶使用權資產，得提高授權金額至三百億元。二、取得或處分供營業使用之不動	使用權資產，但如為航線船隊
	調度之必要，就取得或處分船
	舶使用權資產，得提高授權金
產使用權資產。本公司向關係人取得不動產或其使
用權資產，如實際交易價格較評估
交易成本之結果為高，且無法提出
客觀證據及取具不動產專業估價者
與會計師之具體合理意見時，董事
會應充分評估是否損及公司及股東
之權益，必要時應拒絕該項交易。
如董事會通過前開交易時，本公司
應辦理下列事項：一、就交易價格與評估成本之差額
提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。二、審計委員會之獨立董事成員應	提列特別盈餘公積，不得予以
依公司法第二百十八條規定辦理。三、應將以上二款處理情況提報股	依公司法第二百十八條規定辦
東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。本公司依前項規定提列特別盈餘公積	東會，並將交易詳細內容揭露
，應俟高價購入或承租之資產已認列
跌價損失或處分或終止租約或為適當
補償或恢復原狀，或有其他證據確定
無不合理者，並經金融監督管理委員
會（以下簡稱金管會）同意後，始得
動用該特別盈餘公積。

-45-

修正後條文	修正後條文	修正說明
關係人交易有下列情事，經董事會
通過後，仍應提股東會決議通過，
且關係人或與關係人有關之人士不
得參與表決：一、交易金額與估價金額差異達百分之二十以上者。二、交易金額、條件對公司營運有
重大影響者。三、重大影響股東權益。四、其他董事會認為應提股東會決
	議者。
第七條本公司辦理合併、分割、收購或股		一、原第六條依交易性質重新分列，並依修正公開發行公司取得或處分資產處理準則及相關規定修正。二、本條為企業合併、分割、收購及股份受讓之處理程序。
份受讓，應依下列規定辦理: 一、於召開董事會決議前，應委請
會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接分別持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。二、應將合併、分割或收購重要約	會計師、律師或證券承銷商就
	換股比例、收購價格或配發股
	東之現金或其他財產之合理性
	表示意見，提報董事會討論通
	過。但合併直接或間接持有百
	分之百已發行股份或資本總額
	之子公司，或其直接或間接分
	別持有百分之百已發行股份或
	資本總額之子公司間之合併，
	得免取得前開專家出具之合理
定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。三、參與合併、分割或收購之公司	定內容及相關事項，於股東會
	開會前製作致股東之公開文件
	，併同前款之專家意見及股東
	會之開會通知一併交付股東，
	以作為是否同意該合併、分割
	或收購案之參考。但依其他法
	律規定得免召開股東會決議合
	併、分割或收購事項者，不在
	，任一方之股東會，因出席人
	數、表決權不足或其他法律限
	制，致無法召開、決議，或議
	案遭股東會否決，參與合併、
	分割或收購之公司應立即對外
	公開說明發生原因、後續處理

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	修正後條文	修正前條文	修正說明
作業及預計召開股東會之日期。四、參與合併、分割或收購除其他	作業及預計召開股東會之日期
法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事宜。五、參與股份受讓之公司除其他法	法律另有規定或有特殊因素事
	先報經金管會同意外，應於同
	一天召開董事會及股東會，決
	議合併、分割或收購相關事宜
律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。六、下列資料作成完整書面紀錄，	律另有規定或有特殊因素事先
	報經金管會同意者外，應於同
(一)	並保存五年，備供查核：人員基本資料：包括消息公開
(二)	前所有參與合併、分割、收購
	或股份受讓計畫或計畫執行之
	人，其職稱、姓名、身分證字
	號（如為外國人則為護照號碼
	）。重要事項日期：包括簽訂意向
(三)	書或備忘錄、委託財務或法律
	顧問、簽訂契約及董事會等日
	期。重要書件及議事錄：包括合併
、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。七、應於董事會決議通過之即日起	、分割、收購或股份受讓計畫
	，意向書或備忘錄、重要契約
算二日內，將前款第(一)目及第 (二)目資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。八、參與合併、分割、收購或股份	算二日內，將前款第(一)目及第
	(二)目資料，依規定格式以網際
受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前二款規定辦理。九、所有參與或知悉公司合併、分	受讓之公司有非屬上市或股票
	在證券商營業處所買賣之公司
	者，本公司應與其簽訂協議，
	割、收購或股份受讓計畫之人
	，應出具書面保密承諾，在訊
	息公開前，不得將計畫之內容
	對外洩露，亦不得自行或利用
	他人名義買賣與合併、分割、

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	修正後條文	修正後條文
收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。十、換股比例或收購價格除下列情	收購或股份受讓案相關之所有
	公司之股票及其他具有股權性
(一)	形外，不得任意變更，且應於
	合併、分割、收購或股份受讓
	契約中訂定得變更之情況：辦理現金增資、發行轉換公司
(二)	債、無償配股、發行附認股權
	公司債、附認股權特別股、認
	股權憑證及其他具有股權性質
	之有價證券。處分公司重大資產等影響公司
(三)	財務業務之行為。發生重大災害、技術重大變革
(四)	等影響公司股東權益或證券價
	格情事。參與合併、分割、收購或股份
(五)	受讓之公司任一方依法買回庫
	藏股之調整。參與合併、分割、收購或股份
(六)	受讓之主體或家數發生增減變
	動。已於契約中訂定得變更之其他
條件，並已對外公開揭露者。十一、本公司參與合併、分割、收
(一)	購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：違約之處理。因合併而消滅或被分割之公司	購或股份受讓，契約應載明
		參與合併、分割、收購或股
		份受讓公司之權利義務，並
(二)
(三)	前已發行具有股權性質有價證
	券或已買回之庫藏股之處理原
	則。參與公司於計算換股比例基準
(四)	日後，得依法買回庫藏股之數
	量及其處理原則。參與主體或家數發生增減變動
(五)	之處理方式。預計計畫執行進度、預計完成
	日程。

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	修正後條文	修正後條文	修正說明
(六)	計畫逾期未完成時，依法令應
召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。十二、參與合併、分割、收購或股	召開股東會之預定召開日期等
份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。十三、參與合併、分割、收購或股		份受讓之公司任何一方於資
		訊對外公開後，如擬再與其
		他公司進行合併、分割、收
		購或股份受讓，除參與家數
		減少，且股東會已決議並授
		權董事會得變更權限者，參
		與公司得免召開股東會重行
		決議外，原合併、分割、收
		購或股份受讓案中，已進行
		完成之程序或法律行為，應
		份受讓之公司有非屬公開發
		行公司者，本公司應與其簽
		訂協議，並依第四款至第九
		款及前款規定辦理。
第八條本公司取得之估價報告或會計師、			一、本條新增。二、依《公開發行公司取得或處分資產處理準則》修正，並將取得估價報告或外部意見書之相關規定統一定於第八條。
律師或證券承銷商之意見書，該專
業估價者及其估價人員、會計師、
律師或證券承銷商應符合下列規定
：一、未曾因違反證券交易法、公司
法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。二、與交易當事人不得為關係人或	法、銀行法、保險法、金融控
	股公司法、商業會計法，或有
	詐欺、背信、侵占、偽造文書
	或因業務上犯罪行為，受一年
	以上有期徒刑之宣告確定。但
	執行完畢、緩刑期滿或赦免後
有實質關係人之情形。三、本公司如應取得二家以上專業
估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。前項人員於出具估價報告或意見書	估價者之估價報告，不同專業
	估價者或估價人員不得互為關
時，應依下列規定辦理：

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修正後條文	修正後條文	修正前條文	修正說明
一、承接案件前，應審慎評估自身
專業能力、實務經驗及獨立性。二、查核案件時，應妥善規劃及執	專業能力、實務經驗及獨立性
行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。三、對於所使用之資料來源、參數	行適當作業流程，以形成結論
	並據以出具報告或意見書；並
	將所執行程序、蒐集資料及結
	論，詳實登載於案件工作底稿
及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性，以作為出具估價報告或意見書之基礎。四、聲明事項，應包括相關人員具	及資訊等，應逐項評估其完整
	性、正確性及合理性，以作為
	出具估價報告或意見書之基礎
	備專業性與獨立性、已評估所
	使用之資訊為合理與正確及遵
	循相關法令等項。
第九條本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 (略)		第七條本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 (略)	原第七條移列。
第十條本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： (略)		第五條本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)指定網站辦理公告申報： (略)	原第五條移列，併為文字修正。
第十一條本公司之經理人及主辦人員違反本處理程序時，依照本公司人事管理辦法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。		第八條本公司之經理人及主辦人員違反本處理程序時，依照本公司人事管理辦法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。	條次變更。
第十二條本程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意後，並提董事會決議，提報股東會通過後實施，修正時亦同。 (略)		第九條本程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意後，並提董事會決議，提報股東會通過後實施，修正時亦同。 (略)	條次變更。

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修正後條文	修正前條文	修正說明
第十三條本程序訂立於民國七十九年五月十八日。第一次修正於民國八十一年五月一日。第二次修正於民國八十四年五月廿九日。第三次修正於民國八十九年五月廿四日。第四次修正於民國九十二年六月廿六日。第五次修正於民國九十六年六月廿七日。第六次修正於民國一○一年六月廿七日。第七次修正於民國一○三年六月十八日。第八次修正於民國一○四年六月十二日。第九次修正於民國一○六年六月廿二日。第十次修正於民國一○八年六月十八日。第十一次修正於民國一一○年○月	第十條本程序訂立於民國七十九年五月十八日。第一次修正於民國八十一年五月一日。第二次修正於民國八十四年五月廿九日。第三次修正於民國八十九年五月廿四日。第四次修正於民國九十二年六月廿六日。第五次修正於民國九十六年六月廿七日。第六次修正於民國一○一年六月廿七日。第七次修正於民國一○三年六月十八日。第八次修正於民國一○四年六月十二日。第九次修正於民國一○六年六月廿二日。第十次修正於民國一○八年六月十八日。	一、條次變更。二、增訂修正日期。
○日。(備註) 備註：以實際召開股東會通過日期為準。

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【附件八】

萬海航運股份有限公司章程修正前後條文對照表

修正後條文		修正前條文		修正說明
第五條本公司資本總額定為新台幣參佰陸拾億元，分為參拾陸億股，每股金額定為新台幣壹拾元正，分次發行之。	參佰陸	第五條本公司資本總額定為新台幣貳佰伍拾億元，分為貳拾伍億股，每股金額定為新台幣壹拾元正，分次發行之。	貳佰伍	為充實資本，以因應本公司未來業務發展需求，爰提高資本總額。
第五條之一本公司發行之股份免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。		第五條之一本公司股票應編號，由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關或		配合本公司股份已全面採取無實體發行修正本條。
		其核定之發行登記機關簽證後發行
		之。其發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。
第七條：董事會 …………………略………………… 十、本公司應為全體董事及獨立董		第七條：董事會 …………………略…………………		依「臺灣證券交易所股份有限公司上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」規定增訂第十項。
事於其任期內，就執行業務範圍依
法應負之賠償責任購買責任保險。
第十一條本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之零點六為員工酬勞，及提撥董事酬勞不高於百分之一。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。獨立董事之酬金不計入第一項所定之董事酬勞，其酬金由董事會決議定之。		第十一條本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞，及提撥董事酬勞不高於百分之一。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。獨立董事之酬金不計入第一項所定之董事酬勞，其酬金由董事會決議定之。		調整提撥員工酬勞之最低成數。
第十一條之一 ……本公司年度總決算如有盈餘應先完納稅捐、彌補累積虧損、加計本期稅後淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額，提列百分之十為法定盈餘公積，並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積外，如有擴充運輸設備及改善財務結構需要時，得提列特別盈餘公積，若尚有餘額，提撥百分之十以上，並得併同期初未分配盈餘，由董事會綜合考量……		第十一條之一 ……本公司年度總決算如有盈餘應先完納稅捐、彌補累積虧損、加計本期稅後淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額，提列百分之十為法定盈餘公積，並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積外，如有擴充運輸設備及改善財務結構需要時，得提列特別盈餘公積，若尚有餘額，提撥百分之三十以上，並得併同期初未分配盈餘，由董事會綜合考量……		調整提撥分派股息及紅利之最低成數。

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修正後條文修正前條文修正說明第十四條第十四條文字修正與增訂本章程訂立於民國五十四年一月六本章程訂立於民國五十四年一月六修正日期。日。日。第一次修正於民國五十五年三月三第一次修正於民國五十五年三月卅十一日。一日。 (略) (略) 第三次修正於民國五十六年五月二第三次修正於民國五十六年五月廿十五日。五日。 (略) (略) 第七次修正於民國六十七年一月三第七次修正於民國六十七年一月卅十一日。一日。 (略) (略) 第十一次修正於民國七十二年十二第十一次修正於民國七十二年十二月二十九日。月 ~~廿九~~ 日。 (略) (略) 第十八次修正於民國七十八年五月第十八次修正於民國七十八年五月二十三日。廿三日。 (略) (略) 第二十九次修正於民國八十九年五第二十九次修正於民國八十九年五月二十四日。月廿四日。 (略) (略) 第三十一次修正於民國九十二年六第三十一次修正於民國九十二年六月二十六日。月廿六日。第三十二次修正於民國九十五年六第三十二次修正於民國九十五年六月二十三日。月廿三日。第三十三次修正於民國九十六年六第三十三次修正於民國九十六年六月二十七日。月廿七日。 (略) (略) 第三十五次修正於民國一○一年六第三十五次修正於民國一○一年六月二十七日。月廿七日。 (略) (略) 第三十八次修正於民國一○五年六第三十八次修正於民國一○五年六月二十九日。月廿九日。第三十九次修正於民國一○六年六第三十九次修正於民國一○六年六月二十二日。月廿二日。第四十次修正於民國一○九年六月第四十次修正於民國一○九年六月二十三日。廿三日。一一一第四十次修正於民國 ○年○ 。月○日 (備註) 備註：以實際召開股東會通過日期。為準

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【附件九】

萬海航運股份有限公司股東會議事規則修正前後條文對照表

修正後條文	修正前條文	修正說明
第三條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。股東常會之召集，應編製議事手冊，並於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第	第三條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。股東常會之召集，應編製議事手冊，並於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出;其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，	依主管機關公告之範例及經商字第 10700105410 號函釋修正第四項及第六項。
五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為
	並應將其網址載明於通知。股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案除有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一者外，董事會應列為議案。
限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案除有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一者

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修正後條文修正前條文修正說明外，董事會應列為議案。本公司應於股東常會召開前之停止股本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。，並參與該項議案討論。本公司應於股東會召集通知日前，將本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。東會說明未列入之理由。第九條：第九條：依主管機關股東會之出席，應以股份為計算基準股東會之出席，應以股份為計算基準公告之範例。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡修正。，加計以書面或電子方式行使表決權，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。之股數計算之。已屆開會時間，主席應即宣布開會，已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數惟未有代表已發行股份總數過半數之等相關資訊。惟未有代表已發行股份股東出席時，主席得宣布延後開會，總數過半數之股東出席時，主席得宣其延後次數以二次為限，延後時間合布延後開會，其延後次數以二次為限計不得超過一小時。延後二次仍不足，延後時間合計不得超過一小時。延有代表已發行股份總數三分之一以上後二次仍不足有代表已發行股份總數股東出席時，由主席宣布流會。三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。前項延後二次仍不足額而有代表已發前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。東於一個月內再行召集股東會。於當次會議未結束前，如出席股東所於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會第一百七十四條規定重新提請股東會。。表決表決第十四條：第十四條：依主管機關股東會有選舉董事案時，應依本公司股東會有選舉董事案時，應依本公司公告之範例所訂相關選任規範辦理，並應當場宣所訂相關選任規範辦理，並應當場宣修正。布選舉結果，包含當選董事之名單與布選舉結果，包含當選董事之名單與。其當選權數及落選董事名單及其獲得其當選權數

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修正後條文	修正前條文	修正說明
之選舉權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第二十條：本規則訂立於民國八十年五月二十一日。第一次修正於民國八十七年五月十三日。第二次修正於民國九十一年六月二十九日。第三次修正於民國九十五年六月二十三日。第四次修正於民國一百年六月二十四日。第五次修正於民國一○一年六月二十七日。第六次修正於民國一○六年六月二十二日。第七次修正於民國一○八年六月十八日。第八次修正於民國一○九年六月二十三日。第九次修正於民國一一○年○月○日	第二十條：本規則訂立於民國八十年五月廿一日。第一次修正於民國八十七年五月十三日。第二次修正於民國九十一年六月廿九日。第三次修正於民國九十五年六月廿三日。第四次修正於民國一百年六月廿四日。第五次修正於民國一○一年六月廿七日。第六次修正於民國一○六年六月廿二日。第七次修正於民國一○八年六月十八日。第八次修正於民國一○九年六月二十三日。	文字修正與增訂修正日期。
。(備註) 備註：以實際召開股東會通過日期為準。

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【附錄一】

萬海航運股份有限公司及子公司資金貸與他人作業程序

第一條：爲配合業務需要，本公司及子公司得在不違反公司法第十五條第一項規定之原則下，依據本作業程序將資金貸與他人。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。
第二條：本公司及子公司之資金貸與對象，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：
一、與本公司或子公司有業務往來之公司或行號。
二、與本公司或子公司間有短期融通資金之必要者，融通金額不得超過貸與公司淨值之百分之四十。

前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與不受第一項第二款之限制。

第三條：本公司及子公司資金貸與他人應載明資金貸與限額、期限及計息方式。
各貸與公司 ( 係指將資金貸出之公司 ) 之總貸與金額以不超過各貸與公司淨值的百分之四十為限，並不得超過以下之限額：
一、與本公司或子公司有業務往來之公司或行號，個別融通金額以不超過雙方最近一年業務往來金額為限，業務往來金額以最近一年實際進貨或銷貨金額，或已簽訂之進貨或銷貨合約金額孰高者，資金貸與期限最長不逾一年。
二、有短期融通資金必要之公司或行號，個別融通金額以不超過貸與公司淨值百分之四十為限，資金貸與期限最長不逾一年。
三、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，個別融通金額以不超過貸與公司淨值百分之四十為限，董事會並應參考資金融通目的及市場行情訂定資金貸與期限及計息方式，資金貸與期限最長不逾五年。
借款利率由借貸雙方依市場行情議定，並至少每季計息一次。

第四條：本公司及子公司資金貸與他人之作業流程如下：

一、請求融通資金之公司須向貸與公司提出申請。

二、公司將資金融通他人前，應先審慎評估是否符合公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則及本作業程序之規定。因業務往來從事資金貸與，應評估貸與金額是否不超過最近一年業務往來金額。有短期融通資金之必要者，應列舉貸與資金之原因及情形，貸與原因以營運週轉、資產購置或其他經董事會同意貸與資金者為限。
審查評估結果應呈董事長核准，送交審計委員會同意，並提報董事會決議辦理，除法令或本程序另有規定者外，不得授權其他人決定。評估報告應包括：
(1) 資金融通他人之必要性及合理性。

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  - (2) 貸與對象之徵信及風險評估

  - (3) 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  - (4) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

三、母子公司間或子公司間之資金貸與，應依前款規定呈董事長核准後，送交審計委員會同意，並提報董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
- 對單一企業之資金貸與授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十，但符合第二條第二款規定者，不在此限。
四、本公司及子公司如設置獨立董事者，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
五、子公司將資金貸與他人，依法令或依本程序應提報董事會決議者，得由提報本公司董事會決議替代。
第五條：貸與對象應填具「請求資金貸與事項申請書」向貸與公司提出申請貸與款項，並交付未記載到期日之本票，交予貸與公司保管。
第六條：貸款撥放後，應經常注意貸與對象之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，因情事變更，致貸與對象不符規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會及各獨立董事，並依計畫時程完成改善。

貸與對象於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還貸與對象或辦理抵押權塗銷。

貸與對象於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還者，本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

第七條：貸與公司應按月建立備查簿，其內容包括貸與對象名稱、金額、董事會通過日期、貸放日期、預計收回日期、載至本月底餘額及依第四條第二款審慎評估事項等。內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會及各獨立董事。
第八條：公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
有下列情事之一者，應至少每季提報審計委員會，並提請董事會決議是否屬資金貸與性質：
一、應收帳款 ( 對象包括關係人及非關係人 ) 如逾正常授信期限三個月仍未收回且金額重大者。
二、應收帳款以外之款項，例如「其他應收款」、「預付款項」、「存出保證金」等科目，如金額重大或性質特殊，且有支付金額不具契約關係、支付金額與契約所訂履約義務不符或支付款項之原因消失等任一情況逾三個月仍未收回者。
前項情形，除能舉證公司確實未有資金貸與之意圖（如採取法律行動、提出具體可行之管控措施等）外，即應屬資金貸與性質。

經依第二項認定屬資金貸與性質者，應自董事會決議日起依第九條規定辦理公告，並轉列適當會計項目（如：其他應收款等）。

因第二項認定屬資金貸與性質致貸與餘額超限時，應訂定改善計畫確實執行，並將改善計畫提送審計委員會報告。

-58-

第二項本公司及子公司之重大性標準，由本公司權責單位依審計公報訂定財務報表整體重大性所使用之基準，包含淨值、實收資本額、營業收入、應收帳款等之一定比例或固定金額，及適切參考會計師意見擬定，由總經理核定施行，並應不定期檢討。

前項子公司重大性標準之訂定，應符合子公司之內部控制。

第九條：本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入主管機關指定之資訊申報網站「公開資訊觀測站」。
本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸入公開資訊觀測站公告申報：
一、本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
二、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。
三、本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣壹仟萬元以上，且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。
第十條：本公司所屬之子公司若應業務需要，擬將資金貸與他人者，亦應按「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定資金貸與作業程序，並應依所定作業程序辦理，於未制定資金貸與作業程序前，應依本作業程序辦理。
第十一條：本公司及子公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。
第十二條：本程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意後，並提董事會決議提報股東會通過後實施，修正時亦同。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第十三條：本程序訂立於民國八十四年五月二十九日

第一次修正於民國九十一年六月二十九日

第二次修正於民國九十二年六月二十六日第三次修正於民國九十五年六月二十三日

第四次修正於民國九十七年六月十八日

第五次修正於民國九十八年六月十九日第六次修正於民國九十九年六月十八日第七次修正於民國一○二年六月十四日第八次修正於民國一○六年六月二十二日第九次修正於民國一○八年六月十八日第十次修正於民國一一○年○月○日 ( 備註 )

備註：以實際召開股東會通過日期為準。

-59-

【附錄二】

萬海航運股份有限公司及子公司背書保證作業程序

第一條：本公司及子公司有關背書保證事項均依本程序之規定施行之，但其他法令另有規定者，從其規定。
第二條：本公司及子公司所為背書保證對象以下列公司為限
一、與本公司或子公司有業務往來之公司。
二、本公司或子公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
三、直接及間接對本公司或子公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得互為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

本公司及子公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指公開發行公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第三條：本程序所稱之背書保證包括：

一、融資背書保證，係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書或保證，及為本公司及子公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
二、關稅背書保證，係指為本公司及子公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

本公司及子公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本要點規定辦理。

第四條：背書保證之限額

一、本公司對外背書保證之總額度以不超過本公司淨值百分之貳佰為限。
二、本公司及子公司對單一企業背書保證額度以不超過本公司或子公司淨值百分之肆拾為限。有關對單一企業之背書保證額度，應先呈董事長核准再提請董事會同意後據以實施。本公司對單一企業實際累計背書金額，以不超過對該公司之背書保證之總額度為限。
三、本公司及子公司因業務往來之關係而對單一企業背書保證，其實際背書保證餘額以不超過雙方間最近一年內業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
四、本公司及子公司整體合計得為背書保證之總額度以不超過本公司淨值百分之貳佰伍拾為限。

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五、本公司及子公司對單一企業合計得為背書保證之金額以不超過本公司淨值百分之伍拾為限。
六、本公司對子公司之背書保證、本公司之子公司對本公司之背書保證或依第二條第二項辦理背書保證者，不受本條第二款、第三款及第五款規定之限制。惟本公司或子公司對單一子公司背書保證總額不得高於提供保證公司淨值百分之貳。
佰

第五條：背書保證手續及金額之控制

一、為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則及本作業程序之規定。併經本條規定提出評估結果提報董事會決議後辦理。必要時，得在董事會授權董事長在一定額度內核准後先予決行，事後再報經最近期之董事會追認。
本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第二條第二項規定為背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。但公開發行公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
二、為他人背書或提供保證，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
三、被保證公司要求背書保證時，應具備公函說明用途及本次背書保證總金額等，如係本票背書並應同時檢附本票。但對子公司之背書保證、子公司對本公司之背書保證或依第二條第二項辦理背書保證者，不在此限。
四、上述公函及本票應先經提供保證公司審核，其審核要點如下：
要求背書保證之理由是否充份，背書保證是否具備必要性及合理性。
被保證公司之徵信及風險評估，並以其財務狀況衡量背書金額是否必需。
累計背書金額是否仍在限額以內。
對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，有無其他足以危害公司權益之可能性。
應否取得擔保品及擔保品之價值評估。
五、提供保證公司應將審核意見連同來函及本票一併呈董事會或董事長核示。
六、依本作業程序之規定核准背書之本票，得完成下列手續後送回被保證公司： 1. 加蓋公司印信。
將背書本票正反面影印後留存備查。
登錄「備查系統」，以控制背書金額。
七、不同意背書之本票或保證案將由提供保證公司備文說明不背書保證之理由後連同本票送回被保證公司。
八、因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會及各獨立董事，並依計畫時程完成改善。
九、本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時之管控：本公司或子公司應持續依本公司之內控制度及本作業程序規定之要點持續追蹤控管，並應每年就背書保證之必要性、合理性、風險性、對本公司及子公司之營運風險及財務狀況股東權益之影響蒐集相關財務、擔保資料及評估，以書面彙整向董事長報告，若董事長認為有必要時，則向董事會呈報。

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第六條：背書本票之註銷

一、背書本票如因債務清償或展期換新而須註銷時，被保證公司應備文將原背書本票送交提供保證公司財務部加蓋「註銷」印章後退回，來文則留下備查。
二、本公司財務部隨時將註銷本票登錄於「備查系統」，減少累計背書保證金額。
三、在本票展期換新時，金融機構常要求先將背書新本票再退回舊本票，在此情形下，提供保證公司財務部應具備跟催紀錄，盡速將舊票追回註銷。
第七條：本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證專用印鑑，背書保證專用印鑑由董事會指定專人保管，該印鑑章之鈐印或簽發票據須透過本公司印鑑使用程序，對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函則由董事會授權董事長或其他經授權之人員簽署。
第八條：本公司辦理背書保證事項，應由財務部登錄之備查系統，應就承諾擔保事項、被背書保證企業之名稱、風險評估結果、背書保證金額、取得擔保品內容及解除保證責任之條件與日期、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期等有關背書保證之其他評估事項及註銷事項，詳予登載備查。

本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會及各獨立董事。

第九條：背書保證金額應依下列程序辦理公告申報：

一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。
二、本公司背書保證金額如達下列規定之標準時，應於事實發生日之即日起算二日內依下列規定公告申報，並輸入公開資訊觀測站。
本公司及子公司背書保證之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。
本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。
本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸放餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。
本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上，且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上者。
本公司之子公司如有前項第二款第 4 目之事項，應由本公司公告申報。
背書保證總額達第一項第二款第 1 目標準時，應公告下列事項：
一、被背書保證金額達新台幣一億元或達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上之公司名稱、與本公司之關係、背書保證之額度、迄事實發生日為止背書保證金額及原因。
二、迄事實發生日為止，背書保證金額占本公司最近期財務報表淨值之比率。
對單一企業背書保證金額達第二款第二、三、四目標準時，應公告下列事項：
一、被背書保證之公司名稱、與本公司之關係、背書保證之額度、原背書保證之金額，本次新增背書保證之金額及原因。
二、被背書保證公司提供擔保品之內容及價值。
三、被背書保證公司最近期財務報表之資本及累積盈虧金額。

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四、解除背書保證責任之條件或日期。
五、迄事實發生日為止，背書保證金額占本公司最近期財務報表淨值之比率。
六、迄事實發生日為止，背書保證金額占本公司與被背書保證公司最近一年度業務交易總額之比率。
七、迄事實發生日為止，長期投資金額、背書保證金額及資金貸放金額合計數占本公司最近期財務報表淨值之比率。
第十條：本公司有關背書保證事項之資料，應提供簽證之會計師，並在查帳報告中予以說明。
第十一條：本公司於本程序實施前所為之背書或保證，應先提董事會追認後按以上各款規定辦理，但如有超過規定限額之部分，應分別註銷減少之。
第十二條：本公司之子公司，擬為他人背書保證者，亦應按「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理，於未制定背書保證作業程序前，應依本作業程序辦理。
- 如子公司設立於國外，則依當地登記之公司印鑑為背書保證專用印鑑。如依當地法令無登記印鑑者，則不適用本作業程序關於印鑑之規定。
- 第十三條：本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。
第十四條：本程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，提報股東會同意後實施，修正時亦同。
- 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第十五條：本程序訂立於民國八十年五月二十一日

第一次修正於民國八十六年五月七日

第二次修正於民國九十一年九月二十七日第三次修正於民國九十二年六月二十六日第四次修正於民國九十四年六月二十三日第五次修正於民國九十五年六月二十三日

第六次修正於民國九十八年六月十九日
第七次修正於民國九十九年六月十八日
第八次修正於民國一 ○ 一年六月二十七日第九次修正於民國一 ○ 二年六月十四日第十次修正於民國一 ○ 六年六月二十二日第十一次修正於民國一○八年六月十八日第十二次修正於民國一一○年○月○日 ( 備註 )
備註：以實際召開股東會通過日期為準。

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【附錄三】

萬海航運股份有限公司及子公司取得或處分資產處理程序

第一條本公司取得或處分資產均應依本程序處理之。本程序如有未盡事宜，依相關法令規定辦理。

本公司從事衍生性商品交易，除本公司之「取得或處分衍生性商品之處理程序」另有規定者外，適用本程序。

第二條本程序所稱資產之適用範圍如下：

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨 ) 及設備。三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、使用權資產。
。
六、金融機構之債券 ( 含應收款項、買匯貼現及放款、催收款 )
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
八、其他重要資產。

第三條本處理程序用詞定義如下：

一、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

二、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
三、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
四、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
五、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
六、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

第四條本公司取得或處分資產，應遵行下列規定：

一、供營業用之不動產、設備、會員證、無形資產、其他重要資產及其使用權資產等，其取得或處分，除依本程序辦理外，併應適用本公司之「財物採購與報廢變賣辦法」。

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二、買賣有價證券除依本程序辦理外，併應依本公司之「有價證券會計事務處理程序」由財務主管依資金調度之情形及市場行情等呈總經理或以上主管或其授權代理人核准後為之。
三、限額訂定：
- 一
- ( ) 本公司及個別子公司購買非供營業使用之不動產及其使用權資產總額不得超過本公司股東權益之一二○％。
- ( 二 ) 本公司及個別子公司投資有價證券之總額不得超過本公司股東權益之一○○％。
- ( 三 ) 本公司及個別子公司投資個別有價證券之總額不得超過本公司股東權益之五○％，但經董事會通過者不在此限。
四、重大之資產交易應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第五條本公司取得或處分資產，除法令或本程序另有特別規定外，應依下列規定辦理：
一、本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價機構出具之估價報告，並符合下列規定：
- 一
- ( ) 估定價格種類應以正常價格為原則，如屬限定價格、特定價格或特殊價格應註明是否符合土地估價技術規範第十條或第十一條規定。因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。
- ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上，應取得二家以上之專業估價報告。
- ( 三 ) 專業估價報告之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第七十一號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。
  1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
  2. 二家以上估價結果差距達交易金額之百分之十以上。
- ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
二、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期依規定編製經會計師查核簽證或核閱之財務報表，作為評估交易價格之參考；另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第七十一號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價，或金管會另有規定者，不在此限。

-65-

三、本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第七十一號規定辦理。
四、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或簽證會計師意見。
第六條本公司與關係人為取得或處分資產交易，應依下列規定辦理：
一、本公司與關係人取得或處分資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應依第五條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
二、本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會通過，始得簽訂交易契約及支付款項。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。交易金額之計算，應依第五條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交董事會通過部分免再計入。
- 一
- ( ) 依規定取得專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
- ( 二 ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
- ( 三 ) 選定關係人為交易對象之原因。
- ( 四 ) 向關係人取得不動產或其使用權資產，依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
- ( 五 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
- ( 六 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估其必要性及資金運用之合理性。

( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

本公司與子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長在新臺幣六十億元內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

一、取得或處分供營業使用之設備使用權資產，但如為航線船隊調度之必要，就取得或處分船舶使用權資產，得提高授權金額至三百億元。

二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如實際交易價格較評估交易成本之結果為高，且無法提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理意見時，董事會應充分評估是否損及公司及股東之權益，必要時應拒絕該項交易。如董事會通過前開交易時，本公司應辦理下列事項：

一、就交易價格與評估成本之差額提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。

-66-

二、審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。
三、應將以上二款處理情況提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司依前項規定提列特別盈餘公積，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）同意後，始得動用該特別盈餘公積。

關係人交易有下列情事，經董事會通過後，仍應提股東會決議通過，且關係人或與關係人有關之人士不得參與表決：

一、交易金額與估價金額差異達百分之二十以上者。
二、交易金額、條件對公司營運有重大影響者。
三、重大影響股東權益。
四、其他董事會認為應提股東會決議者。
第七條本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應依下列規定辦理 :
一、於召開董事會決議前，應委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接分別持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
二、應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
三、參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
四、參與合併、分割或收購除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事宜。
五、參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。
六、下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
- 一
- ( ) 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
- ( 二 ) 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
- ( 三 ) 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
七、應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前款第 ( 一 ) 目及第 ( 二 ) 目資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。

-67-

八、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前二款規定辦理。
九、所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
十、換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
一
( ) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
( 二 ) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
( 三 ) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
( 四 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
( 六 ) 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
十一、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：一
( ) 違約之處理。
- ( 二 ) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
- ( 三 ) 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
- ( 四 ) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
- ( 五 ) 預計計畫執行進度、預計完成日程。
- ( 六 ) 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
十二、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
十三、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第四款至第九款及前款規定辦理。

第八條本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

一、未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

-68-

三、本公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列規定辦理：
一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性，以作為出具估價報告或意見書之基礎。
四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等項。

第九條本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有應公告申報情事者，由本公司為之。

子公司適用本程序應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

子公司適用本程序有關取得專家意見，及與關係人進行交易應履行程序，有關達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十之規定，應以子公司之實收資本額或總資產為準。

子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

第十條本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
三、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣十億元以上。
四、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
五、除前四款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
一
( ) 買賣國內公債。
( 二 ) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

-69-

前項交易金額依下列方式計算之：一、每筆交易金額。

二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。

四、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定公告部分免再計入。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第十一條本公司之經理人及主辦人員違反本處理程序時，依照本公司人事管理辦法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

第十二條本程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意後，並提董事會決議，提報股東會通過後實施，修正時亦同。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

依第一項規定將本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。子公司亦應訂定「取得或處分資產處理程序」，經董事會通過後，提送本公司董事會備查，修正時亦同。

子公司於訂定「取得或處分資產處理程序」前，應依本程序辦理。

第十三條本程序訂立於民國七十九年五月十八日。第一次修正於民國八十一年五月一日。第二次修正於民國八十四年五月廿九日。第三次修正於民國八十九年五月廿四日。第四次修正於民國九十二年六月廿六日。第五次修正於民國九十六年六月廿七日。第六次修正於民國一○一年六月廿七日。第七次修正於民國一○三年六月十八日。第八次修正於民國一○四年六月十二日。第九次修正於民國一○六年六月廿二日。第十次修正於民國一○八年六月十八日。第十一次修正於民國一一○年○月○日。 ( 備註 ) 備註：以實際召開股東會通過日期為準。

-70-

【附錄四】

萬海航運股份有限公司章程

一
第條：本公司定名為「萬海航運股份有限公司」 (WAN HAI LINES LTD.) 依公司法股份有限公司規定辦理。
第二條：本公司經營事業範圍如下：
一、 G301011 船舶運送業
二、 G401011 船務代理業
三、 F199990 其他批發業
四、 F299990 其他零售業
五、 F114060 船舶及其零件批發業
六、 F214060 船舶及其零件零售業
七、 G404011 貨櫃集散站經營業
八、 G403010 船舶出租業
九、 G405010 貨櫃出租業
十、 G406061 船舶貨物裝卸承攬業
十一、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一：本公司得為前項有關同業間相互保證業務。

第二條之二：本公司得經董事會決議轉投資其他事業，且其轉投資總額得不受公司法第十三條不得超過實收股本百分之四十規定之限制。
第三條：本公司設於台北市，並得以適當地點設立分支機構或代理店。
第四條：本公司之公告方式依公司法第 28 條規定辦理。
第五條：本公司資本總額定為新台幣參佰陸拾億元，分為參拾陸億股，每股金額定為新台幣壹拾元正，分次發行之。

第五條之一：本公司發行之股份免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

第五條之二：本公司股東應將本名或名稱、住所、印鑑式樣、統一編號送交本公司存查，其變更時亦同。股東凡向公司領取股息、紅利時，均以該印鑑為憑。本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變更或地址變更等股務事項，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行公司股務處理準則」辦理。
第六條：股東會
一、本公司股東會由全體股東組成之，分常會及臨時會兩種，常會每年開會一次，於每會計年度終了後六個月內，由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。

-71-

二、股東會開會時，由董事長任主席，董事長因故缺席時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二 ○ 八條規定辦理。
三、股東會開會時，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，其決議以出席股東表決權過半數之同意行之。
四、股東不能出席股東會時，得出具委託書，載明授權範圍，委託代理人出席，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數百分之三，其超過部份不予計算。
五、本公司股東每股有一表決權。

第七條：董事會

一、本公司董事會，置董事七人，董事選舉採候選人提名制度，由股東就候選人名單中選任之，任期三年，得連選連任。
二、前項董事名額內，設置獨立董事不少於三人，且不得少於董事席次五分之一。有關獨立之專業資格、持股及兼職限制、獨立性認定、提名與選任方式、職權行使及其他應遵行事項，依證券交易法及相關法令辦理。
三、由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，一人為副董事長。
四、董事會休會時，依公司法第二 ○ 八條辦理。
五、董事會每季開會一次，必要時得召集臨時會，董事長為當然主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。董事會之決議，除公司法及本章程另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
六、本公司董事因故不能出席董事會時，得依公司法第二 ○ 五條之規定委託代理人出席之。
七、董事會召集通知，得以傳真或電子郵件（ E-mail ）方式為之。
八、公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總額悉依金融監督管理委員頒佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂之。
九、全體董事之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。
十、本公司應為全體董事及獨立董事於其任期內，就執行業務範圍依法應負之賠償責任購買責任保險。

第八條：審計委員會

本公司自第二十屆起設置審計委員會替代監察人，由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長；審計委員會之職權行使、組織規程及其他應遵行事項，依相關法令或公司章程之規定辦理。

第九條：經理人

本公司設總經理一人，經董事長提請董事會依法聘免之。

-72-

第十條：本公司以每年十二月底為總決算期，由董事會造具下列各項決算表冊，依法定程序提出股東常會請求承認：

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損彌補之議案。

第十一條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之零點六為員工酬勞，及提撥董事酬勞不高於百分之一。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。獨立董事之酬金不計入第一項所定之董事酬勞，其酬金由董事會決議定之。
第十一條之一：本公司所處產業環境多變，為資本密集產業。正值穩定成長階段，考量未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司年度總決算如有盈餘應先完納稅捐、彌補累積虧損、加計本期稅後淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額，提列百分之十為法定盈餘公積，並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積外，如有擴充運輸設備及改善財務結構需要時，得提列特別盈餘公積，若尚有餘額，提撥百分之十以上，並得併同期初未分配盈餘，由董事會綜合考量公司資金需求、資本預算等因素，兼顧股東利益及公司長期財務規劃，擬定股息及紅利分配案，提請股東會通過後分配之。現金或股票分配之比率，得視當年度實際獲利、資金狀況及增資擴展計劃規劃股利分配方案，其中現金股利之比例不得低於股利總數之百分之十。
第十二條：本公司組織規程由董事會另訂之。
第十三條：本章程未盡事項依公司法及其他有關法令規定辦理之。
第十四條：本章程訂立於民國五十四年一月六日。
第一次修正於民國五十五年三月三十一日。第二次修正於民國五十五年九月十日。第三次修正於民國五十六年五月二十五日。第四次修正於民國五十七年九月三十日。第五次修正於民國六十六年八月一日。第六次修正於民國六十六年十二月十二日。第七次修正於民國六十七年一月三十一日。第八次修正於民國六十八年三月十九日。
第九次修正於民國七十年五月五日。
第十次修正於民國七十一年十二月七日。
第十一次修正於民國七十二年十二月二十九日。第十二次修正於民國七十三年十二月十四日。第十三次修正於民國七十五年一月十六日。第十四次修正於民國七十五年八月十六日。第十五次修正於民國七十六年十二月十九日。第十六次修正於民國七十七年五月十七日。第十七次修正於民國七十七年十二月三十日。

-73-

第十八次修正於民國七十八年五月二十三日。第十九次修正於民國七十九年五月十八日。第二十次修正於民國八十年五月二十一日。第二十一次修正於民國八十一年五月一日。第二十二次修正於民國八十一年八月二十七日。第二十三次修正於民國八十二年六月十五日。第二十四次修正於民國八十二年八月十日。第二十五次修正於民國八十三年九月二日。第二十六次修正於民國八十四年五月六日。第二十七次修正於民國八十五年五月十三日。第二十八次修正於民國八十七年五月十三日。第二十九次修正於民國八十九年五月二十四日。第三十次修正於民國九十一年六月廿九日。第三十一次修正於民國九十二年六月二十六日。第三十二次修正於民國九十五年六月二十三日。第三十三次修正於民國九十六年六月二十七日。第三十四次修正於民國九十九年六月十八日。第三十五次修正於民國一○一年六月二十七日。第三十六次修正於民國一○二年六月十四日。第三十七次修正於民國一○四年六月十二日。第三十八次修正於民國一○五年六月二十九日。第三十九次修正於民國一○六年六月二十二日。第四十次修正於民國一○九年六月二十三日。第四十一次修正於民國一一○年○月○日。 ( 備註 ) 備註：以實際召開股東會通過日期為準。

-74-

【附錄五】

萬海航運股份有限公司股東會議事規則

第一條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
股東常會之召集，應編製議事手冊，並於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出 ; 其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案除有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一者外，董事會應列為議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者或欲以書面或電子方式行使表決權者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

-75-

第五條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之時間及地點，應充分考量獨立董事之意見。
第六條：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事案者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
第七條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條：本公司應於受理股東報到時起，將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第九條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

-76-

第十條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，主席應宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條：股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理其他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

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議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成記錄。

第十四條：股東會有選舉董事案時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果 ( 包含統計之權數 ) 記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議並經採取表決時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。

第十六條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。股東違反議事規則或不服從主席糾正，致妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員，請其離開會場。

第十八條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

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第十九條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

第二十條：本規則訂立於民國八十年五月廿一日。第一次修正於民國八十七年五月十三日。第二次修正於民國九十一年六月廿九日。第三次修正於民國九十五年六月廿三日。第四次修正於民國一百年六月廿四日。第五次修正於民國一○一年六月廿七日。第六次修正於民國一○六年六月廿二日。第七次修正於民國一○八年六月十八日。第八次修正於民國一○九年六月廿三日。

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【附錄六】

萬海航運股份有限公司股東會議事規則

第一條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
股東常會之召集，應編製議事手冊，並於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案除有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一者外，董事會應列為議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者或欲以書面或電子方式行使表決權者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

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第五條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之時間及地點，應充分考量獨立董事之意見。
第六條：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事案者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
第七條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條：本公司應於受理股東報到時起，將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第九條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

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第十條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，主席應宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條：股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理其他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

第十三條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。

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議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成記錄。

第十四條：股東會有選舉董事案時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。

第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

第十六條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

第十八條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

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第十九條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

第二十條：本規則訂立於民國八十年五月二十一日。第一次修正於民國八十七年五月十三日。第二次修正於民國九十一年六月二十九日。第三次修正於民國九十五年六月二十三日。第四次修正於民國一百年六月二十四日。第五次修正於民國一○一年六月二十七日。第六次修正於民國一○六年六月二十二日。第七次修正於民國一○八年六月十八日。第八次修正於民國一○九年六月二十三日。第九次修正於民國一一○年○月○日。 ( 備註 ) 備註：以實際召開股東會通過日期為準。

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【附錄七】

其他應揭露資訊

( 一 ) 民國一○八年度盈餘分配董事酬勞及員工酬勞情形 :

單位：新台幣元

			單位：新台幣元
項目	金額	折算股數	對股權之稀釋比例
董事酬勞(現金)	45,315,616	-	-
員工酬勞(現金)	45,315,616	-	-
員工酬勞(股票)	0	-	-
合計	90,631,232	-	-
註:以上分派與民國一○九年三月二十六日董事會決議相同。

( 二 ) 股利政策

本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞，及提撥董事酬勞不高於百分之一。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。獨立董事之酬金不計入第一項所定之董事酬勞，其酬金由董事會決議定之。

本公司所處產業環境多變，為資本密集產業。正值穩定成長階段，考量未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司年度總決算如有盈餘，應先完納稅捐、彌補累積虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積外，如有擴充運輸設備及改善財務結構需要時，得提列特別盈餘公積，若尚有餘額，連同當年度未分配盈餘調整數額，提撥百分之三十以上，並得併同期初未分配盈餘，由董事會綜合考量公司資金需求、資本預算等因素，兼顧股東利益及公司長期財務規劃，擬定股息及紅利分配案，提請股東會通過後分配之。現金或股票分配之比率，得視當年度實際獲利、資金狀況及增資擴展計劃規劃股利分配方案，其中現金股利之比例不得低於股利總數之百分之十。

( 三 ) 本次股東會擬議盈餘分配之情形

本公司一○九年度稅後淨利為新台幣 ( 下同 )11,316,980,783 元，減計其他綜合損失 24,194,586 元 ( 一○九年度確定福利計劃之再衡量數 ) ，依相關法令及公司章程規定提撥 10% 的法定盈餘公積 1,129,278,620 元及特別盈餘公積 1,719,920,547 元，加上期初未分配盈餘 3,649,102,331 元後，可供分配盈餘為 12,092,689,361 元。擬提撥 4,436,594,926 元配發股利分配如下：
(1) 股東現金股利每股配發現金 1 元，共計 2,218,297,466 元。
(2) 股東股票股利每股配發股票 1 元，共計 2,218,297,460 元。
本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：不適用。
員工及董事酬勞：

本期估列員工及董事酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：本期估列員工及董事酬勞分別為新台幣 143,616,713 元以及新台幣 143,616,713 元，與董事會決議配發數相同。

-85-

【附錄八】

董事持股情形

一 ( ) 全體董事最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表

職稱	應持有股數	股東名簿登記股數
董事	53,239,139股	66,859,039股

註：停止過戶日：一一○年四月三十日

( 二 ) 董事持有股數明細表

(二)董事持有股數明細表	(二)董事持有股數明細表	(二)董事持有股數明細表	(二)董事持有股數明細表
截至停止過戶日：一一○年四月三十日
職稱	姓名	股東名簿登記股數	備註
董事長	久福花園股份有限公司	3,000,000股	代表人：陳柏廷
董事	泰力實業股份有限公司	5,469,256股	代表人：陳力
董事	財團法人勇源教育發展基金會	31,902,176股	代表人：陳致超
董事	祥登建設股份有限公司	26,487,607股	代表人：吳秋玲
獨立董事	賴榮年	0股
獨立董事	林詩妮	0股
獨立董事	曾益盛	0股

註 1. 本公司已發行資本總額為新台幣 22,182,974,660 元，計 2,218,297,466 股。

註 2. 全體董事持有股數已達法定成數標準。

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修正後條文	修正前條文	修正說明
第二條：本公司及子公司之資金貸與對象，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：一、與本公司或子公司有業務往來之公司或行號。二、與本公司或子公司間有短期融通資金之必要者，融通金額不得超過貸與公司淨值之百分之四十。前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與不受第一項第二款之限制。	第二條：本公司及子公司之資金貸與對象，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：一、與本公司或子公司有業務往來之公司或行號。二、與本公司或子公司間有短期融通資金之必要者。前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司得互從事資金融通。	按公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則修正。
第三條：本公司及子公司資金貸與他人應載明資金貸與限額、期限及計息方式。各貸與公司(係指將資金貸出之公司)之總貸與金額以不超過各貸與公司淨值的百分之四十為限，並不得超過以下之限額：一、與本公司或子公司有業務往來之公司或行號，個別融通金額以不超過雙方最近一年業務往來金額為限，業務往來金額以最近一年實際進貨或銷貨金額，或已簽訂之進貨或銷貨合約金額孰高者，資金貸與期限最長不逾一年。二、有短期融通資金必要之公司或行號，個別融通金額以不超過貸與公司淨值百分之四十為限，資金貸與期限最長不逾一年。三、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或本公司直接及間接持有表決	第三條：本公司及子公司資金貸與他人應載明資金貸與期限及計息方式。各貸與公司(係指將資金貸出之公司)之總貸與金額以不超過各貸與公司淨值的百分之四十為限，並不得超過以下之限額：一、與本公司或子公司有業務往來之公司或行號，個別融通金額以不超過雙方最近一年業務往來總金額為限。二、有短期融通資金必要之公司或行號，個別融通金額以不超過本公司或子公司淨值百分之四十或貸與對象淨值百分之五十孰低為限。三、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之	按公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則修正。

修正後條文	修正前條文	修正說明
第四條： (略) 六、本公司對子公司之背書保證、本公司之子公司對本公司之背書保證或依第二條第二項辦理背書保證者，不受本條第二款、第三款及第五款規定之限制。惟本公司或子公司對單一子公司背書保證總額不得高於提供保證公司淨值百分之貳佰。	第四條： (略) 六、本公司對子公司之背書保證、本公司之子公司對本公司之背書保證或依第二條第二項辦理背書保證者，不受本條第二款、第三款及第五款規定之限制。惟本公司或子公司對單一子公司背書保證總額不得高於提供保證公司淨值百分之捌拾。	依公司業務需求修正。
第十五條：本程序訂立於民國八十年五月二十一日第一次修正於民國八十六年五月七日第二次修正於民國九十一年九月二十七日第三次修正於民國九十二年六月二十六日第四次修正於民國九十四年六月二十三日第五次修正於民國九十五年六月二十三日第六次修正於民國九十八年六月十九日第七次修正於民國九十九年六月十八日第八次修正於民國一○一年六月二十七日第九次修正於民國一○二年六月十四日第十次修正於民國一○六年六月二十二日第十一次修正於民國一○八年六月十八日第十二次修正於民國一一○年○月○日(	第十五條：本程序訂立於民國八十年五月二十一日第一次修正於民國八十六年五月七日第二次修正於民國九十一年九月二十七日第三次修正於民國九十二年六月二十六日第四次修正於民國九十四年六月二十三日第五次修正於民國九十五年六月二十三日第六次修正於民國九十八年六月十九日第七次修正於民國九十九年六月十八日第八次修正於民國一○一年六月二十七日第九次修正於民國一○二年六月十四日第十次修正於民國一○六年六月二十二日第十一次修正於民國一○八年六月十八日	增訂修正日期。
備註) 備註：以實際召開股東會通過日期為準。

修正後條文	修正前條文	修正說明
第十三條本程序訂立於民國七十九年五月十八日。第一次修正於民國八十一年五月一日。第二次修正於民國八十四年五月廿九日。第三次修正於民國八十九年五月廿四日。第四次修正於民國九十二年六月廿六日。第五次修正於民國九十六年六月廿七日。第六次修正於民國一○一年六月廿七日。第七次修正於民國一○三年六月十八日。第八次修正於民國一○四年六月十二日。第九次修正於民國一○六年六月廿二日。第十次修正於民國一○八年六月十八日。第十一次修正於民國一一○年○月	第十條本程序訂立於民國七十九年五月十八日。第一次修正於民國八十一年五月一日。第二次修正於民國八十四年五月廿九日。第三次修正於民國八十九年五月廿四日。第四次修正於民國九十二年六月廿六日。第五次修正於民國九十六年六月廿七日。第六次修正於民國一○一年六月廿七日。第七次修正於民國一○三年六月十八日。第八次修正於民國一○四年六月十二日。第九次修正於民國一○六年六月廿二日。第十次修正於民國一○八年六月十八日。	一、條次變更。二、增訂修正日期。
○日。(備註) 備註：以實際召開股東會通過日期為準。

修正後條文		修正前條文		修正說明
第五條本公司資本總額定為新台幣參佰陸拾億元，分為參拾陸億股，每股金額定為新台幣壹拾元正，分次發行之。	參佰陸	第五條本公司資本總額定為新台幣貳佰伍拾億元，分為貳拾伍億股，每股金額定為新台幣壹拾元正，分次發行之。	貳佰伍	為充實資本，以因應本公司未來業務發展需求，爰提高資本總額。
第五條之一本公司發行之股份免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。		第五條之一本公司股票應編號，由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關或		配合本公司股份已全面採取無實體發行修正本條。
		其核定之發行登記機關簽證後發行
		之。其發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。
第七條：董事會 …………………略………………… 十、本公司應為全體董事及獨立董		第七條：董事會 …………………略…………………		依「臺灣證券交易所股份有限公司上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」規定增訂第十項。
事於其任期內，就執行業務範圍依
法應負之賠償責任購買責任保險。
第十一條本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之零點六為員工酬勞，及提撥董事酬勞不高於百分之一。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。獨立董事之酬金不計入第一項所定之董事酬勞，其酬金由董事會決議定之。		第十一條本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞，及提撥董事酬勞不高於百分之一。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。獨立董事之酬金不計入第一項所定之董事酬勞，其酬金由董事會決議定之。		調整提撥員工酬勞之最低成數。
第十一條之一 ……本公司年度總決算如有盈餘應先完納稅捐、彌補累積虧損、加計本期稅後淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額，提列百分之十為法定盈餘公積，並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積外，如有擴充運輸設備及改善財務結構需要時，得提列特別盈餘公積，若尚有餘額，提撥百分之十以上，並得併同期初未分配盈餘，由董事會綜合考量……		第十一條之一 ……本公司年度總決算如有盈餘應先完納稅捐、彌補累積虧損、加計本期稅後淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額，提列百分之十為法定盈餘公積，並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積外，如有擴充運輸設備及改善財務結構需要時，得提列特別盈餘公積，若尚有餘額，提撥百分之三十以上，並得併同期初未分配盈餘，由董事會綜合考量……		調整提撥分派股息及紅利之最低成數。

修正後條文	修正前條文	修正說明
第三條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。股東常會之召集，應編製議事手冊，並於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第	第三條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。股東常會之召集，應編製議事手冊，並於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出;其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，	依主管機關公告之範例及經商字第 10700105410 號函釋修正第四項及第六項。
五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為
	並應將其網址載明於通知。股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案除有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一者外，董事會應列為議案。
限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案除有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一者

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WANHAI — Annual Report 2020

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【目 錄】

萬海航運股份有限公司 民國一一○年股東常會議程

【報告事項】

【承認事項】

決 議：

【討論事項】

決 議：

【臨時動議】

【散會】

【附件一】

萬海航運股份有限公司 營業報告書

(一)外在環境變化

(二)因應的策略

三、營業計劃實施成果

3. 中東印巴地區：

5. 美西地區：

(二)市場未來展望

四、營業收支執行情形

(一)營業收入部份

(二)營業支出部份

五、獲利能力分析

六、研究發展狀況

【附件二】

會 計 師 查 核 報 告

萬海航運股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

關鍵查核事項

關鍵查核事項之說明：

其他事項

會計師查核合併財務報告之責任

萬海航運股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

單位:新台幣千元

萬海航運股份有限公司及子公司

合併現金流量表

單位:新台幣千元

萬海航運股份有限公司及其子公司

合併現金流量表(續)

會 計 師 查 核 報 告

萬海航運股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

關鍵查核事項之說明：

單位:新台幣千元

萬海航運股份有限公司 現金流量表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

萬海航運股份有限公司

現金流量表(續)

單位:新台幣千元

【附件三】

審計委員會審查報告書

萬海航運股份有限公司

審計委員會審查報告書

萬海航運股份有限公司

【附件四】

萬海航運股份有限公司 盈餘分配表 中華民國一○九年度

【附件五】

萬海航運股份有限公司及子公司資金貸與他人作業程序 修正前後條文對照表

【附件六】

萬海航運股份有限公司及子公司背書保證作業程序 修正前後條文對照表如下

【附件七】

萬海航運股份有限公司及子公司取得或處分資產處理程序 修正前後條文對照表

【附件八】

萬海航運股份有限公司章程 修正前後條文對照表

【附件九】

萬海航運股份有限公司股東會議事規則 修正前後條文對照表

【附錄一】

萬海航運股份有限公司及子公司 資金貸與他人作業程序

【附錄二】

萬海航運股份有限公司及子公司 背書保證作業程序

第四條：背書保證之限額

【附錄三】

萬海航運股份有限公司及子公司 取得或處分資產處理程序

【附錄四】

萬海航運股份有限公司章程

第 七 條：董事會

【附錄五】

萬海航運股份有限公司 股東會議事規則

WANHAI Annual Report 2020

【目錄】

萬海航運股份有限公司民國一一○年股東常會議程

決議：

決議：

萬海航運股份有限公司營業報告書

會計師查核報告

萬海航運股份有限公司董事會公鑒：

萬海航運股份有限公司及子公司合併綜合損益表

會計師查核報告

萬海航運股份有限公司董事會公鑒：

萬海航運股份有限公司現金流量表

萬海航運股份有限公司盈餘分配表中華民國一○九年度

萬海航運股份有限公司及子公司資金貸與他人作業程序修正前後條文對照表

萬海航運股份有限公司及子公司背書保證作業程序修正前後條文對照表如下

萬海航運股份有限公司及子公司取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表

萬海航運股份有限公司章程修正前後條文對照表

萬海航運股份有限公司股東會議事規則修正前後條文對照表

萬海航運股份有限公司及子公司資金貸與他人作業程序

萬海航運股份有限公司及子公司背書保證作業程序

萬海航運股份有限公司及子公司取得或處分資產處理程序

第七條：董事會

萬海航運股份有限公司股東會議事規則

萬海航運股份有限公司股東會議事規則