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WANHAI Annual Report 2019
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Annual Report
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- 一、時間:中華民國一〇九年六月二桂卦圓開露期二)上午九時整
- 二、地點:劍潭海外青年活動中心群英堂 (台北市中山北路四段16號2樓經國紀念堂)
- 三、主 席:陳力
記 錄:黃才容
四、列席董事:陳致超董事、吳秋玲董事、林詩妮獨立董事、 賴榮年獨立董事兼審計委員會召集人。
五、列席: 總經理謝福隆、會計主管蕭嘉宜經理、律宇國際商務法律事務所林政憲律師、 安侯建業聯合會計師事務所江忠儀會計師、 安侯建業聯合會計師事務所林婉婷經理
- 六、出席股數:壹拾玖億肆仟零參拾壹萬肆仟陸佰玖拾柒股(含電子投票壹拾參億貳仟壹佰壹 拾参萬貳仟貳佰陸拾捌股), 占已發行股份總數貳拾貳億壹仟捌佰貳拾玖萬柒 仟肆佰陸拾陸股的百分之捌拾柒點肆柒。
- 七、主席宣佈萬海航運股份有限公司一〇九年股東常會開始並致詞:(略)
- 八、報告事項:(詳議事手冊或請至http://mops.twse.com.tw/ 網站查詢)
- (1)一〇八年度員工酬勞及董事酬勞分派報告,敬請 鑒核。
- $(2)-$ ○八年度營業報告,敬請 鑒核。
- (3)審計委員會審查一○八年度決算表冊報告,敬請 鑒核。
- (4)發行一〇九年國內無擔保普通公司債報告,敬請 鑒核。
- (5)修正本公司「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」,敬請 鑒核。
- 九、選舉事項:
- 第一案:
提案人:董事會
- 案 由: 選舉本公司第二十一屆董事(含獨立董事)案, 敬請選舉。
- 明: 一、本公司第二十屆董事任期於一〇九年六月二十一日屆滿,依公司法第一九 說 五條規定,於本年度股東常會進行全面改選。
- 二、依本公司章程規定,本公司董事會設置董事七人(含獨立董事三人),任 期三年,連選得連任。第二十一屆董事(含獨立董事)任期自一〇九年六 月二十三日選任時起至一一二年六月二十二日止,原任董事及獨立董事延 長其執行職務至本次股東常會選任之董事就任時止。
- 三、另依本公司章程及「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五 條規定,本公司董事(含獨立董事)選舉採候選人提名制度。獨立董事候 選人名單,業經本公司一〇九年三月二十六日第二十屆第十七次董事會及 一〇九年五月六日第二十屆第十八次董事會審查通過,各候選人之主要學 歷、經歷等相關資料,請參閱附件六(第41頁)。
- 四、敬請 選舉。
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| 職稱 | 姓名 | 戶號或 身分證字號 |
當選得票權數 |
|---|---|---|---|
| 董事 | 久福花園股份有限公司 | 175910 | 2, 487, 596, 733 權 |
| 董事 | 財團法人勇源教育發展基金會 | 53808 | 2, 181, 612, 985 權 |
| 董事 | 泰力實業股份有限公司 | 37557 | 2, 156, 385, 353 權 |
| 董事 | 祥登建設股份有限公司 | 79923 | 2, 142, 983, 036 權 |
| 濁立董事 賴榮年 | C120** | 1, 231, 669, 552 權 | |
| 獨立董事曾益盛 | A123** | 1, 212, 462, 266 權 | |
| 獨立董事 林詩妮 | AB90** | 1,210,052,312 權 |
十、討論事項:
說.
第一案:
提案人:董事會
- 由: 解除本公司新任董事競業禁止之限制案,謹提請 討論。 案
- 明: 一、 依公司法第二〇九條第一項規定, 董事為自己或他人為屬於公司營業 範圍內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。
- 二、 鑑於本公司新任董事可能同時擔任本公司轉投資事業之董事或經理 人,在無損及公司利益前提下,如被提名人當選(包含法人董事指派 行使職權之代表人),擬提請股東會同意,解除新任董事擔任本公司轉 投資事業之競業禁止限制,請參閱附件七(第42頁)。
- 三、 謹提請 討論。
- 議:一、法人董事代表人陳柏廷競業許可案:依電子投票及現場票決結果,已 决 出席有表決權股份總數1,939,941,697權、同意權數1,841,294,111 權、反對權數223,616權、廢票及棄權權數98,423,970權,經已出席 有表決權股份總數94.91%同意,照案通過。
- 二、 法人董事代表人陳力競業許可案:依電子投票及現場票決結果,已 出席有表決權股份總數1,940,314,697權、同意權數1,841,667,111 權、反對權數223,615權、廢票及棄權權數98,423,971權,經已出席 有表決權股份總數94.92%同意,照案通過。
- 三、 法人董事代表人陳致超競業許可案:依電子投票及現場票決結果,已 出席有表決權股份總數1,940,314,697權、同意權數1,841,616,564 權、反對權數232,615權、廢票及棄權權數98,465,518權,經已出席 有表決權股份總數94.91%同意,照案通過。
第二案:
誽.
提案人:董事會
- 案 由: 修訂「萬海航運股份有限公司公司章程」案,謹提請 討論。
- 明:一、為本公司營運需求,並配合「公司法」第十八條第三項規定將所營事 業代碼化,擬修正本公司章程第二條增列所營事業。
- 二、 因應經濟部一〇九年一月九日經商字第10802432410號函,變更法定 盈餘公積之提列基礎,擬修正本公司章程第十一條之一盈餘分派之規 定。
- 三、 修正前後條文對照表及修正說明請參閱附件八(第43頁); 修正後之公 司章程請參閱附錄三(第63至66頁)。
- 四、 謹提請 討論。
- 决 議:本議案依電子投票及現場票決結果,已出席有表決權股份總數
1,940,314,697權、同意權數1,846,897,920權、反對權數495,788權、無效 票及棄權(含未投票)權數92,920,989權,經已出席有表決權股份總數95.19% 同意,照案通過。
第三案:
說.
提案人:董事會
- 季 由: 修正「萬海航運股份有限公司股東會議事規則」案,謹提請 討論。
- 明: 一、 因應「公司法」之修正,與主管機關發布之參考範例,擬修正本公司股 東會議事規則。
- 二、 股東會議事規則之修正前後條文對照表請參閱附件九(第44至50頁); 修 正前、後之議事規則請參閱附錄四、五(第67 至75 百)。
- 三、謹提請 討論。
- 議:本議案依電子投票及現場票決結果,已出席有表決權股份總數1,940,314,697 決 權、同意權數1,847,237,445權、反對權數154,788權、無效票及棄權(会未投 栗)權數92,922,464權,經已出席有表決權股份總數95.20%同意,照案通過。
第四案:
提案人:董事會
- 案 由: 修正「萬海航運股份有限公司董事選舉辦法」案,謹提請 討論。
- 說 明: 一、 因應本公司股東會議事規則之修正,並參照「公司法」、「證券交易法」 之規定,擬修正本公司董事選舉辦法。
- 二、董事選舉辦法之修正前後條文對照表請參閱附件十(第51頁);修正後之 選舉辦法請參閱附錄六(第76至77頁)。
- 三、謹提請 討論。
- 議︰本議案依電子投票及現場票決結果,已出席有表決權股份總數1,940,314,697 決 權、同意權數1,847,222,040權、反對權數174,603權、無效票及棄權 ( 会未投 票)權數92,918,054權,經已出席有表決權股份總數95.20%同意,照案通過。
股東戶號178612提出之問題,已由主席親自及指定相關人員詳細說明。
- 十一、 承認事項:
- 第一案:
提案人:董事會
- 案 由: 承認一〇八年度財務報表及營業報告書案,謹提請 承認。
- 說 明: 一、 一〇八年度資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表等財務 報表(含合併財務報表),業經會計師查核簽證完竣,連同營業報告書送 請審計委員會審查竣事,並出具查核報告在案。
- 二、營業報告書及上述財務報表,請參閱附件一、二(第9至31頁)。
- 三、謹提請 承認。
- 議:本議案依電子投票及現場票決結果,已出席有表決權股份總數1,940,314,697 决 權、同意權數1,845,280,824權、反對權數151,618權、無效票及棄權 (含未投 票)權數94,882.255權,經已出席有表決權股份總數95.10%同意,照案通過。
第二案:
提案人:董事會
- 由: 承認一〇八年度盈餘分配案,謹提請 承認。 案
- 明: 一、 本公司一〇八年度稅後淨利為新台幣3,573,702,722 元,減計其他綜合 說 損失新台幣11,617,276 元(一○八年度確定福利計劃之再衡量數), 依 相關法令及公司章程規定提撥10% 的法定盈餘公積新台幣356,208,545 元及提列特別盈餘公積新台幣708,981,466 元,再加上期初未分配盈餘 新台幣2,926,844,869元後,可供分配盈餘為新台幣5,423,740,304元, 提撥新台幣1,774,637,973 元擬定分配案,分配股東現金股利每股新台 幣0.8 元。
- 二、 依財政部台財稅第871941343 號,分配股利或盈餘時應自行認定其分配 盈餘所屬之年度。本公司盈餘分配原則,係先分配一〇八年度之可分配 盈餘。
- 三、 現金股利以除息基準日股東名簿記載之持有股份,按分配比例計算至元 為止,元以下捨去,不足一元之畸零款合計數,由小數點數字自大至小 及戶號由前至後順序調整,至符合現金股利分配總額。擬請股東會授權 董事會訂定配息基準日及現金股利發放日。
- 四、 嗣後如本公司股本變動影響流通在外股份數量,致股東配息率因此發生 變動,擬提請股東會授權董事會全權辦理變更相關事宜。
- 五、 一〇八年度盈餘分配表,請參閱附件十一( 第52 頁)。
- 六、謹提請 承認。
- 議:本議案依電子投票及現場票決結果,已出席有表決權股份總數1,940,314,697 決。 權、同意權數1,847,234,878權、反對權數161,513權、無效票及棄權 (含未 票)權數92,918,306權,經已出席有表決權股份總數95.20%同意,照案通過。
十二、臨時動議:無
十三、散 會:上午09:34。
$\label{eq:2.1} \frac{e^{x}e^{-x}}{x}$
本次股東會議記錄依法僅記載會議進行要旨及議案之結果; 會議進行內容、程序及股東發言仍以會議影音為準。
主 席:陳 力
記 錄:黃 才 容
浮力
【附件一】
一、經營方針
民國(下同)一〇八年持續受到全球貿易政策的不確定性、 新興市場經濟成長放緩、全球天然災害加劇,以及國際原油價格 變動等因素,全球經濟成長速度在過去一年快速放緩。在快速變 化的產業環境中,本公司保持一貫的經營理念,追求企業永續經 營與善盡社會責任的目標精神,經營及開闢各航線均作事前審慎 周延的規劃、即時反應市場需求,在產業界保持領先的經營競爭 能力。
同時全體同仁亦秉持互助合作精神及專業服務熊度,以「顧 客至上、全員參與、環境保護、永續經營」之理念,落實客戶服 務、善盡社會責任、減少船舶碳排放實踐環境保護,力求永續經 營的穩健發展,以不負股東及社會大眾的期盼和支持,持續創造 績效表現及股東投資價值。
二、營運概況
1.外在環境變化
(1) 經濟景氣:一〇八年因國際貿易的不確定性增加,尤其以 美中貿易衝突持續、日韓貿易戰、新興市場經濟成長持 續放緩…等,衝擊最大,未來景氣疲軟。且受新冠肺炎 (COVID-19) 持續影響下,未來一年將面對嚴重衝擊。據聯 合國(UN)調查預估,一○八年全球貿易成長率下滑至0.3% , 遠低於一〇七年之3.6%; 國際貨幣基金(IMF)估計,一 ○八年世界經濟成長率為2.9%,低於一〇七年之3.6%,而
預估一〇九年世界經濟成長率更下滑為-3.0%; IHS Markit 估計,一〇八年世界經濟成長率為2.6%,較一〇七年3.17% 下滑。
- (2) 油價:一〇七年下半年後受到需求不振影響, 布蘭特原油 (Brent) 一〇七年十二月來到均價 55.94 美元 / 桶; 但一〇八 年石油輸出國家組織擴大石油減產、中東的地緣政治風險持 續,與沙烏地阿拉伯最大的煉油設施遭遇空襲等因素影響, 油價持續上揚,一〇八年均價達到64.41 美元/桶。而一〇 九年起全球受到 COVID-19影響,各國實施封城等措施,能 源消耗速度大減,使油價大幅下滑,美國能源資訊管理局 (EIA) 預估一〇九年油價均價將下滑至33 美元 / 桶。但一〇 九年起,全球開始限用低硫燃油,全球貨櫃航運營運商用油 成本仍可能增加,且油價持續受到石油輸出國家組織產能控 制影響,未來應更加審慎控制成本。
- (3) 租船市場:受到一〇九年IMO 船舶硫排放限制規定,大 型貨櫃船部分船東不採購低硫油,以改裝船舶脫硫設備因 應IMO規定,大量船舶入塢,致使大型貨櫃船租船市場 需求增加,不斷推升大型貨櫃船租船市場租金走高。根據 Alphaliner Charter Rate Index and Freight Rate Indices 統計, 一〇八年十二月租金指數來到80.4,與一〇七年十二月同期 指數 55.9 相比,漲幅約 44%;大型貨櫃船船型在租船市場 中,以8,500 TEU 左右的船型的日租金由13,000 美元提升 到 30,000 美元,上漲 131% 幅度最高,而僅 1,000 TEU 左右 的船型,因較無改裝脫硫設備效益而持平。
- (4)同行競爭:根據 Alphaliner 統計,一〇八年全球貨櫃船有 114 艘拆解、滅失…等, 减少艙位共計 207,518 TEU; 新增 加下訂船隻上,全球船東在一〇八年共下訂97艘新造船合 約,共計達783,901 TEU,在舊有貨櫃船減少有限,而新增 訂單增加快速下,一〇八年新造超大型船持續交船下,全球 貨櫃船舶數量由一〇七年底的 5,291艘/22,337,246 TEU/,
至一〇八年底上升至 5,337艘 /23,228,497 TEU/, 增長幅度 約4.0%。各區域航線不斷更換更大型的船舶,以減少單位 成本,如東西向主要航線,佈署船型已經以10.000 TEU 以 上的船型為主,而亞洲近洋航線也陸續投入 Panamax 船型 船舶,造成競爭態勢猛烈,市場艙位供過於求,市場運價難 以維持獲利空間,造成多數航商呈現虧損狀態。
- (5)市場波動:一〇八年受到全球經貿爭端、貿易保護主義提升, 造成經濟成長速度為金融海嘯以來最低,根據 IHS Markit 預測,一〇八年美國經濟成長率為2.3%,較一〇七年的 2.93%, 呈現下滑;歐元區仍受英國無協議脫歐爭議下,經 濟成長持續放緩,預估一〇八年經濟成長率為1.2%,低於 一〇七年的2.0%; 亞洲日本則因下半年風災影響, 全年經 濟成長率為0.67%,較一〇七年之0.3%微幅成長;中國大 陸因美中貿易衝突反覆持續,進出口貿易不如預期,一〇八 年經濟成長率為6.14%,較一○七年成長率6.6%持續下滑。 整體而言,依 IHS Markit 預測,一〇八年全球經濟成長受全 球貿易爭端不斷,新興經濟體成長持續放緩,全球需求表現 疲軟影響經濟表現。
- 2.因應的策略
在全球貿易爭端不斷、市場劇烈變化下,全球經濟表現疲 軟及航運市場持續供過於求,航運市場經營愈趨困難。一〇八 年本公司在全體員工共同努力下,除積極進行船舶油耗節能研 究、航線整合、艙位調整最佳化及最適船舶配置外,並適時與 世界各主要航商實施聯營及艙位互換合作,降低艙位成本。航 線配置上,持續深耕近洋航線、適度發展中長航線,適時擴大 經營之範疇。在針對新國際法規生效、原油價格變化,以及整 體市場朝向船舶大型化對策上,公司採取租船彈性調整船隊、 快速應變營運航線,有效提升市場占有率;並環視市場狀況採 階段性停班、併班方式彈性調整艙位,有效節省各項成本支 出,大幅降低營運成本。
三、營業計劃實施成果
1.本公司主要服務地區及其市場分析
本公司營運係以全貨櫃船定期航線為主,服務範圍涵蓋了 東北亞、中國、東南亞、中東印巴、美西及南美西岸等地區, 分别說明如下:
(1) 束北亞地區:
本公司在日本、韓國、亞洲區間等地區長年深耕經營, 與客戶關係良好,口碑、信譽佳,於市場上具有舉足輕重 地位。為提高營運競爭力並維持現行優質可靠的運送服務, 三月起新增加日本 / 星馬航線 (NS5 Service) 艙位,持續提 升東北亞到星馬更密集的艙位供給服務,並透過與同行策 略合作,來提升艙位使用率並降低營運成本。
(2) 束南亞地區:
一〇八年東南亞地區經濟活動仍持續成長,東協各國 中尤其以越南、柬埔寨等國市場成長最為穩健。為強化東 南亞區段航線,自四月起開闢台灣/華南/菲律賓航線(SES Service),增加台灣、華南到菲律賓間的航線服務;五月新 增中國 / 越南 / 柬埔寨 航線 (CVK Service), 提升中國、越 南到柬埔寨間的直航艙位服務,增加艙位供給;十一月再 開闢中國 / 韓國 / 印尼 航線 (CKI Service), 提供韓國、中國 到印尼的直航服務。並透過與同行間的聯營合作、互換艙 位,降低營運成本,提供更綿密的服務網絡,維持在東南 亞市場之競爭力與佔有率。
(3) 中東印巴地區:
為深耕及拓展中東印巴市場,提供優質服務,在中東 印巴區域佈局持續強化服務,自五月增加中國-中東航線 (MEX Service), 強化中國至中東地區的直航服務。一〇八 年持續強化與世界主要航運公司聯營合作各主要 遠東 - 中 東印巴航線,並因應市場變化作彈性調整,提供更具競爭 力的航線服務。
(4) 南美西地區:
維持亞洲主要港口到南美西岸的直航服務,同時因應 市場需求,放大投入船型,並依市場淡旺季,彈性停班方 式調整艙位,以符合市場所需。且保持與同行換艙,取得 另兩條南美西航線 (WSA Service、WSA3 Service) 艙位,提 供每週三班船期選擇,持續強化直航南美市場之競爭優勢。 (5) 美西地區:
今年以來,雖受到中美貿易爭端影響,但受益美國勞 動市場改善,消費市場需求穩定,本公司經營的泛太平洋 航線,依市場彈性調整更具競爭力與優勢的聯營航線,強 化經營效益。於九月起因應市場需求,調整與中國遠洋海 運集團 (COSCO) 及太平船務 (PIL) 合營之華南 - 美西航線 (CP1 Service)、華中北 - 美西航線 (CP2 Service), 並透過艙 位互换取得華南 - 美西航線 (CP3 Service)、越南 - 美西航線 (CP5 Service) 與華中北 - 美西航線 (CEN Service), 與增加 航線產品,以符合市場需求。
2.市場未來展望
一〇八年,全球經貿受到各國貿易爭端變化、新興市 場國家經濟成長放緩下,全球經濟成長疲軟。而未來受到 COVID-19影響持續發酵,國際貨幣基金組織(IMF)預估,一 ○九年全球經濟增長將受到衝擊;在貨櫃航運市場,全球各航 商不斷擴大船型與船隊,導致供需持續失衡的狀況下,萬海本 著「顧客至上、全員參與、環境保護、永續經營」之理念,致 力於航線經營的審慎周延規劃及整合評估,以面對市場快速變 化的各種嚴峻挑戰,並嚴密控制與降低成本,來提升經營效 率,建立萬海穩健與永續經營的公司品牌。
- 四、營業收支執行情形
- (一)營業收入部份
一〇八年合併營業收入為新台幣柒佰貳拾玖億伍仟壹 佰壹拾捌萬餘元,較一〇七年度之新台幣陸佰陸拾柒億柒 仟捌佰陸拾柒萬餘元,增加約新台幣陸拾壹億柒仟貳佰伍 拾萬元。
(二)營業支出部份
本公司一〇八年度合併營業支出新台幣陸佰伍拾柒億 貳仟壹佰壹拾陸萬餘元,較一〇七年度之新台幣陸佰壹拾 柒億柒仟陸佰貳拾玖萬餘元,增加約新台幣參拾玖億肆仟 肆佰捌拾陸萬元。營業支出主要增加因素:裝卸船費用受 到營業貨量提升之影響。
五、獲利能力分析
一〇八年度之合併稅後淨利為新台幣參拾伍億柒仟參佰柒拾 萬餘元,每股盈餘為新台幣1.61元。
六、研究發展狀況
為迎接未來經濟環境多變及海運市場競爭加劇的挑戰,本公 司將持續檢討現行航線規劃及組織功能,致力成為國際級優良企 業,計劃朝以下方面發展: 1. 著重國際觀的人力資源養成, 強化 組織管理整合及執行的能力,以提供客戶最完善的服務。2. 伺機 開發新興市場,穩健增加航線佈局,以滿足客戶需求。3.嚴控燃 油及相關運輸成本,彈性調整備櫃量及船隊;推動節能減碳,船 舶加裝節油設備,有效減少耗油及降低廢氣排放,充份發揮節能 之效益。4. 審慎周延規劃各種經營政策,全體同仁秉持一貫高度 的責任與榮耀以及團結合作,創造更佳業績。
【附件二】
會計師查核報告
萬海航運股份有限公司董事會 公鑒:
查核意見
萬海航運股份有限公司民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日之資產負債表,暨民國一 ○八年及一〇七年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表,以及 個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製,足以允當表達萬海航運股份有限公司民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日之財務 狀況,暨民國一〇八年及一〇七年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與萬海航運股份有限公司保持超然獨立, 並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見 之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對萬海航運股份有限公司民國一〇八年度個體 財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程 中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關 鍵查核事項如下:
一、收入認列
有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十五)收入認列;收入認列之估計 及假設不確定性,請詳個體財務報告附註五(一);收入相關揭露請詳個體財務報告附註六 $(+-1)$ .
關鍵查核事項之說明:
萬海航運股份有限公司之運費收入係依據航程完成程度比例認列。完成程度係依據歷 史航程經驗判斷,訂定各航線運送天數,於每財務報導日依照已航行天數認列收入。另因 、航程天數計算涉及估計,故列入執行個體財務報告查核重要事項之一。
因應之查核程序:
本會計師之主要查核程序包括,瞭解管理階層估列各航線運送天數方法,包含使用之 方法與資料來源。以系統選樣方式抽核所使用資料之來源並取得系統資料核算所使用之方 法,用以評估管理階層所訂定各航線運送天數之合理性。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告,且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。
於編製個體財務報告時,管理階層之責任包括評估萬海航運股份有限公司繼續經營之能 力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算萬海航運股份有 限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
萬海航運股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經 濟決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:
- 1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
- 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對萬海航運股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
- 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使萬海航運股份 有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報 告使用者注意個體財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計 師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致萬海航 運股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
- 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報告是否允當表 達相關交易及事件。
6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行,並負責形成萬海航運股份有限公司之 查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顧著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對萬海航運股份有限公司民國一〇八年度個體 財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭 露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期 此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
$\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$
安侯建業聯合會計師事務所
證券主管機關 , 金管證審字第1000011652號
核准簽證文號 (88)台財證(六)第18311號 民國 一〇九 年 三 月 二十六 日
| 單位:新台幣千元 | 107.12.31 108.12.31 |
$\boldsymbol{\mathcal{E}}$ W 41 $\boldsymbol{\mathcal{S}}$ 耨 ٧ |
۰ í. ₩ |
534,197 | ۰ 5,930,506 4 6,447,879 |
N 1,605,176 1,341,339 |
40,006 ï |
ï 4 7,527,026 |
≊ 6,552,098 2,563,977 |
708,829 1,079,143 |
625,815 ٠l 201,874 |
워 15,462,430 의 19,695,635 |
ł 2,026,200 |
ç 5,900,000 13,900,000 |
$\overline{12}$ 8,194,780 10,495,861 |
z 1,995,393 N 2,709,262 |
ï $\frac{1}{4}$ 75,619,329 |
516,979 d 442,660 |
2828 5554 |
$\mathbb{Z}$ 16 609 980 ঙা 105.198,866 |
$rac{4}{3}$ 32.072.410 $\approx$ 124,894,501 |
3 22,182,975 $\vec{a}$ 22,182,975 |
Z 1,261,681 Γ 1,271,775 |
$\Xi$ 6,757,693 4 6,869,483 |
$\sim$ 1.127.482 Ţ 810,700 |
G 4,065,321 4 6,488,930 |
$\frac{18}{16}$ 11,950,496 $\tilde{\ }$ 14,169,113 |
$\Xi$ (504, 711) $\widehat{\epsilon}$ (1,352,809) |
(205, 989) $\mathbf{I}$ (200,376) |
33,504 | Э 52 (810,700) 34,584,452 Э $\overline{2}$ (1,519,681) 36,104,182 |
鄥 66,656,862 휇 \$160.998.683 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| m 1 十川殿 |
负债及權益 流動負債: |
短期借款 | 避除之金融負債一流動 | 應付帳款 | 英他鹿付款 | 本期所得税負債 | 粗質負債一流動 | -年成一營業遇期內型期表期負債 | 代理店住来 | 其他流動負債 | 非流動負債: | 避險之金融負債一非流動 | 感付公司债 | 長期借款 | 遮延所得税负债 | 租賃负债一非流動 | 净硅定福利負債一非流動 | 存入保控金 | 负债成社 | 模点: | 股本 | 資本公積 | 保留盈餘: | 法定盈缺公核 特別盈餘公務 |
未分配盈餘 | 其他權益: | 國外營運機構財務根表換算之兒換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現過 | 避除工具之損益 | 模型模杆 | 负债及摧益施料 | ||||||
| ፣ነ 荒 |
2100 | 2126 | 2170 | 2200 | 2230 | 2280 | 2320 | 250 | 200 | 2511 | 2530 | 2540 | 2570 | 2580 | 2640 | 2645 | 3100 | 3200 | 3310 | 3320 | 3350 | 3411 | 3420 | 3450 | |||||||||||||
| Ŵ | Ж | $\overline{c}$ | 4 | ч | m | $\frac{26}{5}$ | $\mathbf{c}$ | 4 | 4 | $\mathbf{z}$ | N | 74 | 롋 | ||||||||||||||||||||||||
| 轋 | Ö | 107.12.31 | 碀 | 7,834,162 | 2,345,450 | 26,618 | 1,203,494 | 751,084 | 1,043,354 | 990,095 | 2,136,118 | 734,238 | 17,064,593 | 1,127,838 | 3,036,010 | 29,568,822 | 14,683,088 | $\blacksquare$ | $\mathbf{f}$ | 94,240 | 1,082,271 | 49,592,269 | 66.656,862 | ||||||||||||||
| 民國一 | $\ddot{\phantom{0}}$ $\mathcal{R}$ |
r | $\overline{a}$ | N | $\mathbf{e}$ | $\Xi$ | $\mathbb{C}$ | 87 | 뤫 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 108.12.31 | 壣 ₩ |
10,326,321 | 4,125,184 | 39,456 | 674,229 | 733,689 | 815,080 | 1,406,894 | 2,144,272 | 443,825 | 20,708.950 | 4 | 3,182,812 | 31,711,924 | 17,953,542 | 85,001,414 | 1,419,389 | 76,285 | 944,367 | 140,289,733 | \$160,998,683 | ||||||||||||||||
| 黄 夏 流物黄疸: |
現金及約當現金 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動 | 應收票據净額 | 愿收报款净额 | 合约資產一流動 | 其化磷花状 | 存货 代理店往来 |
其他流動資產 | 非活動資本 | 透遊损益按公允價值衡量之金融資產—非流動 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產—非流動 |
探用推益法之投资 | 不動產、廠房及設備 | 使用描页座 | 投資性不動產淨額 | 無形質產 | 其他非流动变產 | 黄産魂针 | ||||||||||||||||||||
| $\frac{8}{1100}$ | 110 | 1150 | 1170 | 1140 | 1200 | 1330 | 1475 | 179 | S10 | 1517 | 1550 | 500 | 1755 | 1760 | 1780 | Soci | |||||||||||||||||||||
| $-18-$ |
ROSED
\$
經理人:謝福隆
SHARED
會計主管:補產宣
Ŷ,
$\begin{bmatrix} 1 \ 1 \ 1 \end{bmatrix}$
l,
單位:新台幣千元
$\begin{array}{c} \frac{1}{2} \ \frac{1}{2} \end{array}$
$\begin{array}{c} \begin{array}{c} \begin{array}{c} \begin{array}{c} \end{array} \ \end{array} \end{array} \end{array}$
| 108年度 | 107年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| չ 箱 |
96 | è 縮 |
% | ||
| 4000 | 營業收入 | \$59,102,119 | 100 | 53,934,045 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 55,724,042 | 94 | 53,588,321 | 99 |
| 普莱毛利 | 3,378,077 | 6 | 345,724 | $\mathbf{1}$ | |
| 6000 | 警業費用 | 2,230,329 | 4 | 1,956,923 | 4 |
| 普業淨利 | 1,147,748 | $\overline{2}$ | (1,611,199) | (3) | |
| 營業外收入及支出: | |||||
| 7010 | 其他收入 | 308,054 | 347,462 | 1 | |
| 7020 | 其他利益及損失 | 1,877,565 | 3 | 875,984 | $\overline{2}$ |
| 7050 | 財務成本 | (1,771,749) | (3) | (356,717) | (1) |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | 2,879,313 | -5 | 2,414,860 | $\overline{4}$ |
| 營業外收入及支出合計 | 3,293,183 | 5 | 3,281,589 | 6 | |
| 7900 | 税前淨利 | 4,440,931 | $\overline{7}$ | 1,670,390 | 3 |
| 7950 | 減;所得稅費用 | 867,228 | -1 | 552,484 | $\lrcorner$ |
| 本期淨利 | 3,573,703 | 6 | 1,117,906 | $\overline{2}$ | |
| 其他綜合損益: | |||||
| 8310 | 不重分频至损益之项目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | (38,697) | $\overline{\phantom{a}}$ | (19, 381) | |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 10,060 | $\overline{\phantom{a}}$ | (46, 035) | |
| 8331 | 子公司、關聯企業及合資之確定福利計畫在衡量數 | 19,339 | 34,559 | ||
| 8336 | 子公司、關聯企業及合資之透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現 評價損益 |
(4, 447) | |||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 7,739 | 5,392 | ||
| 不重分颜至损益之项目合計 | (6.006) | (25, 465) | |||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兒換差額 | (743, 226) | (1) | 876,341 | $\overline{2}$ |
| 8368 | 避險工具之損益 | 33,504 | |||
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | 5,222 | $\sim$ | (794) | $\sim$ |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | $(704, 500)$ (1) | 875,547 | $\overline{2}$ | ||
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | (710, 506) | (1) | 850,082 | $\boldsymbol{2}$ | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $S = 2,863,197$ | $\overline{z}$ | 1,967,988 | $\overline{4}$ |
| 9750 | 基本每股盈餘(單位:新台幣元) | s | 1.61 | 0.50 | |
| 9850 | 稀釋每股盈餘(單位;新台幣元) | \$ | 1.61 | 0.50 |
| 其他摧益项目 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 崀 | 宗密函乘 | 構則務報表 图外答理 |
格遇其色标 合演道技公 允價住街量 |
保安出 傳会 | ||||||
| 普通股 | 育本公利 | 法定盈 | 特別盈 無公教 |
未分配 | 换算之兄换 楼 喇 |
之全融贫産 未實現損益 |
融商品未實 | 歌山金屋 之损益 |
植益规额 | |
| K國-○4年-19-日祭蔵 | 22.182 | 1,261,681 | 餘公積 6,503,503 |
显 5,146,283 |
(1,480,258) | 現(損) 益 352,776 |
33,966,960 | |||
| 追溯適用新华则之調整數 | ŧ | ٠ | 271,383 | t | (159,954) | (352, 776) | (241, 347) | |||
| 民國一○七年1月1日團鑑後餘額 | 22,182,975 | 1,261,681 | 6.503.503 | 5,417,666 | (1.480, 258) | (159,954) | ٠ | 33,725,613 | ||
| 本期淨利 | 1,117,906 | 1,117,906 | ||||||||
| 本期其他综合損益 | 20,570 | 875,547 | (46,035) | 850,082 | ||||||
| 本期綜合損益總額 | 1,138,476 | 875,547 | (46,035) | 1.967.988 | ||||||
| 盈餘指撥及分配: | ||||||||||
| 提列法定盈餘公移 | 254,190 | (254, 190) | ||||||||
| 提列特別盈餘公務 | Ţ | 1,127,482 | (1, 127, 482) | |||||||
| 普通股現金股利 | r, | (1.109, 149) | (1,109,149) | |||||||
| 民國一〇七年十二月三十 | 22,182,975 | 1,261,681 | 6,757,693 | 1,127,482 | 4,065,321 | (604, 711) | (205, 989) | 34,584,452 | ||
| 本期淨利 | 3,573,703 | $\blacksquare$ | 3,573,703 | |||||||
| 本期其他綜合損益 | (11, 619) | (738,004) | 5.613 | 33.504 | (710,506) | |||||
| 本期綜合損益總額 | 3,562,084 | (738,004) | 5,613 | 33,504 | 2,863,197 | |||||
| 盈餘指撥及分配: | ||||||||||
| 提列法定盈餘公務 | 111,790 | (11,790) | ||||||||
| 普通股現金股利 | (1,343,467) | (1,343,467) | ||||||||
| 特別盈餘公積迴轉 | (316,782) | 316,782 | ||||||||
| 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差 | ||||||||||
| 10,094 | J. | r) | (10,094) | |||||||
| 民國—○八年十二月十二十一日黍酸 | 22,182,975 G) |
1,271,775 | 6,869,483 | 810,700 | 6,488,930 | (1,352,809) | (200,376) | 33.504 | 36,104,182 | |
| 董事長:士林紙葉取伐 代表人:陳柏廷 |
經理人:謝福隆 | $\frac{1}{2}$ 哩嘛 |
何్德: 绝州右侧 | ∭. |
$\begin{array}{c} \begin{array}{c} \begin{array}{c} \begin{array}{c} \end{array} \ \begin{array}{c} \end{array} \end{array} \ \begin{array}{c} \end{array} \end{array} \end{array}$
$\sqrt{ }$ 四名:岸边族什
十二月三十一日
Ń,
民國一〇八年及一
lit.
$\hat{w}$
$-20-$
| 旬 | |
|---|---|
| 年及 | 二月三十一日 |
| 氏國 | m |
單位:新台幣千元
$\frac{1}{4}$
| 108年度 | 107年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量: | ||
| 本期税前净利 | \$ 4,440,931 |
1,670,390 |
| 調整項目: | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 7,971,701 | 1,302,119 |
| 攤銷費用 | 54,093 | 45,755 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產之利益 | (365, 273) | (64, 405) |
| 利息費用 | 1,771,749 | 356,717 |
| 利息收入 | (107, 727) | (154, 448) |
| 股利收入 | (200, 327) | (193, 014) |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 | (2,879,313) | (2,414,860) |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 | (1,014,281) | (513, 937) |
| 未實現外幣兌換(利益)損失 | (157, 077) | 223,091 |
| 其他項目 | 1,078 5,074,623 |
585 |
| 收益費損項日合計 | (1,412,397) | |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數; 與營業活動相關之資產之淨變動: |
||
| 合約資產 | 17,395 | (113, 755) |
| (12, 838) | (3, 411) | |
| 應收票據 應收帳款 |
529,265 | 99,385 |
| 其他應收款 | 136,877 | (127,006) |
| 存貨 | (416,799) | (9,745) |
| 代理店往來-借方 | (8, 154) | (584, 803) |
| 其他流動資產 | 290,413 | 116,281 |
| 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 | (313.980) | (115,617) |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | 222,179 | (738, 671) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動; | ||
| 應付帳款 | 517,373 | 803,695 |
| 其他應付款項 | 123,733 | (169, 762) |
| 代理店往來-貸方 | 370,514 | 857 |
| 其他流動負債 | (426, 514) | 317,703 |
| 淨確定福利負債 | (113,016) | (61, 927) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | 472,090 | 890,566 |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | 694,269 | 151,895 |
| 調整項目合計 | 5,768,892 | (1,260,502) |
| 營運產生之現金流入 | 10,209,823 | 409,888 |
| 支付之所得稅 | (107, 188) | (239, 479) |
| 營業活動之淨現金流入 | 10,102,635 | 170,409 |
$\overline{\phantom{a}}$
$-21-$
| ฮ | |
|---|---|
| 44 R | 卜二月三十一日 |
| $\tilde{\phantom{a}}$ | - 14] 오 |
單位:新台幣千元
$\bar{z}$
j
$\frac{1}{4}$
| 108年度 | 107年度 | |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量; | ||
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | \$ (136,742) |
(262, 840) |
| 取得採用權益法之投資 | (395, 315) | |
| 取得不動產、廠房及設備 | (5,170,405) | (3,337,194) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 1,215,291 | 572.002 |
| 取得無形資產 | (31.007) | (58, 636) |
| 取得投資性不動產 | (1, 423, 384) | |
| 其他非流動資產 | (267, 829) | (398, 355) |
| 收取之利息 | 114,819 | 159,689 |
| 收取之股利 | 272,445 | 254.678 |
| 投資活動之淨現金流出 | (5,426,812) | (3,465,971) |
| 篝資活動之現金流量: | ||
| 發行公司債 | 8,000,000 | |
| 僧還公司債 | (1,000,000) | (4,500,000) |
| 舉借長期借款 | 8,913,800 | 11,530,300 |
| 償還長期借款 | (9.416,039) | (7,250,438) |
| 存入保證金 | 4,627 | (450) |
| 發放現金股利 | (1,343,467) | (1, 109, 149) |
| 租賃本金償還 | (5,604,094) | |
| 支付之利息 | (1,738,491) | (391, 337) |
| 纂資活動之淨現金流出 | (2,183,664) | (1,721,074) |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 2492,159 | (5,016,636) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 7.834,162 | 12,850,798 |
| 期末現金及約當現金餘額 | 10.326,321 | 7,834,162 |
$-22-$
$\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$
會計師查核報告
萬海航運股份有限公司董事會 公鑒:
查核意見
萬海航運股份有限公司及其子公司(萬海集團)民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日之 合併資產負債表,暨民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、 合併權益變動表及合併現金流量表,以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本 會計師查核竣事。
依本會計師之意見,上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製,足以允當表達萬海集團民國一○八年及一○七年十二月三十一日之合併財務狀況, 暨民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與萬海航運股份有限公司及其子公司保持 超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表 示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對萬海集團民國一〇八年度合併財務報告之杳 核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如 $\top$ :
一、收入認列
有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十六)收入認列;收入認列之估計 及假設不確定性,請詳合併財務報告附註五(二);收入相關揭露請詳合併財務報告附註六 $(+\pm)$ 。
關鍵查核事項之說明:
萬海集團之運費收入係依據航程完成程度比例認列。完成程度係依據歷史航程經驗判 斷,訂定各航線運送天數,於每財務報導日依照已航行天數認列收入。另因航程天數計算 涉及估計,故列入執行合併財務報告查核重要事項之一。
因應之查核程序:
本會計師之主要查核程序包括,瞭解管理階層估列各航線運送天數方法,包含使用之 方法與資料來源。以系統選樣方式抽核所使用資料之來源並取得系統資料核算所使用之方 法,用以評估管理階層所訂定各航線運送天數之合理性。
二、不動產、廠房及設備之減損評估
有關不動產、廠房及設備之減損評估之會計政策請詳合併財務報告附註四(十二)及四 (十五);不動產、廠房及設備之減損評估之估計及假設不確定性,請詳合併財務報告附註 五(一);不動產、廠房及設備之相關揭露,請詳合併財務報告附註六(九)。
關鍵查核事項之說明:
萬海集團之不動產、廠房及設備佔合併總資產超過百分之五十,又以船舶設備佔比甚 鉅。而萬海集團所屬產業受全球經濟情勢與航運市場競爭激烈影響,因此可能存在資產減 捐之風險。其評估資產是否有減損跡象,列入本會計師執行財務報告查核重要的評估事項 之一。
因應之查核程序:
本會計師之主要查核程序包括,瞭解萬海集團評估資產減損跡象所採用之現金產生單 位;瞭解萬海集團對資產減損跡象所採用之各項指標(分別為外部來源資訊與內部來源資 訊,如企業淨資產帳面金額大於其總市值;企業營運所屬之技術、市場、經濟或法律環境 或資產特屬之市場,已於當期(或將於未來短期內)發生對企業具不利影響之重大變動;可 取得資產過時或實體毀損之證據及其他等),並針對各項指標進行減損跡象評估。
其他事項
萬海航運股份有限公司已編製民國一〇八年及一〇七年度之個體財務報告,並經本會計師 出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告,且 維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。
於編製合併財務報告時,管理階層之責任包括評估萬海集團繼續經營之能力、相關事項之 揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算萬海集團或停止營業,或除清算 或停業外別無實際可行之其他方案。
萬海集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的,係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經 濟決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:
- 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
- 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對萬海集團內部控制之有效性表示意見。
- 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使萬海集團繼續 經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若 認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合 併財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截 至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致萬海集團不再具有繼續 經營之能力。
- 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報告是否允當表 達相關交易及事件。
- 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對萬海集團民國一〇八年度合併財務報告查核 之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生 之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所 # 第二章
$\frac{1}{4}$
證券主管機關,金管證審字第1000011652號 核准簽證文號 (88)台財證(六)第18311號 民國 一〇九 年 三 月 二十六 日
| 单位:新台幣千元 | 107,12.31 108.12.31 |
$\boldsymbol{\mathcal{S}}$ 驔 41 ×, ¥ ♦ |
00,000 70,000 ø |
e, $\bullet$ 7,644,956 ۰ 8,124,379 534,197 |
w 2,692,144 m 2,536,977 |
109,290 84,397 |
$\blacksquare$ 382,244 |
Ξ 8,288,389 10,472 4 1,356,533 12,563 |
m $\overline{E}$ 2,022,554 20,827,805 의의 1,620,905 16.722,195 |
5,900,000 $\frac{3}{16}$ 2,026,200 |
2 ∾ 12, 122, 591 4 13,900,000 12,374,200 |
$\mathbf{r}$ 2,010,571 $\omega$ 2,735,115 |
$\sim$ 2,186,345 703,424 |
Н 767,936 591,042 608,308 |
$\frac{28}{3}$ 21,392.140 42,219,945 $\frac{3}{2}$ 38 34,533,592 51,255,787 |
q 22,182,975 26 22 182,975 |
N 1,261,681 Z 1,271,775 |
6,757,693 œ 6,869,483 |
o, $\overline{ }$ 1,127,482 810,700 |
기의 11,950,496 4,065,321 $\frac{16}{1}$ ٣ 6,488,930 14,169,113 |
$\widehat{c}$ (604, 711) (205, 989) $\widehat{\omega}$ (1,352,809) (200,376) |
33,504 | ۹ $\frac{1}{4}$ (810, 20) 34,584,452 $\frac{1}{2}$ ସ୍ପ (1.312.681) 36,104,182 |
232,953 4 244.283 |
나침화 34,817,405 77,037,350 하리 36.348,465 |
\$ 87.604,252 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ш 主编 计公司 |
負債及權益 流動負債: |
短期借款 | 避險之金融負債一流動 應有限数 |
其他属付款 | 本期所得稅負債 | 租赁负债一流勤 | - 年或一管案週期內到期長期負債 代理店往来 |
其他流動負債 | 非流動負債: | 避險之余融負債一非流動 感付公司债 |
良期借款 | 遮廷所得税负债 租赁负债—非流勤 |
净磁定插剂负债一非流勤 | 停入乐经会 | 真体植物 | 转属母公司案主之推益: | 股本 | 資本公務 | 法定盈餘公積 保留盈除 |
特別盈餘公務 | 未分配盈餘 | 其他權益: | 透過其他綜合損益按公允價值獨量之金融資產未實現損益 國外管運機構財務報表接算之兒換差額 |
避險工具之損益 | 4个别举心出其宿公中名顺斯 | 非控制權益 | 负债及损益规计 植姜酸杆 |
回噪顺: 如州古年 | ||||
| 震 | 2100 | 2126 2170 |
$\frac{200}{200}$ | 2230 | 2280 | 220 | 2350 2300 |
230 2511 |
2540 | 2570 | 2580 2640 |
2645 | 5100 | 3200 | 3310 | 3320 | 3350 | 5420 3411 |
3450 | 36XX | ||||||||||||
| 细胞眼 在大西域的 環境域 ○1團式 |
107.12.31 108.12.31 |
闲 金額 y, Ħ 4 |
n 13,418,582 18 15,479,460 |
m 2,345,430 29,636 In, 39,735 4,125,184 |
4 2,861,696 s, 2,206,775 |
751,084 733,689 |
1,382,358 1,197,291 |
834,068 1,341,644 1,996,453 939,080 |
$\overline{\mathbf{r}}$ 688,729 23,652,827 $\frac{32}{2}$ 797,195 27,514,862 |
3,036,010 1,127,838 4 3,696,383 |
1,141,225 1,161,390 |
Υ, 43,419,203 Ş 43,728,724 |
H 314,759 v Z 5.097.810 1,740,224 |
95,730 77,322 |
ণঃ 4,249,758 53,384,523 ។៖ 4.587.537 60,089,390 |
녴 77,857,350 $\frac{20}{20}$ \$37,604,252 |
ROSES 經理人: 蜡福隆 |
|||||||||||||||
| 黄 意志 | s 透過損益按公允償值衛量之金融賣產一流動 現金及約當現金 SO11 |
應收票據净額 1110 1150 |
應收帳款净額 1170 |
合约资産一流动 1140 |
具他愿收款 安康 1200 1330 |
代理店住宅 1475 |
其他流動資產 1479 |
" 电积载管 | 透逊相益按公允僧值衡量之会融资产一非流勤 透逊英化综合据益综公允僧值街量之会融资差—非流勤 1510 1517 |
採用權益法之投資 1550 |
不對產、服房及設備 1600 |
投资性不勤產净額 使用程背產 1755 1760 |
無形資產 | 其他非流动资產 1780 0871 |
黄疸施汁 | ጣ 董事長:士林紙業股份有限 |
代表人:陳柏廷 | $\mathbf{f}^{\mathbf{A}}$ | ||||||||||||||
资料
$\hat{\boldsymbol{\beta}}$
$\frac{1}{2}$
$-27-$
| 反子公司 - علمي |
|
|---|---|
| .年及 | 10 エキニ月三十一日 |
| 氏國 | Contractor |
單位:新台幣千元
| % $\overline{\mathcal{X}}$ 合 顿 全 頪 4000 普冀收入 \$72,951,183 100 66,778,676 100 5000 普冀成本 65,721,165 90 61,776,300 92 替冀毛利 7,230,018 10 5.002,376 8 6000 营業費用 4,378,732 $6 \overline{6}$ 4,013,375 6 普案净利 2,851,286 4 989,001 $\overline{a}$ 營業外收入及支出: 7010 其他收入 397,179 1 441,013 1 7020 其他利益及損失 2 1,831,735 772,064 1 7050 財務成本 (692, 460) (1) (565, 345) (1) 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 167,453 $\sim$ 140,574 $\sim$ 營業外收入及支出合計 $\mathbf{2}$ $\mathbf{1}$ 1,703,907 788,306 7900 税前净利 4,555,193 6 3 1,777,307 7950 減:所得稅費用 967,487 $\mathbf{I}$ 640,069 -1 本期净利 $\overline{a}$ 5 1.137,238 3,587,706 其他综合捐益: 8310 不重分频至损益之项目 8311 確定福利計畫之再衡量數 (19,358) 15,178 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 5,613 (46, 035) 8349 減:與不重分類之項目相關之所得稅 7,739 5,392 不重分類至損益之項目合計 (6,006) (25, 465) 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (738, 820) (1) 876,215 1 8368 避險工具之損益 33,504 8399 (794) 減:與可能重分類之項目相關之所得稅 5,222 $\blacksquare$ 後續可能重分類至損益之項目合計 875,421 $(700,094)$ (1) $\mathbf{1}$ 本期其他綜合損益(稅後淨額) $(706, 100)$ (1) 849,956 -1 8500 本期综合损益總額 2,881,606 4 1.987,194 3 本期淨利歸屬於: 8610 母公司業主 \$3,573,703 5 1,117,906 2 8620 非控制權益 19,332 14,003 $\overline{\mathbf{5}}$ $\overline{a}$ \$3,587,706 1,137,238 綜合損益總額歸屬於: 8710 母公司業主 3 \$2,863,197 4 1.967,988 8720 非控制權益 18,409 19,206 $\sim$ \$2,881,606 $\overline{4}$ 1.987,194 $\overline{\phantom{a}3}$ 9750 基本每股盈餘(單位:新台幣元) 1.61 \$ 0.50 9850 1.61 0.50 稀释每股盈餘(單位;新台幣元) \$ |
108年度 | 107年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 美滑 | 公司 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 民國-O八年及 | 十二月二十 | Œ ţ |
單位:新台幣千元 | |||||||||
| 暗意於母公母來主之權益 | ||||||||||||
| 其他摧益项目 | ||||||||||||
| 保留基缺 | 精明粉根表 医外卷球菌 |
透過其他綜 令援控控令 九價 值荷量 |
中心硬管 | |||||||||
| 青通殿 盟 本 |
直生公理 | 法定盖 经公债 |
特别盘 藤公瀬 |
未分配 | 核算之兄族 壣 쒜 |
之全被買点 木翼混模盖 |
保供出售全 融商品未實 見(机)盖 |
中山無理 毛根益 |
公司禁主 植益德計 |
非控制 權 |
推益痛額 | |
| 风國!○古年!以!日黍醛 | $\frac{R}{22,182,975}$ | 261,681 | 6,503,503 | 5,146,287 | (1,480,258) | 352,776 | 33,966,960 | 212,657 | 34,179,61 | |||
| 追溯通用新华则之谓签数 | $\bullet$ | ٠ | 271,385 | (159,954) | (352, 776) | (241.347) | (241, 347) | |||||
| 民國←○七年←日日樹橋後餘額 | 22,182,975 | 261,681 | 6,503,503 | 5,417,666 | 480,258 | (159, 954) | 33,725,613 | 212,657 | 33,938,270 | |||
| 本期净利 | 1,117,906 | ۱ | 1,117,906 | 19,332 | 1,137,238 | |||||||
| 本期其他综合损益 | 20.570 | 8.5,547 | (46, 055) | 850,082 | (126) | 849,956 | ||||||
| 本相綜合損益總額 | 1,138,476 | 875,547 | (46, 035) | 1.967,988 | 19,206 | 1.987.194 | ||||||
| 显徐指接及分配: | ||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | 254,190 | (254, 190) | ||||||||||
| 提列特別盈餘公積 | $\mathbf{I}$ | 1,127,482 | (1,127,482) | |||||||||
| 普通股現金股利 | $\blacksquare$ | (1,109,149) | (1, 109, 149) | (1, 109, 149) | ||||||||
| 非控制權益增減 | 1,090 | 1,090 | ||||||||||
| 风画←○←牟十=1月十一日泰黛 | 22,182,975 | 1,261,581 | 6,757,693 | 1,127,482 | 4,065,321 | (604, 711) | (205, 989) | 54,584,452 | 232,953 | 34,817,405 | ||
| 本期净利(損) | 3,573,703 | 3,573,703 | 14,005 | 3,387,706 | ||||||||
| 本期其他综合核益 | (11,619) | (738,004) | 5,613 | 33,504 | (710, 506) | 4,406 | (706,100) | |||||
| 本期綜合損益總額 | 3,562,084 | (738,004) | 5,613 | 33,504 | 2,863,197 | 18,409 | 2,881,606 | |||||
| 显徐指撥及分配: | ||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | 111,790 | (111,790) | ||||||||||
| 普通股現金股利 | ı | (1, 343, 467) | (1, 343, 467) | (1,343,467) | ||||||||
| 特別盈餘公積迴轉 | (316, 782) | 316,782 | ||||||||||
| 實際取得或處分子公司脫權價格與帳面價值差額 | 10,094 | t | (10,094) | |||||||||
| 非控制權益增減 | (7,079) | (7,079) | ||||||||||
| 民國--〇八年十二月二十一日條額 | \$ 22,182,975 | 1.271.775 | 6,869,483 | 310,700 | 6,488,930 | (1.352, 809) | (200,37.6) | 33.34 | 36.104.182 | 244,283 | 36,348.465 |
| ダイン こうこうき | $\overline{\phantom{a}}$ | $\overline{\phantom{a}}$ | $\cdot$ | $\cdot$ | $\frac{1}{2}$ | $\frac{1}{2}$ | $\overline{\phantom{a}}$ | Concrete Line | $\begin{array}{c} \begin{array}{c} \text{12.12} \end{array} \ \begin{array}{c} \text{13.12} \end{array} \end{array}$ | $\frac{1}{2}$ | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 綜合損益總額 | $\cdot \rceil$ | 3,562,084 | (738,004) | 5.613 | 33,504 | 2,863,197 | $-18,409$ | 2,881,606 | ||||
| 指撥及分配: | ||||||||||||
| 列法定盈餘公積 | 111,790 | (111, 790) | ||||||||||
| 通股現金股利 | (1,343,467) | 1,343,467) | ||||||||||
| 別盈餘公積迴轉 | (316, 782) | $(1,343,467)$ $316,782$ |
||||||||||
| 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 | 10,094 | (10,054) | ||||||||||
| 制模益增減 | $\cdot$ | $\overline{\phantom{a}}$ | $\cdot$ | $\cdot$ | $\cdot$ | $\cdot$ | $\cdot$ | $\cdot$ | eg [10] |
$ (7.079$ | ||
| - OV年十11月-1-1 葉篇 | $\frac{22.182,975}{2}$ | 1.271.725 | 6,869,483 | 10.70° | 6488.25 | 1.352.809 | $-200376$ | $\frac{1}{\sqrt{2}}$ | $\frac{33.594}{2}$ | 36.104.182 | 244.283 | 36,348.465 |
經理人:謝福隆
NEGEL
NEGEL
會計主管:蘭嘉宣
TENNIS
$\hat{\boldsymbol{\gamma}}$
$\hat{\mathcal{A}}$
$-29-$
| 嘉 海- | 子公司 |
|---|---|
| .年及 民國 |
二月三十一日 |
單位:新台幣千元
$\mathop{ \Bigl[}$
$\frac{1}{2}$
$\begin{minipage}{0.9\linewidth} \begin{tabular}{l} \hline \multicolumn{3}{c}{\textbf{0.9\linewidth}} \end{tabular} \end{minipage} \begin{minipage}{0.9\linewidth} \begin{tabular}{l} \multicolumn{3}{c}{\textbf{0.9\linewidth}} \end{tabular} \end{minipage} \begin{minipage}{0.9\linewidth} \end{minipage} \begin{minipage}{0.9\linewidth} \end{minipage} \begin{minipage}{0.9\linewidth} \end{minipage} \begin{minipage}{0.9\linewidth} \end{minipage} \begin{minipage}{0.9\linewidth} \end{minipage} \begin{minipage}{0.9\$
| 108年度 | 107年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量: | ||
| 本期税前淨利 | 4,555,193 \$ |
1,777,307 |
| 調整項目, | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 5,283,403 | 4,124,116 |
| 攤銷費用 | 55,031 | 46,437 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產之利益 | (365, 273) | (64, 405) |
| 利息費用 | 692,460 | 565,345 |
| 利息收入 | (186, 199) | (247,999) |
| 股利收入 | (210,980) | (193, 014) |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 | (167, 453) | (140, 574) |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 | (1, 119, 393) | (512, 526) |
| 不動產、廠房及設備減損損失 | 19,016 | |
| 未實現外幣兒換(利益)損失 | (157, 316) | 223,091 |
| 其他項目 | 55 | 585 |
| 收益費損項目合計 | 3,843,351 | 3,801,056 |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數; | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動; | ||
| 合約資產 | 17,395 | (113, 435) |
| 應收票據 | (10,099) | (4,206) |
| 應收帳款 | 672,724 | (558, 082) |
| 其他應收款 | 87,120 | (245, 556) |
| 存貨 | (654, 809) | (22, 597) |
| 代理店往來-借方 | (105, 012) | (137, 120) |
| 其他流動資產 | (103, 250) | (106, 937) |
| 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 | (313.980) | (115.617) |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | (409.911) | (1,303,550) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動; | ||
| 應付帳款 | 440,452 | 754,130 |
| 其他應付款項 | 252,181 | (210, 121) |
| 代理店往來-貸方 | 2,090 | 6,920 |
| 其他流動負債 | (387, 438) | 532,740 |
| 淨確定福利負債 | (83, 869) | (39.548) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | 223,416 | 1,044,121 |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (186, 495) | (259.429) |
| 調整項目合計 | 3,656,856 | 3,541,627 |
| 營運產生之現金流入 | 8,212,049 | 5,318,934 |
| 支付之所得稅 | (191, 023) | (314, 206) |
| 營業活動之淨現金流入 | 8,021,026 | 5,004,728 |
$-30-$
| 棋子公司 萬海航道 |
|---|
| 网络十二月三十一日 入年及 民國一〇 |
單位:新台幣千元
İ
$\bar{z}$
| 108年度 | 107年度 | ||
|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量: | |||
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | \$ | (654,760) | (262, 840) |
| 取得採用權益法之投資 | (8, 817) | (395, 362) | |
| 對子公司之收購(扣除所取得之現金) | 29,883 | ||
| 取得不動產、廠房及設備 | (5,628,755) | (4, 185, 886) | |
| 處分不動產、廠房及設備 | 1,466,041 | 555,867 | |
| 取得無形資產 | (31, 401) | (59,667) | |
| 取得投資性不動產 | (1,442,746) | (5,267) | |
| 其他非流動資產 | (778, 618) | (3,246,657) | |
| 收取之利息 | 194,767 | 252,784 | |
| 收取之股利 | 332,840 | 312,370 | |
| 投資活動之淨現金流出 | (6,521,566) | (7,034,658) | |
| 籌資活動之現金流量: | |||
| 短期借款增加 | 10,000 | ||
| 發行公司債 | 8,000,000 | ||
| 償還公司債 | (1,000,000) | (4,500,000) | |
| 舉借長期借款 | 9,222,250 | 11,530,300 | |
| 償還長期借款 | (12,667,734) | (9,298,111) | |
| 存入保證金 | 2,267 | 48,686 | |
| 發放現金股利 | (1,343,467) | (1, 109, 149) | |
| 租賃本金償還 | (827, 245) | ||
| 支付之利息 | (682, 044) | (596, 047) | |
| 非控制權益變動 | (7.079) | 1,090 | |
| 籌資活動之淨現金流入(流出) | 706,948 | (3,923,231) | |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | (145, 530) | 126,303 | |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 2,060,878 | (5,826,858) | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 13,418,582 | 19,245,440 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | S. | 15,479,460 | 13.418.582 |
$-31-$
【附件三】
審計委員會審査報告書
董事會造送本公司民國一〇八年度財務報表、營業報告書及盈餘 分派案,其中本公司民國一〇八年度財務報表嗣經董事會委任安侯建 業聯合會計師事務所查核完竣,並出具無保留意見查核報告。經本審 計委員會依照證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定, 審查完竣,尚無不符,繕具報告如上,敬請 鑒察。
此致
本公司一〇九年股東常會
萬海航運股份有限公司
$444$
審計委員會召集人:賴榮年
$\frac{1}{\sqrt{2}}$ ○九年三月二十六 華 民 國一 $\mathbb{H}$
審計委員會審査報告書
董事會造送本公司及子公司民國一〇八年度合併財務報表及關係 企業合併營業報告書,其中民國一〇八年度合併財務報表嗣經董事會 委任安侯建業聯合會計師事務所查核完竣,並出具無保留意見查核報 告。經本審計委員會依照證券交易法第十四條之四及公司法第二一九 條之規定,審查完竣,尚無不符,繕具報告如上,敬請 鑒察。
此致
本公司一〇九年股東常會
萬海航運股份有限公司
$44.44$
審計委員會召集人:賴榮年
中 九年三月二十六 革 民 $\mathbf{H}$ 國 $\bigcirc$
【附件四】
萬海航運股份有限公司誠信經營守則 修正前後條文對照表
| 修正後條文 | 修正前條文 | 修正說明 |
|---|---|---|
| 第五條 | 第五條 | 依上市上櫃公 |
| 本公司應本於廉潔、透明及負責之經 | 本公司應本於廉潔、透明及負責之經 | 司誠信經營守 |
| 營理念,制定以誠信為基礎之政策, | 營理念, 制定以誠信為基礎之政策, | 則第5條修正。 |
| 經董事會通過,並建立良好之公司治 | 並建立良好之公司治理與風險控管機 | |
| 理與風險控管機制,以創造永續發展 | 制,以創造永續發展之經營環境。 | |
| 之經營環境。 | ||
| 第六條 | 第六條 | 依上市上櫃公 |
| 除本守則外,本公司應建立不誠信行 | 除本守則外,本公司得依實際需求, | 司誠信經營守 |
| 為風險之評估機制,定期分析及評估 | 另訂定各項誠信經營作業程序及行為 | 則第7條修正。 |
| 營業範圍內具較高不誠信行為風險之 | 指南,應清楚且詳盡地訂定具體誠信 | |
| 營業活動,並得依實際需求,據以訂 | 經營之作法及防範不誠信行為方案, | |
| 定各項誠信經營作業程序及行為指南, | 其內容應包含作業程序、行為指南及 | |
| 應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之 | 教育訓練等,且應符合我國及集團企 | |
| 作法及防範不誠信行為方案,其內容 | 業與組織所在地之相關法令。 | |
| 應包含作業程序、行為指南及教育訓 | ||
| 練等,且應符合我國及集團企業與組 | ||
| 織所在地之相關法令。並定期檢討防 範方案之妥適性與有效性。 |
||
| 本公司於訂定防範方案過程中,得與 | 本公司於訂定防範方案過程中, 得與 | |
| 員工及其他利害關係人溝通。 | 員工及其他利害關係人溝通。 | |
| 第七條 | ||
| 本公司應要求董事與高階管理階層出 | 第七條 | 依上市上櫃公 司誠信經營守 |
| 具遵循誠信經營政策之聲明,並於僱 | 則 第 8 條 及 第 | |
| 用條件要求受僱人遵守誠信經營政策。 | 17條修正。 | |
| 本公司及集團企業與組織應於規章、 | 本公司及集團企業與組織應於規章及 | |
| 對外文件及公司網站中明示誠信經營 | 對外文件中明示誠信經營之政策,以 | |
| 之政策,以及董事會與高階管理階層 | 及董事會與管理階層積極落實誠信經 | |
| 積極落實誠信經營政策之承諾,並於 | 營政策之承諾,並於內部管理及外部 | |
| 內部管理及外部商業活動中確實執行。 | 商業活動中確實執行。 | |
| 本公司針對第一、二項誠信經營政策、 | ||
| 聲明、承諾及執行,應製作文件化資 | ||
| 訊並妥善保存。 |
| 第十六條 | 第十六條 | 依上市上櫃公 |
|---|---|---|
| 本公司人員,應盡善良管理人之注意 | 本公司人員,應盡善良管理人之注意 | 司誠信經營守則 |
| 義務,督促公司防止不誠信行為,並 | 義務,督促公司防止不誠信行為,並 | 第7條、第17 |
| 隨時檢討實施成效及持續改進,確保 | 隨時檢討實施成效及持續改進,確保 | 條修正。 |
| 誠信經營政策之落實。 | 誠信經營政策之落實。 | |
| 本公司為健全誠信經營之管理,由管 | 本公司為健全誠信經營之管理,由管 | |
| 理部負責誠信經營政策與防範方案之 | 理部負責誠信經營政策與防範方案之 | |
| 擬定及監督執行, 協助董事會及管理 | 制定及監督執行,協助董事會及管理 | |
| 階層查核及評估落實誠信經營所建立 | 階層查核及評估落實誠信經營所建立 | |
| 之防範措施是否有效運作、檢討防範 | 之防範措施是否有效運作,並定期就 | |
| 方案之妥適性及有效性,並定期 (至 | 相關業務流程進行評估遵循情形,作 | |
| 少一年一次)就相關業務流程進行評 | 成報告。 | |
| 估遵循情形,作成報告。 | ||
| 第十八條 | 第十八條 | 删除監察人規 |
| 本公司人員、實質控制者及其他出席 | 本公司人員、實質控制者及其他出席 | 定並依公開發 |
| 或列席董事會之利害關係人,應遵守 | 或列席董事會之利害關係人,應遵守 | 行公司董事會 |
| 本公司之誠信經營作業程序及行為指 | 本公司之誠信經營作業程序及行為指 | 議事辦法第16 |
| 南,主動說明其與公司有無潛在之利 | 南,主動說明其與公司有無潛在之利 | 條第1項修正。 |
| 益衝突,以利本公司鑑別、監督並管 | 益衝突, 以利本公司鑑別、監督並管 | |
| 理利益衝突所可能導致不誠信行為之 | 理利益衝突所可能導致不誠信行為之 | |
| 風險。 | 風險。 | |
| 本公司董事、經理人及其他出席或列 | 本公司董事、監察人、經理人及其他 | |
| 席董事會之利害關係人對董事會會議 | 出席或列席董事會之利害關係人對董 | |
| 事項,與其自身或其代表之法人有利 | 事會所列議案,與其自身或其代表之 | |
| 害關係者,應於當次董事會說明其利 | 法人有利害關係者,應於當次董事會 | |
| 害關係之重要內容,如有害於公司利 | 說明其利害關係之重要內容,如有害 | |
| 益之虞時,不得加入討論及表決,且 | 於公司利益之虞時,不得加入討論及 | |
| 討論及表決時應予迴避,並不得代理 | 表決,且討論及表決時應予迴避,並 | |
| 其他董事行使其表決權。董事間亦應 | 不得代理其他董事行使其表決權。董 | |
| 自律,不得不當相互支援。 | 事間亦應自律,不得不當相互支援。 | |
| 本公司人員不得藉其在公司擔任之職 | 本公司人員不得藉其在公司擔任之職 | |
| 位或影響力,使其自身、配偶、父母、 | 位或影響力,使其自身、配偶、父母、 | |
| 子女或任何他人獲得不正當利益。 | 子女或任何他人獲得不正當利益。 | |
| 董事之配偶、二親等內血親,或與董 | ||
| 事具有控制從屬關係之公司,就前項 | ||
| 會議之事項有利害關係者,視為董事 | ||
| 就該事項有自身利害關係。 | ||
| 第十九條 | 第十九條 | 依上市上櫃公 |
| 本公司應遵循誠信經營原則,建立有 | 本公司應遵循誠信經營原則,建立有 | 司誠信經營守 |
| 效之會計制度及內部控制制度,不得 | 效之會計制度及內部控制制度,不得 則第20條修正 |
$\ddot{\phantom{0}}$
| 有外帳或保留秘密帳戶,並應隨時檢 | 有外帳或保留秘密帳戶,並應隨時檢 | $\pmb{\circ}$ |
|---|---|---|
| 討, 俾確保該制度之設計及執行持續 | 討,俾確保該制度之設計及執行持續 | |
| 有效。 | 有效。 | |
| 本公司內部稽核單位應依不誠信行為 | 本公司內部稽核單位應定期查核前項 | |
| 風險之評估結果,擬訂相關稽核計畫, | 制度遵循情形,並作成稽核報告提報 | |
| 內容包括稽核對象、範圍、項目、頻 | 董事會,且得委任會計師執行查核, | |
| 率等,並據以定期查核防範方案遵循 | 必要時,得委請專業人士協助。 | |
| 情形,並作成稽核報告提報董事會, | ||
| 且得委任會計師執行查核,必要時, | ||
| 得委請專業人士協助。 | ||
| 前項查核結果應通報高階管理階層及 | ||
| 誠信經營專責單位,並作成稽核報告 | ||
| 提報董事會。 | ||
| 第二十一條 | 第二十一條 | 依上市上櫃公 |
| 本公司獨立檢舉信箱 | 本公司獨立檢舉信箱: | 司誠信經營守 |
| [email protected],依公司內部及 | [email protected], 供公司內部及 | 則第23條修正。 |
| 外部人員使用。 | 外部人員使用。 | |
| 本公司處理檢舉事件,對檢舉人身分 | 本公司處理檢舉事件,對檢舉人身分 | |
| 及檢舉內容,應以保密之方式適當處 | 及檢舉內容,應以保密之方式適當處 | |
| 理,保護檢舉人不因檢舉情事而遭不 | 理,並保護檢舉人不因檢舉情事而遭 | |
| 當處置或不公平對待,並允許匿名檢 | 不當處置或不公平對待。 | |
| 舉。 | ||
| 檢舉案件之受理、調查過程、調查結 | 檢舉案件之受理、調查過程、調查結 | |
| 果及相關文件製作之紀錄與保存,應 | 果及相關文件製作之紀錄與保存,應 | |
| 依照本公司不合法(含貪汗)與不道德 | 依照本公司不合法(含貪汙)與不道德 | |
| 行為的檢舉制度由專責單位立案調查; | 行為的檢舉制度由專責單位立案調查; | |
| 如檢舉情事涉及董事或經理人,應呈 報至獨立董事,並得另指派專人進行 |
如檢舉情事涉及董事或經理人,應呈 報至獨立董事,並得另指派專人進行 |
|
| 調査。 | 調查。 | |
| 如經調查發現重大違規情事或公司有 | 如經調查發現重大違規情事或公司有 | |
| 受重大損害之虞時,應立即作成報告, | 受重大損害之虞時,應立即作成報告, | |
| 以書面通知獨立董事。必要時應向主 以書面通知獨立董事。 | ||
| 管機關報告或移送司法機關偵辦。 | ||
| 第二十六條 | 第二十六條 | 依實際生效日 |
| 本守則訂定於民國一〇七年十二月 | 本守則訂定於民國一〇七年十二月 | 修訂。 |
| 十九日。 | 十九日。 | |
| 本守則第一次修正於民國一〇九年三 | ||
| 月二十六日。 |
$\vdots$
$\overline{\phantom{a}}$
【附件五】
萬海航運股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南 修正前後條文對照表
| 修正後條文 | 修正前條文 | 修正說明 |
|---|---|---|
| 第五條 | 第五條 | 依上市上櫃公 |
| 本公司指定管理部為專責單位(以下 | 本公司指定管理部為專責單位(以下 | 司誠信經營守 |
| 簡稱本公司專責單位),並配置充足 | 簡稱本公司專責單位),負責辦理本 | 則第7條及第 |
| 之資源及適任之人員,負責辦理本作。 | 作業程序及行為指南之修訂、執行、 | 17條修正。 |
| 業程序及行為指南之修訂、執行、解 | 解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔 | |
| 釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等 | 等相關作業及監督執行,主要職掌下 | |
| 相關作業及監督執行,主要職掌下列 | 列事項,並應定期向董事會報告: | |
| 事項,並應定期(至少一年一次)向董 | ||
| 事會報告: | ||
| 一、協助將誠信與道德價值融入公司 | 一、協助將誠信與道德價值融入公司 | |
| 經營策略,並配合法令制度訂定 | 經營策略,並配合法令制度訂定 | |
| 確保誠信經營之相關防弊措施。 | 確保誠信經營之相關防弊措施。 | |
| 二、參酌國內外通用之標準或指引, | 二、訂定防範不誠信行為方案,並於 | |
| 並定期分析及評估營業範圍內不 | 各方案內訂定工作業務相關標準 | |
| 誠信行為風險,據以訂定防範不 | 作業程序及行為指南。 | |
| 誠信行為方案,及於各方案內訂 | ||
| 定工作業務相關標準作業程序及 | ||
| 行為指南。 | ||
| 三、規劃內部組織、編制與職掌,對 三、規劃內部組織、編制與職掌,對 | ||
| 營業範圍內較高不誠信行為風險 | 營業範圍內較高不誠信行為風險 | |
| 之營業活動,安置相互監督制衡 | 之營業活動,安置相互監督制衡 | |
| 機制。 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。 |
機制。 | |
| 五、規劃檢舉制度,確保執行之有效 | 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。 五、規劃檢舉制度,確保執行之有效 |
|
| 性。 | 性。 | |
| 六、協助董事會及管理階層查核及評 | 六、協助董事會及管理階層查核及評 | |
| 估落實誠信經營所建立之防範措 | 估落實誠信經營所建立之防範措 | |
| 施是否有效運作,並定期就相關 | 施是否有效運作,並定期就相關 | |
| 業務流程進行評估遵循情形,作 | 業務流程進行評估遵循情形,作 | |
| 成報告。 | 成報告。 | |
| 七、製作及妥善保存誠信經營政策及 | ||
| 其遵循聲明、落實承諾暨執行情 | ||
| 形等相關文件化資訊。 |
| 第十一條 | 第十一條 | 配合公開發行 |
|---|---|---|
| 本公司董事、經理人及其他出席或列 | 本公司董事、監察人、經理人及其他 | 公司董事會議 |
| 席董事會之利害關係人對董事會會議 | 出席或列席董事會之利害關係人對董 | 事辦法第16條 |
| 事項,與其自身或其代表之法人有利 | 事會所列議案,與其自身或其代表之 | 第1項修正。 |
| 害關係者,應於當次董事會說明其利 | 法人有利害關係者,應於當次董事會 | |
| 害關係之重要內容,如有害於公司利 | 說明其利害關係之重要內容, 如有害 | |
| 益之虞時,不得加入討論及表決,且 | 於公司利益之虞時,不得加入討論及 | |
| 討論及表決時應予迴避,並不得代理 | 表決,且討論及表決時應予迴避,並 | |
| 其他董事行使其表決權。董事間亦應 | 不得代理其他董事行使其表決權。董 | |
| 自律,不得不當相互支援。 | 事間亦應自律,不得不當相互支援。 | |
| 董事之配偶、二親等內血親,或與董 | ||
| 事具有控制從屬關係之公司, 就前項 | ||
| 會議之事項有利害關係者, 視為董事 | ||
| 就該事項有自身利害關係。 | ||
| 本公司人員於執行公司業務時,發現 | 本公司人員於執行公司業務時,發現 | |
| 與其自身或其所代表之法人有利害衝 | 與其自身或其所代表之法人有利害衝 | |
| 突之情形,或可能使其自身、配偶、 | 突之情形,或可能使其自身、配偶、 | |
| 父母、子女或與其有利害關係人獲得 | 父母、子女或與其有利害關係人獲得 | |
| 不正當利益之情形,應將相關情事同 | 不正當利益之情形,應將相關情事同 | |
| 時陳報直屬主管及本公司專責單位, | 時陳報直屬主管及本公司專責單位, | |
| 直屬主管應提供適當指導。 | 直屬主管應提供適當指導。 | |
| 本公司人員不得將公司資源使用於公 | 本公司人員不得將公司資源使用於公 | |
| 司以外之商業活動,且不得因參與公 | 司以外之商業活動,且不得因參與公 | |
| 司以外之商業活動而影響其工作表現。 | 司以外之商業活動而影響其工作表現。 | |
| 第十六條 | 第十六條 | 依「上市上櫃 |
| 本公司應要求董事與高階管理階層出 | 公司誠信經營 | |
| 具遵循誠信經營政策之聲明,並於僱 | 守則」第8條 | |
| 用條件要求受僱人遵守誠信經營政策。 | 修正。 | |
| 本公司應於內部規章、年報、公司網 | 本公司應於內部規章、年報、公司網 | |
| 站或其他文宣上揭露誠信經營政策, | 站或其他文宣上揭露誠信經營政策, | |
| 並適時於產品發表會、法人說明會等 | 並適時於產品發表會、法人說明會等 | |
| 对外活動上宣示,使供愿商、客戶或 | 對外活動上宣示,使供應商、客戶或 | |
| 其他業務相關機構與人員均能清楚瞭 | 其他業務相關機構與人員均能清楚瞭 | |
| 解本公司誠信經營理念與規範。 | 解本公司誠信經營理念與規範。 | |
| 第二十一條 | 第二十一條 | 依上市上櫃公 |
| 本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠 | 本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠 | 司誠信經營守 |
| 信行為或不當行為,內部人員如有虛 | 信行為或不當行為,內部人員如有虛 | 則 第 23 條 修 |
| 報或惡意指控之情事,將依據公司管 | 報或惡意指控之情事,將依據公司管 | 正。 |
| 理規則之規定,視情節輕重予以懲處。 | 理規則之規定,視情節輕重予以懲處。 |
Ť
t.
| 本公司於公司網站及內部網站公告內 | 本公司於公司網站及內部網站公告內 | |
|---|---|---|
| 部 獨 立 檢 舉 信 箱 comment@wanhai. | 部獨立檢舉信箱 comment@wanhai. | |
| com, 供本公司內部及外部人員使用。 | com,供本公司內部及外部人員使用。 | |
| 檢舉人應至少提供下列資訊: | 檢舉人應至少提供下列資訊: | |
| 一、檢舉人之姓名、身分證號碼、可 | 一、檢舉人之姓名、身分證號碼、可 | |
| 立即聯絡到檢舉人之地址、電話、 | 立即聯絡到檢舉人之地址、電話、 | |
| 電子信箱。 | 電子信箱。 | |
| 二、被檢舉人之姓名或其他足資識別 | 二、被檢舉人之姓名或其他足資識別 | |
| 被檢舉人身分特徵之資料。 | 被檢舉人身分特徵之資料。 | |
| 三、可供調查之具體事證。 | 三、可供調查之具體事證。 | |
| 本公司不得以檢舉人未提供前項第一 | ||
| 款個人資訊或聯絡資料,拒絕受理檢 | ||
| 舉案。 | ||
| 本公司處理檢舉情事之相關人員應以 | 本公司處理檢舉情事之相關人員應以 | |
| 書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容 | 書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容 | |
| 予以保密,本公司並承諾保護檢舉人 | 予以保密,本公司並承諾保護檢舉人 | |
| 不因檢舉情事而遭不當處置或不公平 | 不因檢舉情事而遭不當處置或不公平 | |
| 對待。 | 對待。 | |
| 本公司專責單位應依下列程序處理檢 | 本公司專責單位依下列程序處理檢舉 | |
| 舉情事: | 情事: | |
| 一、檢舉情事涉及一般員工者應通知 | 一、檢舉情事涉及一般員工者應通知 | |
| 部門主管,檢舉情事涉及董事或 | 部門主管, 檢舉情事涉及董事或 | |
| 經理人,應陳報至獨立董事。 | 經理人,應陳報至獨立董事。 | |
| 二、本公司專責單位及前款受通知之 | 二、本公司專責單位及前款受通知之 | |
| 主管或人員於接獲檢舉情事後, | 主管或人員於接獲檢舉情事後, | |
| 應儘速查明相關事實,必要時得 | 應儘速查明相關事實,必要時得 | |
| 由其他相關部門提供協助。 | 由其他相關部門提供協助。 | |
| 三、如經證實被檢舉人確有違反相關 | 三、如經證實被檢舉人確有違反相關 | |
| 法令或本公司誠信經營政策相關 | 法令或本公司誠信經營政策相關 | |
| 規定者,應立即要求被檢舉人停 | 規定者,應立即要求被檢舉人停 | |
| 止相關行為,並為適當之處置, | 止相關行為,並為適當之處置, | |
| 必要時向主管機關報告、移送司 | 必要時透過法律程序為適當救濟, | |
| 法機關偵辦,或透過法律程序為 | 以維護公司之名譽及權益。 | |
| 適當救濟,以維護公司之名譽及 | ||
| 權益。 | ||
| 四、本公司於作成處置決定前,得提 | 四、本公司於作成處置決定前,得提 | |
| 供被檢舉人陳述意見或申訴之機 | 供被檢舉人陳述意見或申訴之機 | |
| 會。 | 會。 | |
| 五、檢舉受理、調查過程、調查結果 | 五、檢舉受理、調查過程、調查結果 | |
| 均應留存書面文件,保存期間為 | 均應留存書面文件,保存期間為 | |
| 五年,其保存得以電子方式為之。 | 五年,其保存得以電子方式為之。 | |
| 保存期限未居滿前, 如發生與檢 | 保存期限未属滿前,如發生與檢 |
$\begin{array}{cccccccccc} \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \$
Ŷ,
| 舉內容相關之訴訟時,相關資料 應續予保存至訴訟終結止。 六、對於檢舉情事經查證屬實,應責 成本公司相關單位檢討相關內部 控制制度及作業程序,並提出改 |
舉內容相關之訴訟時,相關資料 應續予保存至訴訟終結止。 六、對於檢舉情事經查證屬實,應責 成本公司相關單位檢討相關內部 控制制度及作業程序,並提出改 |
|
|---|---|---|
| 善措施,以杜絕相同行為再次發 生。 七、本公司專責單位應將檢舉情事、 其處理方式及後續檢討改善措施, 向董事會報告。 |
善措施,以杜絕相同行為再次發 生。 七、本公司專責單位應將檢舉情事、 其處理方式及後續檢討改善措施, 向董事會報告。 |
|
| 第二十五條 本作業程序及行為指南訂定於民國一 |
第二十五條 本作業程序及行為指南訂定於民國一 |
依實際生效日 修訂。 |
| ○七年十二月十九日。 本作業程序及行為指南第一次修正於 民國一〇九年三月二十六日。 |
○七年十二月十九日。 |
$\begin{array}{cccccccccc} \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \$
$\frac{1}{2}$
$\frac{1}{2}$
【附件六】
第二十一居董事(含獨立董事)候選人名單
| 職稱 | 姓名 | 經歷 | 學歷 | 說明 |
|---|---|---|---|---|
| 董事 | 久福花園 股份有限公司 |
無 | 不適用 | 擬指派代表人: 陳柏廷 |
| 董事 | 泰力實業 股份有限公司 |
萬海航運股份有限公司董事 曾任。 艾笛森光電股份有限公司監察人 |
不適用 | 擬指派代表人: 陳力 |
| 董事 | 时围法人勇源 教育發展基金會 |
萬海航運股份有限公司董事 | 不適用 | 擬指派代表人: 陳致超 |
| 董事 | 祥登建設 股份有限公司 |
萬海航運股份有限公司董事 | 不適用 | 擬指派代表人: 吳秋玲 |
| 獨立 董事 |
賴榮年 | 萬海航運股份有限公司獨立董事、審 計委員會召集人/委員、薪資報酬委 員會召集人 / 委員 中國醫藥大學中醫學系教授 中國醫藥大學附設醫院中醫副院長 中國醫藥大學附設醫院中西醫結合科 主治醫師 衛生福利部健保爭審會審查專家 曾任: 台北市中醫師公會常務理事 經濟部智慧財產局專利審查委員 國立陽明大學傳統醫藥研究所副教授 台北市立聯合醫院中醫婦科主任 台北市立聯合醫院陽明院區中醫科主 任 |
國立台灣大學 職業醫學與工 業衛生博士 |
無 |
| 獨立 董事 |
林詩妮 | 萬海航運股份有限公司獨立董事 / 審 計委員會委員 / 薪資報酬委員會委員 曾任: Pricewaterhouse Coopers LLP Tax Manager Fox Group Tax Manager |
California State University- Fullerton, Master of Business Administration |
無 |
| 獨立 董事 |
曾益盛 | 明永聯合法律事務所主持律師 曾任: 臺灣臺北地方法院法官 臺灣臺北地方檢察署檢察官 |
私立東海大學 法律研究所 |
無 |
【附件七】
解除新任董事競業禁止範圍
| 姓名 | 經歷 |
|---|---|
| 法人董事久福花園股份有限公司(擬指派代表 人陳柏廷先生代表該公司於任期內執行董事職 務),陳柏廷先生兼任情形為 |
萬海航運(阿拉伯聯合大公國)有限公司 法人代表 董事 |
| 法人董事泰力實業股份有限公司 (擬指派陳力 先生代表該公司於任期內執行董事職務),陳 WanHai Lines Ecuador S.A. 法人代表 董事 力先生兼任情形為 |
|
| 法人董事財團法人勇源教育發展基金會(擬指 派陳致超先生代表該公司於任期內執行董事職 |
寶昇船務代理股份有限公司法人代表 董事長 |
| 務),陳致超先生兼任情形為 | 萬航旅業(上海)有限公司法人代表 董事長 |
【附件八】
萬海航運股份有限公司章程 修正前後條文對照表
| 修正後條文 | 修正前條文 | 修正說明 |
|---|---|---|
| 第二條 | 第二條 | 因應公司業務 |
| 本公司經營事業範圍如下: | 本公司經營事業範圍如下: | 需求,增加公 |
| 一、G301011 船舶運送業 | 一、船舶運送業。 | 司所營項目並 |
| 二、G401011 船務代理業 | 二、船務代理。 | 依公司法第 |
| 三、F199990 其他批發業 | 三、船舶及貨櫃買賣業務。 | 十一條規範, |
| 四、F299990 其他零售業 | 四、港口貨櫃集散站經營業務。 | 將所營事業代 |
| 五、F114060 船舶及其零件批發業 | 五、船舶及貨櫃出租業務。 | 碼化。 |
| 六、F214060 船舶及其零件零售業 | ||
| 七、G404011 貨櫃集散站經營業 | ||
| 八、G403010 船舶出租業 | ||
| 九、G405010貨櫃出租業 | ||
| 十、G406061船舶貨物裝卸承攬業 | ||
| 十一、ZZ99999 除許可業務外, 得經 | ||
| 營法令非禁止或限制之業務 | ||
| 第十一條之一 | 第十一條之一 | 依經濟部一〇 |
| ……本公司年度總決算如有盈餘應先 | ……本公司年度總決算如有盈餘應先 | 九年一月九 |
| 完納稅捐、彌補累積虧損、加計本期 | 完納稅捐、彌補累積虧損,次提百分 | 日經商字第 |
| 稅後淨利以外項目計入當年度未分配 | 之十為法定盈餘公積,並依法令規定 | 108 02432410 號 |
| 盈餘之數額,提列百分之十為法定盈 | 提列或迴轉特別盈餘公積外,如有擴 | 函修正。 |
| 餘公積,並依法令規定提列或迴轉特 | 充運輸設備及改善財務結構需要時, | |
| 別盈餘公積外,如有擴充運輸設備及 | 得提列特別盈餘公積,若尚有餘額, | |
| 改善財務結構需要時,得提列特別盈 | 連同當年度未分配盈餘調整數額,提 | |
| 餘公積,若尚有餘額,提撥百分之 | 撥百分之三十以上,並得併同期初未 | |
| 三十以上,並得併同期初未分配盈餘, | 分配盈餘, 由董事會綜合考量…… | |
| 由董事會綜合考量…… | ||
| 第十四條 | 第十四條 | 新壇修正日期。 |
| 本章程訂立於民國五十四年一月六日。 | 本章程訂立於民國五十四年一月六日。 | |
| (略) | (略) | |
| 第三十九次修正於民國一〇六年六月 | 第三十九次修正於民國一〇六年六月 | |
| 廿二日。 | 廿二日。 | |
| 第四十次修正於民國一〇九年六月廿 | ||
| 三日。 |
【附件九】
萬海航運股份有限公司股東會議事規則 修正前後條文對照表
| 修正後條文 | 修正前條文 | 修正說明 |
|---|---|---|
| 第三條 | 第三條 | 依經濟部 |
| 本公司股東會除法令另有規定外,由 | 本公司股東會除法令另有規定外,由 | 107年8月 |
| 董事會召集之。 | 董事會召集之。 | 6日經商字 |
| 股東常會之召集,應編製議事手冊, | 股束常會之召集,應編製議事手冊, | 第 1070241 |
| 並於三十日前通知各股東,對於持有 | 並於三十日前通知各股東,對於持有 | 7500 號 函 |
| 記名股票未滿一千股股東,得於三十 | 記名股票未滿一千股股東,得於三十 | 增訂第五 |
| 日前以輸入公開資訊觀測站公告方式 | 日前以輸入公開資訊觀測站公告方式 | 項。 |
| 為之;股東臨時會之召集,應於十五 | 為之;股東臨時會之召集,應於十五 二、依公司法 | |
| 日前通知各股東,對於持有記名股票 | 日前通知各股東,對於持有記名股票 | 第一百七 |
| 未满一千股股束,得於十五日前以輸 | 未滿一千股股東,得於十五日前以輸 | 十二條之 |
| 入公開資訊觀測站公告方式為之。 | 入公開資訊觀測站公告方式為之。 | 一,修正 |
| 通知及公告應載明召集事由;其通知 | 通知及公告應載明召集事由;其通知 | 第六至八 |
| 經相對人同意者,得以電子方式為之。 | 經相對人同意者,得以電子方式為之。 | 項。 |
| 選任或解任董事、變更章程、減資、 | 選任或解任董事、變更章程、減資、 | |
| 申請停止公開發行、董事競業許可、 | 申請停止公開發行、董事競業許可、 | |
| 盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、 | 盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、 | |
| 合併、分割或公司法第一百八十五條 第一項各款、證券交易法第二十六條 |
合併、分割或公司法第一百八十五條 第一項各款、證券交易法第二十六條 |
|
| 之一、第四十三條之六之事項應在召 | 之一、第四十三條之六之事項應在召 | |
| 集事由中列舉並說明其主要內容,不 | 集事由中列舉並說明其主要內容,不 | |
| 得以臨時動議提出:其主要內容得置於 | 得以臨時動議提出;其主要內容得置於 | |
| 證券主管機關或公司指定之網站,並 | 證券主管機關或公司指定之網站,並 | |
| 應將其網址載明於通知。 | 應將其網址載明於通知。 | |
| 股東會召集事由已載明全面改選董事, | ||
| 並載明就任日期,該次股東會改選完 | ||
| 成後,同次會議不得再以臨時動議或 | ||
| 其他方式變更其就任日期。 | ||
| 持有已發行股份總數百分之一以上股 | 持有已發行股份總數百分之一以上股 | |
| 份之股東,得向本公司提出股東常會 | 份之股東,得以書面向本公司提出股 | |
| 議案,以一項為限,提案超過一項者, | 東常會議案。但以一項為限,提案超 | |
| 均不列入議案。但股東提案係為敦促 | 過一項者,均不列入議案。另股東所 | |
| 公司增進公共利益或善盡社會責任之 | 提議案除有公司法第一百七十二條之 |
| 建議,董事會仍得列入議案。另股東 | 一第四項各款情形之一者外,董事會 | |
|---|---|---|
| 所提議案除有公司法第一百七十二條 | 應列為議案。 | |
| 之一第四項各款情形之一者外,董事 | ||
| 會應列為議案。 | ||
| 本公司應於股東常會召開前之停止股 | 本公司應於股東常會召開前之停止股 | |
| 票過戶日前,公告受理股東之提案、 | 票過戶日前公告受理股東之提案、受 | |
| 書面或電子受理方式、受理處所及受 | 理處所及受理期間;其受理期間不得 | |
| 理期間;其受理期間不得少於十日。 | 少於十日。 | |
| 股東所提議案以三百字為限,超過 | 股東所提議案以三百字為限;提案股 | |
| 三百字者,該提案不予列入議案;提 | 東應親自或委託他人出席股東常會, | |
| 案股東應親自或委託他人出席股東常 | 並參與該項議案討論。 | |
| 會,並參與該項議案討論。 | ||
| 本公司應於股東會召集通知日前,將 | 本公司應於股東會召集通知日前,將 | |
| 處理結果通知提案股東,並將合於本 | 處理結果通知提案股東,並將合於本 | |
| 條規定之議案列於開會通知。對於未 | 條規定之議案列於開會通知。對於未 | |
| 列入議案之股東提案,董事會應於股 | 列入議案之股束提案,董事會應於股 | |
| 東會說明未列入之理由。 | 東會說明未列入之理由。 | |
| 第五條 | 第五條 | 依主管機關發 |
| 股東會召開之地點,應於本公司所在 | 股東會召開之地點,應於本公司所在 布之參考範例 | |
| 地或便利股東出席且適合股東會召開 | 地或便利股東出席且適合股東會召開 | 修正。 |
| 之地點為之,會議開始時間不得早於 | 之地點為之,會議開始時間不得早於 | |
| 上午九時或晚於下午三時,召開之時 | 上午九時或晚於下午三時。 | |
| 間及地點,應充分考量獨立董事之意 | ||
| 見。 | ||
| 第六條 | 第六條 | 依主管機關發 |
| 本公司应於開會通知書載明受理股東 | 布之參考範例 | |
| 報到時間、報到處地點,及其他應注 | 修正。 | |
| 意事項。 | ||
| 前项受理股束報到時間至少應於會議 開始前三十分鐘辦理之;報到處應有 |
||
| 明確標示,並派適足適任人員辦理之。 | ||
| 股東本人或股東所委託之代理人(以 | ||
| 下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡 | ||
| 或其他出席證件出席股東會, 本公司 | ||
| 對股東出席所憑依之證明文件不得任 | ||
| 意增列要求提供其他證明文件;屬徵 | ||
| 求委託書之徵求人並應攜帶身分證明 | ||
| 文件,以備核對。 |
l,
| 本公司應設簽名簿供出席股東簽到, | 本公司應設簽名簿供出席股東本人或 | |
|---|---|---|
| 或由出席股束繳交簽到卡以代簽到。 | 股東所委託之代理人(以下稱股東)簽 | |
| 到,或由出席股束缴交簽到卡以代簽 | ||
| 到。 | ||
| 本公司應將議事手冊、年報、出席證、 | 本公司應將議事手冊、年報、出席證、 | |
| 發言條、表決票及其他會議資料,交 | 發言條、表決票及其他會議資料,交 | |
| 付予出席股東會之股東;有選舉董事 | 付予出席股束會之股東;有選舉董事 | |
| 案者,應另附選舉票。 | 案者,應另附選舉票。 | |
| 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他 | ||
| 出席證件出席股束會;屬徵求委託書 | ||
| 之徵求人並應帶身分證明文件,以備 | ||
| 核對。 | ||
| 政府或法人為股東時,出席股東會之 | 政府或法人為股東時,出席股東會之 | |
| 代表人不限於一人。法人受託出席股 | 代表人不限於一人。法人受託出席股 | |
| 東會時,僅得指派一人代表出席。 | 東會時,僅得指派一人代表出席。 | |
| 第七條 | 第七條 | 一、依本公司 |
| 股東會如由董事會召集者,其主席由 | 股束會如由董事會召集者,其主席由 | 實際組織, |
| 董事長擔任之,董事長請假或因故不 | 董事長擔任之,董事長請假或因故不 | 修正第一 |
| 能行使職權時,由副董事長代理之, | 能行使職權時,由副董事長代理之, | 項。 |
| 副董事長亦請假或因故不能行使職權 | 無副董事長或副董事長亦請假或因故 二、依主管機 | |
| 時,由董事長指定董事一人代理之; | 不能行使職權時,由董事長指定常務 | 關發布之 |
| 董事長未指定代理人者,由董事互推 | 董事一人代理之;其未設常務董事者, | 參考範例 |
| 一人代理之。 | 指定董事一人代理之,董事長未指定 | 增訂第二 |
| 代理人者, 由常務董事或董事互推一 | 項,修正 | |
| 人代理之。 | 原第二項, | |
| 前項主席係由董事代理者,以任職六 | 並向後遞 | |
| 個月以上,並瞭解公司財務業務狀況 | 延項次。 | |
| 之董事擔任之。主席如為法人董事之 | ||
| 代表人者,亦同。 | ||
| 董事會所召集之股東會, 宜有董事會 | 董事會所召集之股東會, 宜有董事會 | |
| 過半數之董事及各類功能性委員會成 | 過半數之董事參與出席。 | |
| 员至少一人代表出席,並將出席情形 | ||
| 記載於股東會議事錄。 | ||
| 股東會如由董事會以外之其他召集權 | 股東會如由董事會以外之其他召集權 | |
| 人召集者,主席由該召集權人擔任之, | 人召集者,主席由該召集權人擔任之, | |
| 召集權人有二人以上時,應互推一人 | 召集權人有二人以上時,應互推一人 | |
| 擔任之。 | 擔任之。 | |
| 本公司得指派所委任之律師、會計師 | 本公司得指派所委任之律師、會計師 | |
| 或相關人員列席股東會。 | 或相關人員列席股東會。 | |
| 第八條 | 第八條 | 依主管機關發 |
| 本公司應於受理股東報到時起,將股 | 本公司應將股東會之開會過程全程錄 布之参考範例 | |
$\frac{1}{2}$
$\begin{array}{c} \begin{array}{c} \bullet \ \bullet \end{array} \ \bullet \end{array}$
| 東報到過程、會議進行過程、投票計 | 音或錄影,並至少保存一年。但經股 | 修正。 |
|---|---|---|
| 票過程全程連續不聞斷錄音及錄影, | 束依公司法第一百八十九條提起訴訟 | |
| 並至少保存一年。但經股東依公司法 | 者,應保存至訴訟終結為止。 | |
| 第一百八十九條提起訴訟者,應保存 | ||
| 至訴訟終結為止。 | ||
| 第十條 | 第十條 | 一、配合採行 |
| 股東會如由董事會召集者,其議程由 | 股東會如由董事會召集者,其議程由 | 電子投票 |
| 董事會訂定之,相關議案 (包括臨時 | 董事會訂定之,會議應依排定之議程 | 制度,並 |
| 動議及原議案修正)均應採逐案票決, | 進行,非經股東會決議不得變更之。 | 落實逐案 |
| 會議應依排定之議程進行,非經股東 | 票決精神, | |
| 會決議不得變更之。 | 修正第一 | |
| 股束會如由董事會以外之其他有召集 | 股束會如由董事會以外之其他有召集 | 項。 |
| 權人召集者,準用前項之規定。 | 權人召集者,準用前項之規定。 | 二、為保障股 |
| 前二項排定之議程於議事(含臨時動 | 前二項排定之議程於議事(含臨時動 | 東投票權 |
| 議)未終結前,非經決議,主席不得 | 議)未終結前,非經決議,主席不得 | 行 使, 修 |
| 逕行宣布散會;主席違反議事規則, | 逕行宣布散會;主席違反議事規則, | 正第四項。 |
| 宣布散會者,董事會其他成員應迅速 | 宣布散會者,董事會其他成員應迅速 | |
| 協助出席股東依法定程序,以出席股 | 協助出席股東依法定程序,以出席股 | |
| 東表決權過半數之同意推選一人擔任 | 東表決權過半數之同意推選一人擔任 | |
| 主席,繼續開會。 | 主席,繼續開會。 | |
| 主席對於議案及股東所提之修正案或 | 主席對於議案及股東所提之修正案或 | |
| 臨時動議,應給予充分說明及討論之 | 臨時動議,應給予充分說明及討論之 | |
| 機會,認為已達可付表決之程度時, | 機會,認為已達可付表決之程度時, | |
| 主席應宣布停止討論,提付表決,並 | 主席應宣布停止討論,提付表決。 | |
| 安排適足之投票時間。 | ||
| 第十一條 | 第十一條 | 依主管機關發 |
| 出席股東發言前,須先填具發言條載 | 出席股東發言前,須先填具發言條載 | 布之参考範例 |
| 明發言要旨、股東戶號(或出席證編 | 明發言要旨、股東戶號及戶名,由主 | 修正。 |
| 號)及戶名,由主席定其發言順序。 | 席定其發言順序。 | |
| 出席股東僅提發言條而未發言者, 視 | 出席股東僅提發言條而未發言者,視 | |
| 為未發言。發言內容與發言條記載不 | 為未發言。發言內容與發言條記載不 | |
| 符者,以發言內容為準。 | 符者,以發言內容為準。 | |
| 同一議案每一股東發言,非經主席之 | 同一議案每一股東發言,非經主席之 | |
| 同意不得超過兩次,每次不得超過五 | 同意不得超過兩次,每次不得超過五 | |
| 分鐘,惟股東發言違反規定或超出議 | 分鐘,惟股東發言違反規定或超出議 | |
| 題範圍者,主席得制止其發言。 | 题範圍者,主席得制止其發言。 | |
| 出席股束發言時,其他股東除經徵得 | 出席股東發言時,其他股東除經徵得 | |
| 主席及發言股東同意外,不得發言干 | 主席及發言股東同意外,不得發言干 | |
| 擾,違反者主席應予制止。 | 擾,違反者主席應予制止。 | |
| 法人股束指派二人以上之代表出席股 | 法人股束指派二人以上之代表出席股 | |
| 東會時,同一議案僅得推由一人發言。 | 東會時,同一議案僅得推由一人發言。 |
$\frac{1}{2}$
| 出席股東發言後,主席得親自或指定 | 出席股束發言後,主席得親自或指定 | |
|---|---|---|
| 相關人員答覆。 | 相關人員答覆。 | |
| 第十三條 | 第十三條 | 依主管機關發 |
| 股束每股有一表決權;但受限制或公 | 股束每股有一表決權;但受限制或公 | 布之參考範例 |
| 司法第一百七十九條第二項所列無表 | 司法第一百七十九條第二項所列無表 修正。 | |
| 決權者,不在此限。 | 決權者,不在此限。 | |
| 本公司召開股東會時,應採行以電子 | 本公司召開股東會時,得採行以書面 | |
| 方式並得採行以書面方式行使其表決 | 或電子方式行使其表決權;其以書面 | |
| 權;其以書面或電子方式行使表決權 | 或電子方式行使表決權時,其行使方 | |
| 時,其行使方法應載明於股東會召集 | 法應載明於股東會召集通知。以書面 | |
| 通知。以書面或電子方式行使表決權 | 或電子方式行使表決權之股東, 視為 | |
| 之股東, 視為親自出席股東會之臨時 | 親自出席股東會。但就該次股東會之 | |
| 動議及原議案之修正,視為棄權,故 | 臨時動議及原議案之修正,視為棄權。 | |
| 本公司宜避免提出臨時動議及原議案 | ||
| 之修正。 | ||
| 前項以書面或電子方式行使表決權者, | 前項以書面或電子方式行使表決權者, | |
| 其意思表示應於股東會開會二日前送 | 其意思表示應於股東會開會二日前送 | |
| 達公司, 意思表示有重複時, 以最先 | 達公司, 意思表示有重複時, 以最先 | |
| 送達者為準。但聲明撤銷前意思表示 | 送達者為準。但聲明撤銷前意思表示 | |
| 者,不在此限。 | 者,不在此限。 | |
| 股東以書面或電子方式行使表決權後, | 股東以書面或電子方式行使表決權後, | |
| 如欲親自出席股東會者,至遲應於股 | 如欲親自出席股東會者,至遲應於股 | |
| 東會開會二日前以與行使表決權相同 之方式撤銷前項行使表決權之意思表 |
東會開會二日前以與行使表決權相同 之方式撤銷前項行使表決權之意思表 |
|
| 示;逾期撤銷者,以書面或電子方式 | 示;逾期撤銷者,以書面或電子方式 | |
| 行使之表決權為準。如以書面或電子 | 行使之表決權為準。如以書面或電子 | |
| 方式行使表決權並以委託書委託代理 | 方式行使表決權並以委託書委託代理 | |
| 人出席股東會者,以委託代理人出席 | 人出席股東會者,以委託代理人出席 | |
| 行使之表決權為準。 | 行使之表決權為準。 | |
| 議案之表決,除公司法及本公司章程 | 議案之表決,除公司法及本公司章程 | |
| 另有規定外,以出席股東表決權過半 | 另有規定外,以出席股東表決權過半 | |
| 數之同意通過之。表決時,應逐案由 | 數之同意通過之。表決時,應逐案由 | |
| 主席或其指定人员宣佈出席股東之表 | 主席或其指定人員宣佈出席股東之表 | |
| 決權總數後,由股東逐案進行投票表 | 決權總數。 | |
| 決,並於股束會召開後當日,將股東 | ||
| 同意、反對及棄權之結果輸入公開資 | ||
| 訊觀測站。 | ||
| 議案經主席徵詢全體出席股東無異議 | 議案經主席徵詢全體出席股東無異議 | |
| 者,視為通過,其效力與投票表決同; | 者,視為通過,其效力與投票表決同; | |
| 有異議者,應依前項規定採取投票方 | 有異議者,應依前項規定採取投票方 | |
| 式表决。 | 式表決。 |
ï
Ì
$\ddot{\phantom{a}}$
| 同一議案有修正案或替代案時,由主 | 同一議案有修正案或替代案時, 由主 | |
|---|---|---|
| 席併同原案定其表決之順序。如其中 | 席併同原案定其表決之順序。如其中 | |
| 一案已獲通過時,其他議案即視為否 | 一案已獲通過時,其他議案即視為否 | |
| 決,勿庸再行表決。 | 決,勿庸再行表決。 | |
| 議案表決之監票及計票人員,由主席 | 議案表決之監票及計票人員,由主席 | |
| 指定之,但監票人員應具有股東身分。 | 指定之,但監票人員應具有股東身分。 | |
| 股東會表決或選舉議案之計票作業應 | 計票應於股東會場內公開為之,表決 | |
| 於股東會場內公開處為之,且應於計 | 之結果,應當場報告,並作成記錄。 | |
| 票完成後,當場宣布表決結果,包含 | ||
| 統計之權數,並作成記錄。 | ||
| 第十四條 | 第十四條 | 依主管機關發 |
| 股東會有選舉董事案時,應依本公司 | 股束會有選舉董事案時,應依本公司 布之參考範例 | |
| 所訂相關選任規範辦理,並應當場宣 | 所訂相關選任規範辦理,並應當場宣 | 修正。 |
| 布選舉結果,包含當選董事之名單與 | 布選舉結果。 | |
| 其當選權數。 | ||
| 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密 | 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密 | |
| 封簽字後,妥善保管,並至少保存一 | 封簽字後, 妥善保管, 並至少保存一 | |
| 年。但經股東依公司法第一百八十九 | 年。但經股東依公司法第一百八十九 | |
| 條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為 | 條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為 | |
| 止。 | 止。 | |
| 第十五條 | 第十五條 | 依主管機關發 |
| 股東會之議決事項,應作成議事錄, | 股東會之議決事項,應作成議事錄, | 布之参考範例 |
| 由主席簽名或蓋章,並於會後二十日 | 由主席簽名或蓋章,並於會後二十日 | 修正。 |
| 內,將議事錄分發各股東。議事錄之 | 內,將議事錄分發各股東。議事錄之 | |
| 製作及分發,得以電子方式為之。 | 製作及分發,得以電子方式為之。 | |
| 前項議事錄之分發,本公司得以輸入 | 前項議事錄之分發,本公司得以輸入 | |
| 公開資訊觀測站之公告方式為之。 | 公開資訊觀測站之公告方式為之。 | |
| 議事錄應確實依會議之年、月、日、 | 議事錄應確實依會議之年、月、日、 | |
| 場所、主席姓名、決議方法、議事經 | ||
| 場所、主席姓名、決議方法、議事經 | ||
| 過之要領及表決結果(包含統計之權 | 過之要領及其結果記載之,在本公司 | |
| 數)記載之,有選舉董事時,應揭露每 | 存續期間,應永久保存。 | |
| 位候選人之得票權數。在本公司存續 | ||
| 期間,應永久保存。 | ||
| 前項決議方法,係經主席徵詢股東意 | 前項決議方法,係經主席徵詢股東意 | |
| 見,股東對議案無異議者,應記載「經 | 見,股東對議案無異議者,應記載「經 | |
| 主席徵詢全體出席股東無異議通過」, | 主席徵詢全體出席股東無異議通過」; | |
| 惟股東對議案有異議並經採取表決時, | 惟股束對議案有異議並經採取表決時, | |
| 應載明採票決方式及通過表決權數與 權數比例。 |
應載明採票決方式及通過表決權數與 權數比例。 |
| 新增修訂日期。 |
|---|
$\frac{1}{2}$
【附件十】
萬海航運股份有限公司董事選舉辦法 修正前後條文對照表
| 修正後條文 | 修正前條文 | 修正說明 |
|---|---|---|
| 第四條 | 第四條 | 依公司法第 |
| 本公司董事之選舉,每一股份依其表 | 本公司董事之選舉,每一股份依其表 | 一百九十二條 |
| 決權有與應選出董事人數相同之選舉 | 決 權有與應選出董事人數相同之選舉 | 之一修正 並 |
| 權,得集中選舉一人或分配選舉數人。 | 權,得集中選舉一人或分配選舉數人。 | 删除選舉監察 |
| 本公司董事及獨立董事之選舉,應依 | 本公司董事及獨立董事之選舉,應依 | 人之規定。 |
| 公司法第一九二條之一及本公司章程 | 公司法第一九二條之一規定採候選人 | |
| 第七條規定採候選人提名制度,股東 | 提名制度,股東應就董事及獨立董事 | |
| 應就董事及獨立董事候選人名單中選 | 候選人名單中選任之。 | |
| 任之。 | ||
| 獨立董事與非獨立董事應一併進行選 | 獨立董事與非獨立董事應一併進行選 | |
| 舉,分別計算當選名額。 | 舉,分別計算當選名額。 | |
| 第五條 | 第五條 | 依證券交易法 |
| 本公司董事及獨立董事依本公司章程 | 本公司董事及獨立董事依本公司章程 | 第十四條之二 |
| 所規定之名額,由所得選票代表選舉 | 所規定之名額,由所得選票代表選舉 | 第四項第二款 |
| 權較多者,依次當選為董事或獨立董 | 權較多者,依次當選為董事或獨立董 | 規定修正。 |
| 事。同時當選為獨立董事及依公司法 | 事。同時當選為董事或獨立董事者, | |
| 第二十七條當選為董事者,依證券交 | 依證券交易法第14條之2第3項第2 | |
| 易法第十四條之二第四項第二款之規 | 款之規定,不得充任獨立董事。 | |
| 定,不得充任獨立董事。 | ||
| 如有二人以上得權數相同而超過規定 | 如有二人以上得權數相同而超過規定 | |
| 名額時,由得權數相同者抽籤決定, | 名額時,由得權數相同者抽籤決定, | |
| 未出席者,由主席代為抽籤。 | 未出席者,由主席代為抽籤。 | |
| 第十一條 | 第十一條 | 配合股束會議 |
| 董事選舉之計票作業應於股東會場內 | 董事選舉應當場開票,開票結果,由 | 事規則第十四 |
| 公開處為之,且應於計票完成後,由 | 主席當場宣佈。 | 條修正。 |
| 主席當場宣布選舉結果,包含統計之 | ||
| 權數,並作成記錄。 | ||
| 第十四條 | 第十四條 | 新增修訂日期。 |
| 本辦法訂立於民國八十五年五月二十一日。 | 本辦法訂立於民國八十五年五月二十一日。 | |
| 第一次修正於民國九十一年六月二十九日。 | 第一次修正於民國九十一年六月二十九日。 | |
| 第二次修正於民國一◯一年六月二十七日。 | 第二次修正於民國一〇一年六月二十七日。 | |
| 第三次修正於民國一〇二年六月十四日。 | 第三次修正於民國一◯二年六月十四日。 | |
| 第四次修正於民國一○六年六月二十二日。 | 第四次修正於民國一〇六年六月二十二日。 | |
| 第五次修正於民國一〇九年六月二十三日。 |
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$\begin{array}{c} \frac{1}{2} \ \frac{1}{2} \end{array}$
【附件十一】
中華民國一〇八年度
單位:新台幣元
| 項 目 |
額 全 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 2,926,844,869 |
| 加:本期稅後淨利 | 3,573,702,722 |
| 減:其他綜合損益(108年度確定福利計劃之再衡量數) | (11,617,276) |
| 減:提列法定盈餘公積 | (356, 208, 545) |
| 减:依法提列特別盈餘公積 | (708, 981, 466) |
| 本期可供分配盈餘 | 5,423,740,304 |
| 減:分配項目(註1) | |
| 股東現金股利(每股0.8元) | (1,774,637,973) |
| 期末未分配盈餘 | 3,649,102,331 |
註1:依財政部台財稅第871941343號,分配股利或盈餘時應自行認定其分配盈餘所屬之年度。 本公司盈餘分配原則,係先分配一〇八年度之可分配盈餘。
【附錄一】
第
$\equiv$
萬海航運股份有限公司 誠信經營守則
筼 條 為強化本公司誠信經營之企業文化及健全公司發展, 爰參照「上市上櫃 公司誠信經營守則」, 訂定本守則, 以資遵循。 本守則之適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過
百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團 企業與組織(以下簡稱集團企業與組織)。 條 本公司及集團企業與組織之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及
具有實質控制能力者 (以下合稱「本公司人員」;具有實質控制能力者 以下簡稱「實質控制者」),於從事商業行為之過程中,不得直接或間 接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益,或做出其他違反誠信、不 法或違背受託義務等不誠信行為,以求獲得或維持利益 (以下簡稱「不 誠信行為」)。 前項行為之對象,包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員,以及
任何公、民營企業或機構及其董事 (理事)、監察人 (監事)、經理人、 受僱人、實質控制者或其他利害關係人。
- 第 $\Xi$ 條 本守則所稱利益,係指任何有價值之事物,包括任何形式或名義之 金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮 俗,且係偶發而無影響特定權利義務之虞時,不在此限。
- 條 本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治 第 四 罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或 其他商業行為有關法令,以作為落實誠信經營之基本前提。
- 筼 $\boldsymbol{L}$ 條 本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念,制定以誠信為基礎之政 策,經董事會通過,並建立良好之公司治理與風險控管機制,以創造永 續發展之經營環境。
- 第 六 條 除本守則外,本公司應建立不誠信行為風險之評估機制,定期分析及評 估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動,並得依實際需求,據 以訂定各項誠信經營作業程序及行為指南,應清楚且詳盡地訂定具體誠 信經營之作法及防範不誠信行為方案,其內容應包含作業程序、行為指 南及教育訓練等,且應符合我國及集團企業與組織所在地之相關法令。 並定期檢討防範方案之妥適性與有效性。
本公司於訂定防範方案過程中,得與員工及其他利害關係人溝通。
鳹 七 條 本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明,並於 僱用條件要求受僱人遵守誠信經營政策。 本公司及集團企業與組織應於規章、對外文件及公司網站中明示誠信經 營之政策,以及董事會與高階管理階層積極落實誠信經營政策之承諾, 並於內部管理及外部商業活動中確實執行。
本公司針對第一、二項誠信經營政策、聲明、承諾及執行,應製作文件 化資訊並妥善保存。
- 第 $\lambda$ 條 本公司應本於誠信經營原則,以公平與透明之方式進行商業活動。 本公司於商業往來之前,應考量代理商、供應商、客戶或其他商業往來 交易對象之合法性及是否涉有不誠信行為,避免與涉有不誠信行為者進 行交易。 本公司與代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約, 其內容應盡量包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為 時,得隨時終止或解除契約之條款。
- 第 九 條 本公司及本公司人員於執行業務時,不得直接或間接向客戶、代理商、 承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受 任何形式之不正當利益。
- 第 十 條 本公司及本公司人員對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提 供捐獻,應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序,不得藉以謀取商 業利益或交易優勢。
- 第 十一 條 本公司及本公司人員對於慈善捐贈或贊助,應符合相關法令及內部作業 程序,不得為變相行賄。
- 第 $+ =$ 本公司及本公司人員不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待 佭 或其他不正當利益,藉以建立商業關係或影響商業交易行為。
- 第 十三 條 本公司及本公司人員應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契 約規定;未經智慧財產權所有人同意,不得使用、洩漏、處分、燬捐或 有其他侵害智慧財產權之行為。
- 第 十四 條 本公司應依相關競爭法規從事營業活動,不得從事不公平競爭。
- 第 十五 條 本公司及本公司人員於產品與服務之研發、採購、提供或銷售過程,應 遵循相關法規與國際準則,確保產品及服務之資訊透明性及安全性,制 定且公開消費者或其他利害關係人權益保護政策,並落實於營運活動, 以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健 康與安全。有事實足認商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全 與健康之盧時,原則上應即回收該批產品或停止服務。
- 第 十六 條 本公司人員,應盡善良管理人之注意義務,督促公司防止不誠信行為, 並隨時檢討實施成效及持續改進,確保誠信經營政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管理,由管理部負責誠信經營政策與防範方案 之擬定及監督執行,協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所 建立之防範措施是否有效運作、檢討防範方案之妥適性及有效性,並定 期(至少一年一次)就相關業務流程進行評估遵循情形,作成報告。
- 第 十七 條 本公司人員於執行業務時,應遵守法令規定及本公司之誠信經營作業程 序及行為指南。
- 第 十八 條 本公司人員、實質控制者及其他出席或列席董事會之利害關係人,應遵 守本公司之誠信經營作業程序及行為指南,主動說明其與公司有無潛在 之利益衝突,以利本公司鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信 行為之風險。
議事項,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會說明 其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之盧時,不得加入討論及表 決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。董 事間亦應自律,不得不當相互支援。
本公司人員不得藉其在公司擔任之職位或影響力,使其自身、配偶、父 母、子女或任何他人獲得不正當利益。
董事之配偶、二親等內血親,或與董事具有控制從屬關係之公司,就前 項會議之事項有利害關係者,視為董事就該事項有自身利害關係。
第 十九 條 本公司應遵循誠信經營原則,建立有效之會計制度及內部控制制度,不 得有外帳或保留秘密帳戶,並應隨時檢討,俾確保該制度之設計及執行 持續有效。 本公司內部稽核單位應依不誠信行為風險之評估結果,擬訂相關稽核計
畫,內容包括稽核對象、範圍、項目、頻率等,並據以定期查核防範方 案遵循情形,並作成稽核報告提報董事會,且得委任會計師執行查核, 必要時,得委請專業人士協助。
前項查核結果應通報高階管理階層及誠信經營專責單位,並作成稽核報 告提報董事會。
第 二十 條 本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任 人傳達誠信之重要性。 本公司應定期對本公司人員舉辦教育訓練與宣導,並邀請與公司從事商 業行為之相對人參與,使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範 方案及違反不誠信行為之後果。
本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合,設立明 確有效之獎懲制度。
第 二十一 條 本公司獨立檢舉信箱: [email protected], 供公司內部及外部人員 使用。
本公司處理檢舉事件,對檢舉人身分及檢舉內容,應以保密之方式適當 處理,並保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置或不公平對待,並允許 匿名檢舉。
檢舉案件之受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存, 應依照本公司不合法(含貪汙)與不道德行為的檢舉制度由專責單位立 案調查;如檢舉情事涉及董事或經理人,應呈報至獨立董事,並得另指 派專人進行調查。
如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之盧時,應立即作成報 告,以書面通知獨立董事。必要時應向主管機關報告或移送 司法機關偵 辦。
- 第 二十二 條 有關違反誠信經營規定之懲戒與申訴,應依本公司相關管理規則及不合 法(含貪汗)與不道德行為的檢舉制度處理,並即時於公司內部網站揭 露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。
- 二十三 條 本公司應於公司網站、年報及公開說明書揭露誠信經營採行措施、履行 第 情形及推動成效,並於公開資訊觀測站揭露本守則之內容。
第 二十四 條 本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展,並鼓勵董事、經理
人及受僱人提出建議,據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之 措施,以提昇公司誠信經營之落實成效。
- 第 二十五 條 本守則經董事會通過後實施,並應提報股東會報告;修正時亦同。 本公司依前項規定將本守則提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事 之意見,並將其反對或保留之意見,於董事會議事錄載明;如獨立董事 不能親自出席董事會表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事先 出具書面意見,並載明於董事會議事錄。
- 第 二十六 條 本守則訂立於民國一〇七年十二月十九日。 本守則第一次修正於民國一〇九年三月二十六日。
【附錄二】
萬海航運股份有限公司 誠信經營作業程序及行為指南
- 第 條 本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動,為落實誠信經 營政策,並積極防範不誠信行為,依「上市上櫃公司誠信經營守則」及 本公司及集團企業與組織之營運所在地相關法令,訂定本作業程序及行 為指南,具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。 本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助 基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構 或法人等集團企業與組織(以下簡稱集團企業與組織)。
- 第 $\equiv$ 條 本作業程序及行為指南所稱本公司人員,係指本公司及集團企業與組織 董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人(以 下簡稱實質控制者)。 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益,推定 為本公司人員所為。
- 第 三 條 本作業程序及行為指南所稱不誠信行為,係指本公司人員於執行業務之 過程中,為獲得或維持利益,直接或間接提供、承諾、要求或收受任何 不正當利益,或從事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。 前項行為之對象,包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員,以及 任何公、民營企業或機構及其董事(理事)、監察人(監事)、經理人、 受僱人、具有實質控制者或其他利害關係人。
- 第 四 條 本作業程序及行為指南所稱利益,係指任何有價值之事物,包括任何形 式或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款 待、應酬等。但屬正常社交禮儀,且係偶發而無影響特定權利義務之虞 時,不在此限。
- 第 $\boldsymbol{\varPi}$ 條 本公司指定管理部為專責單位(以下簡稱本公司專責單位),並配置充 足之資源及適任之人員,負責辦理本作業程序及行為指南之修訂、執 行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行,主要 職掌下列事項,並應定期(至少一年一次)向董事會報告:
- 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略,並配合法令制度訂定確 保誠信經營之相關防弊措施。
- 二、參酌國內外通用之標準或指引,並定期分析及評估營業範圍內不誠 信行為風險,據以訂定防範不誠信行為方案,並於各方案內訂定工 作業務相關標準作業程序及行為指南。
- 三、規劃內部組織、編制與職掌,對營業範圍內較高不誠信行為風險之 營業活動,安置相互監督制衡機制。
- 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。
-
五、規劃檢舉制度,確保執行之有效性。
-
六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施 是否有效運作,並定期就相關業務流程進行評估遵循情形,作成報 告。
- 七、製作及妥善保存誠信經營政策及其遵循聲明、落實承諾暨執行情形 等相關文件化資訊。
- 第 六 本公司人員直接或間接提供、承諾、要求或收受第四條所規定之利益 条 時,除有下列各款情形外,應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」、本 公司誠信經營守則及本作業程序及行為指南之規定,並依相關程序辦理 後,始得為之:
- 一、基於商務需要,於國內(外)訪問、接待外賓、推動業務及溝通協 調時,依當地禮貌、慣例或習俗所為者。
- 二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正 常社交活動。
- 三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等, 且已明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間 等。
- 四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。
- 五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。
- 六、依社會禮儀習俗所為或其他符合公司規定者。
- 第 七 條 本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益 時,除有前條各款所訂情形或事先陳報核准外,無論有無職務上利害關 係,均應予拒絕或退還,並陳報其直屬主管及知會本公司專責單位;無 法退還時,應於收受之日起三日內,交本公司專責單位處理。 本公司專責單位應視前項利益之性質及價值,提出退還、付費收受、歸 公、轉贈慈善機構或其他適當建議,陳報總經理核准後執行。
- 第 $\lambda$ 條 本公司不得提供或承諾任何疏通費。 本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者,應紀錄過程陳報 直屬主管,並通知本公司專責單位。 本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理,並檢討相關情事,以降低 再次發生之風險。如發現涉有不法情事,並應立即通報司法單位。
- 第 九 本公司秉持政治中立之立場,對政黨或參與政治活動之組織或個人直接 條 或間接提供捐獻,應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序,不得藉 以謀取商業利益或交易優勢。 本公司人員不得於工作時間及工作場所從事任何政黨或政治團體之政 治活動,亦不得張貼或透過電子郵件發送、散布政治活動海報、文宣等 相關資料。
- 第 $+$ 條 本公司提供慈善捐赠或赞助,應依本公司相關規定及下列事項辦理:
- 一、應符合營運所在地法令之規定。
- 二、決策應做成書面紀錄。
- 三、慈善捐贈之對象應為慈善機構或各級政府,不得為變相行賄。
- 四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理,不得為本公司商業往來之對象 或與本公司人員有利益相關之人。
五、慈善捐贈或贊助後,應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。
- 第 $+ -$ 條 本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會會 議事項,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會說明 其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之盧時,不得加入計論及表 決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。董 事間亦應自律,不得不當相互支援。 董事之配偶、二親等內血親,或與董事具有控制從屬關係之公司,就前 項會議之事項有利害關係者,視為董事就該事項有自身利害關係。 本公司人員於執行公司業務時,發現與其自身或其所代表之法人有利害 衝突之情形,或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人 獲得不正當利益之情形,應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責 單位,直屬主管應提供適當指導。 本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動,且不得因參與 公司以外之商業活動而影響其工作表現。
- 第 十二 條 本公司各部門應確實執行公司之營業秘密、商標、專利、著作等智慧財 產之管理、保存及保密作業程序,俾確保本公司保密機制之持續有效。 本公司人員應確實遵守智慧財產之相關法規、公司內部作業程序及契約 規定,不得洩露所知悉之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產 予他人,且不得探詢或蒐集非職務相關之公司營業秘密、商標、專利、 著作等智慧財產。
- 笫 十三 條 本公司從事營業活動,應依公平交易法及相關競爭法規,不得有不公平 競爭之行為。
- 第 十四 條 本公司对於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則,應進 行蒐集與瞭解,並彙總應注意之事項予以公告,促使本公司人員於產品 與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程,確保產品及服務之資訊 透明性及安全性。
本公司應制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護 政策,以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權 益、健康與安全。
有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健 康之虞時,本公司原則上應即回收該批產品或停止其服務,並調查該情 事是否屬實,及提出檢討改善計書。
本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施,向董 事會報告。
第 十五 條 本公司人员应遵守证券交易法之规定,不得利用所知悉之未公開資訊從 事內線交易,亦不得洩露予他人,以防止他人利用該未公開資訊從事內 線交易。 參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其 他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員,應與本公司簽署保密協 定,承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人,且 非經本公司同意不得使用該資訊。
第 十六 條 本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明,並於
僱用條件要求受僱人遵守誠信經營政策。
本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露誠信經營政 策,並適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示,使供應商、 客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解本公司誠信經營理念與 規範。
十七 條 本公司與他人建立商業關係前,應先行評估代理商、供應商、客戶或其 第 他商業往來對象之合法性、誠信經營政策,以及是否曾涉有不誠信行為 之紀錄,以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄 賂。
本公司進行前項評估時,可採行適當查核程序,就下列事項檢視其商業 往來對象,以瞭解其誠信經營之狀況:
Ĭ.
Ť.
- 一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。
- 二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。
- 三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。
- 四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。
- 五、該企業長期經營狀況及商譽。
- 六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。
- 七、該企業是否曾有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。
- 第 十八 條 本公司人員於從事商業行為過程中,應向交易對象說明公司之誠信經營 政策與相關規定,並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何 形式或名義之不正當利益。
- 第 十九 條 本公司人员應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商 業往來對象從事商業交易,經發現業務往來或合作對象有不誠信行為 者,應立即停止與其商業往來,並將其列為拒絕往來對象,以落實公司 之誠信經營政策。
- 二十 條 本公司與他人簽訂契約時,應充分瞭解對方之誠信經營狀況,並將遵守 第 本公司誠信經營政策納入契約條款,且契約中宜明訂下列事項:
- 一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益之 契約條款時,應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或 收受之方式、金額或其他不正當利益告知他方,並提供相關證據且 配合他方調查。一方如因此而受有損害時,得向他方請求損害賠 償,並得自應給付之契約價款中如數扣除。
- 二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事,本公司得隨時無條 件終止或解除契約。
- 三、訂定明確且合理之付款內容,包括付款地點、方式、須符合之相關 稅務法規等。
- 第 二十一 條 本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為,內部人員如有 虚報或惡意指控之情事,將依據公司管理規則之規定,視情節輕重予以 懲處。
本公司於公司網站及內部網站公告內部獨立檢舉信箱 comment@wanhai. com,供本公司內部及外部人員使用。 檢舉人應至少提供下列資訊:
- 一、檢舉人之姓名、身分證號碼、可立即聯絡到檢舉人之地址、雷話、 電子信箱。
- 二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。
- 三、可供調查之具體事證。
本公司不得以檢舉人未提供前項第一款個人資訊或聯絡資料,拒絕受理 檢舉案。
本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉 內容予以保密,本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置或 不公平對待。
本公司專責單位應依下列程序處理檢舉情事:
- 一、檢舉情事涉及一般員工者應通知部門主管,檢舉情事涉及董事或經 理人,應陳報至獨立董事。
- 二、本公司專責單位及前款受通知之主管或人員於接獲檢舉情事後,應 儘速查明相關事實,必要時得由其他相關部門提供協助。
- 三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策相關規 定者,應立即要求被檢舉人停止相關行為,並為適當之處置,必要 時向主管機關報告、移送司法機關偵辦,或透過法律程序為適當救 濟,以維護公司之名譽及權益。
- 四、本公司於作成處置決定前,得提供被檢舉人陳述意見或申訴之機 會。
- 五、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件,保存期間為五 年,其保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前,如發生與檢舉 內容相關之訴訟時,相關資料應續予保存至訴訟終結止。
- 六、對於檢舉情事經查證屬實,應責成本公司相關單位檢討相關內部控 制制度及作業程序,並提出改善措施,以杜絕相同行為再次發生。
- 七、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施, 向董事會報告。
- 第 二十二 條 本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為,其行為如涉有不法情事, 公司應將相關事實通知司法、檢察機關;如涉有公務機關或公務人員者, 並應通知政府廉政機關。
- 第 二十三 條 本公司專責單位應定期舉辦內部宣導,安排董事長、總經理或高階管理 階層向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。 本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中,設立明確有 效之獎懲及申訴制度。 本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者,應依相關法今或依公 司管理規則予以解任或解雇。 本公司應於內部網站揭露達反誠信行為之人員職稱、姓名、達反日期、 違反內容及處理情形等資訊。
- 第 二十四 條 本作業程序及行為指南經董事會決議通過後實施,並應提報股東會報 告;修正時亦同。 本作業程序及行為指南提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意 見,並將其反對或保留之意見,於董事會議事錄載明;如獨立董事不能
親自出席董事會表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事先出具 書面意見,並載明於董事會議事錄。
$\frac{1}{2}$
第 二十五 條 本作業程序及行為指南訂立於民國一〇七年十二月十九日。 本作業程序及行為指南第一次修正於民國一〇九年三月二十六日。
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$\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$
【附錄三】
萬海航運股份有限公司章程
- 第 條:本公司定名為「萬海航運股份有限公司」(WAN HAI LINES LTD.)依公 司法股份有限公司規定辦理。
- 第 $\equiv$ 條:本公司經營事業範圍如下:
- 一、G301011 船舶運送業
- 二、G401011 船務代理業
- 三、F199990 其他批發業
- 四、F299990 其他零售業
- 五、F114060 船舶及其零件批發業
- 六、F214060 船舶及其零件零售業
- 七、G404011 貨櫃集散站經營業
- 八、G403010 船舶出租業
- 九、G405010 貨櫃出租業
- 十、G406061 船舶貨物裝卸承攬業
- 十一、ZZ99999除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務
- 第 二條 之 一 :本公司得為前項有關同業間相互保證業務。
- 第 二條之 二 :本公司得經董事會決議轉投資其他事業,且其轉投資總額得不受公司法 第十三條不得超過實收股本百分之四十規定之限制。
- 第 $\leq$ 條:本公司設於台北市,並得以適當地點設立分支機構或代理店。
- 第 條:本公司之公告方式依公司法第二十八條規定辦理。 四
- 條:本公司資本總額定為新台幣貳佰伍拾億元,分為貳拾伍億股,每股金額 第 $\overline{\mathbf{h}}$ 定為新台幣壹拾元正,分次發行之。
- 第 五條 之 一 :本公司股票應編號,由董事三人以上簽名或蓋章,依法經主管機關或其 核定之發行登記機關簽證後發行之。其發行之股份得免印製股票,並應 洽證券集中保管事業機構登錄。
- 第 五條之二 :本公司股東應將本名或名稱、住所、印鑑式樣、統一編號送交本公司存 查,其變更時亦同。股東凡向公司領取股息、紅利時,均以該印鑑為憑。 本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛 失、變更或地址變更等股務事項,除法令及證券規章另有規定外,悉依 「公開發行公司股務處理準則」辦理。
- 第 六 條:股東會
- 一、本公司股東會由全體股東組成之,分常會及臨時會兩種,常會每年 開會一次,於每會計年度終了後六個月內,由董事會依法召開之。 臨時會於必要時依法召集之。
- 二、股東會開會時,由董事長任主席,董事長因故缺席時,由副董事長 代理之, 副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 其代理依公司法 第二〇八條規定辦理。
- 三、股東會開會時,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過
半數之股東出席,其決議以出席股東表決權過半數之同意行之。
- 四、股東不能出席股東會時,得出具委託書,載明授權範圍,委託代理 人出席,一人同時受二人以上股東委託時,其代理之表決權不得超 過已發行股份總數百分之三,其超過部份不予計算。
- 五、本公司股東每股有一表決權。
- 第 七 條:董事會
- 一、本公司董事會,設置董事七人,董事選舉採候選人提名制度,由股 東就候選人名單中選任之,任期三年,得連選連任。
- 二、前項董事名額內,設置獨立董事不少於三人,且不得少於董事席次 五分之一。有關獨立之專業資格、持股及兼職限制、獨立性認定、 提名與選任方式、職權行使及其他應遵行事項,依證券交易法及相 關法今辦理。
- 三、由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意,互選一人為董 事長,一人為副董事長。
- 四、董事會休會時,依公司法第二〇八條辦理。
- 五、董事會每季開會一次,必要時得召集臨時會,董事長為當然主席, 董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長代理之;副董事長 亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之;董 事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。董事會之決議,除 公司法及本章程另有規定外,應有過半數董事之出席,出席董事過 半數之同意行之。
- 六、本公司董事因故不能出席董事會時,得依公司法第二〇五條之規定 委託代理人出席之。
- 七、董事會召集通知,得以傳真或電子郵件 (E-mail) 方式為之。
- 八、公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總額悉依金融監督管理 委員頒佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規 則」所規定之標準訂之。
- 九、全體董事之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之 價值,並參酌同業通常之水準議定之。
第 $\lambda$ 條:審計委員會
- 本公司自第二十屆起設置審計委員會替代監察人,由全體獨立董事組 成,其人數不得少於三人,其中一人為召集人,且至少一人應具備會計 或財務專長;審計委員會之職權行使、組織規程及其他應遵行事項,依 相關法令或公司章程之規定辦理。
- 第 九 條:經理人
- 本公司設總經理一人,經董事長提請董事會依法聘免之。
- 第 十 條:本公司以每年十二月底為總決算期,由董事會造具下列各項決算表冊, 依法定程序提出股束常會請求承認:
- 一、營業報告書。
- 二、財務報表。
- 三、盈餘分派或虧損彌補之議案。
- 第 十一 條:本公司年度如有獲利,應提撥不低於百分之一為員工酬勞,及提撥董事
酬勞不高於百分之一。但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。 獨立董事之酬金不計入第一項所定之董事酬勞,其酬金由董事會決議定 $\dot{z}$ .
- 第十一條之一;本公司所處產業環境多變,為資本密集產業。正值穩定成長階段,考量 未來資金需求及長期財務規劃,並滿足股東對現金流入之需求,本公司 年度總決算如有盈餘應先完納稅捐、彌補累積虧損、加計本期稅後淨 利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額,提列百分之十為法定盈餘 公積,並依法今規定提列或迴轉特別盈餘公積外,如有擴充運輸設備 及改善財務結構需要時,得提列特別盈餘公積,若尚有餘額,提撥百分 之三十以上,並得併同期初未分配盈餘,由董事會綜合考量公司資金需 求、資本預算等因素,兼顧股東利益及公司長期財務規劃,擬定股息及 紅利分配案,提請股東會通過後分配之。現金或股票分配之比率,得視 當年度實際獲利、資金狀況及增資擴展計劃規劃股利分配方案,其中現 金股利之比例不得低於股利總數之百分之十。
- $+2$ 第 條:本公司組織規程由董事會另訂之。
第
- 第 十三 條:本章程未盡事項依公司法及其他有關法令規定辦理之。
- 十四 條:本章程訂立於民國五十四年一月六日。 第一次修正於民國五十五年三月卅一日。 第二次修正於民國五十五年九月十日。 第三次修正於民國五十六年五月廿五日。 第四次修正於民國五十七年九月三十日。 第五次修正於民國六十六年八月一日。 第六次修正於民國六十六年十二月十二日。 第七次修正於民國六十七年一月卅一日。 第八次修正於民國六十八年三月十九日。 第九次修正於民國七十年五月五日。 第十次修正於民國七十一年十二月七日。 第十一次修正於民國七十二年十二月廿九日。 第十二次修正於民國七十三年十二月十四日。 第十三次修正於民國七十五年一月十六日。 第十四次修正於民國七十五年八月十六日。 第十五次修正於民國七十六年十二月十九日。 第十六次修正於民國七十七年五月十七日。 第十七次修正於民國七十七年十二月三十日。 第十八次修正於民國七十八年五月廿三日。 第十九次修正於民國七十九年五月十八日。 第二十次修正於民國八十年五月二十一日。 第二十一次修正於民國八十一年五月一日。 第二十二次修正於民國八十一年八月二十七日。 第二十三次修正於民國八十二年六月十五日。 第二十四次修正於民國八十二年八月十日。 第二十五次修正於民國八十三年九月二日。
第二十六次修正於民國八十四年五月六日。 第二十七次修正於民國八十五年五月十三日。 第二十八次修正於民國八十七年五月十三日。 第二十九次修正於民國八十九年五月廿四日。 第三十次修正於民國九十一年六月廿九日。 第三十一次修正於民國九十二年六月廿六日。 第三十二次修正於民國九十五年六月廿三日。 第三十三次修正於民國九十六年六月廿七日。 第三十四次修正於民國九十九年六月十八日。 第三十五次修正於民國一〇一年六月廿七日。 第三十六次修正於民國一〇二年六月十四日。 第三十七次修正於民國一〇四年六月十二日。 第三十八次修正於民國一〇五年六月廿九日。 第三十九次修正於民國一〇六年六月廿二日。 第四十次修正於民國一〇九年六月廿三日。
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【附錄四】
萬海航運股份有限公司股東會議事規則
- 第 條:為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能, 爰 $\overline{\phantom{0}}$ 依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則,以資遵循。
- 第 條:本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則之 $\equiv$ 規定。
- 第 $\equiv$ 條:本公司股東會除法今另有規定外,由董事會召集之。
- 股東常會之召集,應編製議事手冊,並於三十日前通知各股東,對於持 有記名股票未滿一千股股東,得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告 方式為之;股東臨時會之召集,應於十五日前通知各股東,對於持有記 名股票未滿一千股股東,得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式 為之。通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子 方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許 可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第 一百八十五條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條 之六之事項應在召集事由中列舉並說明其主要內容,不得以臨時動議提 出:其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站,並應將其網址 戴明於通知。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向本公司提出 股東常會議案。但以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。另股 東所提議案除有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一者外, 董事會應列為議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、 受理處所及受理期間;其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限;提案股東應親自或委託他人出席股東常 會,並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於 本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應 於股東會說明未列入之理由。
第 條:股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託 四 代理人,出席股東會。一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應 於股東會開會五日前送達本公司,委託書有重複時,以最先送達者為 準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。 委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會者或欲以書面 或電子方式
行使表決權者,至遲應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委 託之通知;逾期撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權為準。
第 條:股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 $\overline{\bm{h}}$ 開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
- 第 六 條:本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東) 簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東;有選舉董事案者,應另附選舉票。 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會;屬徵求委託 書之徵求人並應帶身分證明文件,以備核對。政府或法人為股東時,出 席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時,僅得指派一人 代表出席。
- 第 七 條:股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故 不能行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或 因故不能行使職權時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務 董事者,指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由常務董事或 董事互推一人代理之。 董事會所召集之股東會,宜有董事會過半數之董事參與出席。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任 之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
- 第 八 條:本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
- 第 九 條:股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡,加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已居開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時 間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之 一以上股東出席時,由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出 席時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決議通 知各股東於一個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數
- 時,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股 東會表決。 第 $+$ 條:股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議 程進行,非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。前 二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,非經決議,主席不得 逕行宣布散會;主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成員應迅 速協助出席股東依法定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一人 擔任主席,繼續開會。主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議, 應給予充分說明及討論之機會,認為已達可付表決之程度時,主席應宣 布停止討論,提付表決。
- 第 $+ -$ 條:出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名,由 主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發
言內容與發言條記載不符者,以發言內容為準。
同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過 五分鐘,惟股東發言違反規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言 干擾,違反者主席應予制止。法人股東指派二人以上之代表出席股東會 時,同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
第 十二 條:股東會之表決,應以股份為計算基準。
股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之盧時,不 得加入表決,並不得代理其他股東行使其表決權。 前項不得行使表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權數。除信託 事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以上股 東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之 三,超過時其超過之表決權,不予計算。
第 十三 條:股東每股有一表決權;但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無 表決權者,不在此限。
本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權;其以書 面或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以 書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股 東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權。
前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日 前送達公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意 思表示者,不在此限。股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自 出席股東會者,至遲應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式 撤銷前項行使表決權之意思表示;逾期撤銷者,以書面或電子方式行使 之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人 出席股東會者,以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過 半數之同意通過之。表決時,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東 之表決權總數。
議案經主席徵詢全體出席股東無異議者,視為通過,其效力與投票表決 同;有異議者,應依前項規定採取投票方式表決。
同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身 分。計票應於股東會場內公開為之,表決之結果,應當場報告,並作成 記錄。
第 十四 條:股東會有選舉董事案時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應當場 宣布選舉結果。
前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保 存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟 終結為止。
- 第 $+E$ 條:股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十 日內,將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。 前項議事錄之分發,本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事 經過之要領及其結果記載之,在本公司存繪期間,應永久保存。 前項決議方法,係經主席徵詢股東意見,股東對議案無異議者,應記載 「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」;惟股東對議案有異議並經採 取表決時,應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。
- 第 十六 條:徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會當 日,依規定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定 之重大訊息者,本公司應於規定時間內,將內容傳輸至公開資訊觀測 站。
- 第 十七 條:辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
- 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在 場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止 之。股東違反議事規則或不服從主席糾正,致妨礙會議之進行經制止不 從者,得由主席指揮糾察員或保全人員,請其離開會場。
- 第 十八 條:會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時,主席 得裁定暫時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,開會之場地屆時未 能繼續使用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。股東會得依公司法第 一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集會。
- 第 十九 條:本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。
- 第 條:本規則訂立於民國八十年五月廿一日。 二十 第一次修正於民國八十七年五月十三日。 第二次修正於民國九十一年六月廿九日。 第三次修正於民國九十五年六月廿三日。 第四次修正於民國一百年六月廿四日。 第五次修正於民國一〇一年六月廿七日。 第六次修正於民國一〇六年六月廿二日。 第七次修正於民國一〇八年六月十八日。
【附錄五】
萬海航運股份有限公司股東會議事規則
- 第 條;為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,多 依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則,以資遵循。
- 第 條:本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則之 $\equiv$ 規定。
- 第 $\equiv$ 條:本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。
股東常會之召集,應編製議事手冊,並於三十日前通知各股東,對於持 有記名股票未滿一千股股東,得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告 方式為之;股東臨時會之召集,應於十五日前通知各股東,對於持有記 名股票未滿一千股股東,得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式 為之。
通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為 之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許 可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第 一百八十五條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條 之六之事項應在召集事由中列舉並說明其主要內容,不得以臨時動議提 出;其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站,並應將其網址 載明於通知。
股東會召集事由已載明全面改選董事,並載明就任日期,該次股東會改 選完成後,同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得向本公司提出股東常 會議案,以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。但股東提案係 為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議,蓄事會仍得列入議 案。另股東所提議案除有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之 一者外,董事會應列為議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前,公告受理股東之提 案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間;其受理期間不得少於 十日。
股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,該提案不予列入議案;提 案股東應親自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於 本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應 於股東會說明未列入之理由。
第 四 條:股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託 代理人,出席股東會。 一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送
達本公司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託 者,不在此限。
委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會者或欲以書面或電子方式 行使表決權者,至遲應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委 託之通知;逾期撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權為準。
- 第 $\overline{h}$ 條:股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時,召開 之時間及地點,應充分考量獨立董事之意見。
- 第 六 條:本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應 注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應 有明確標示,並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到 卡或其他出席證件出席股東會,本公司對股東出席所憑依之證明文件不 得任意增列要求提供其他證明文件;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身 分證明文件,以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽 到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東;有選舉董事案者,應另附選舉票。 政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席
- 第 $\pm$ 條:股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故 不能行使職權時,由副董事長代理之,副董事長亦請假或因故不能行使 職權時,由董事長指定董事一人代理之;董事長未指定代理人者,由董 事互推一人代理之。
股東會時,僅得指派一人代表出席。
前項主席係由董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業務狀 況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者,亦同。
董事會所召集之股東會,宜有董事會過半數之董事及各類功能性委員會 成員至少一人代表出席,並將出席情形記載於股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任
之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
- 第 條:本公司應於受理股東報到時起,將股東報到過程、會議進行過程、投票 八 計票過程全程連續不間斷錄音及錄影,並至少保存一年。但經股東依公 司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
- 第 九 條:股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到
卡,加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已居開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時 間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之 一以上股東出席時,由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出 席時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決議通 知各股東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前,如出席股束所代表股數達已發行股份總數過半數 時,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股 東會表決。
第 $+$ 條:股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,相關議案(包括臨 時動議及原議案修正)均應採逐案票決,會議應依排定之議程進行,非 經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不 得逕行宣布散會;主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成員應
迅速協助出席股東依法定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一 人擔任主席,繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論 之機會,認為已達可付表決之程度時,主席應官布停止討論,提付表 決,並安排適足之投票時間。
第 十一 條:出席股束發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證 編號)及戶名,由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載 不符者,以發言內容為準。 同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過 五分鐘,惟股東發言違反規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言 干擾,違反者主席應予制止。 法人股束指派二人以上之代表出席股束會時,同一議案僅得推由一人發 $\frac{1}{2}$ o
出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。 十二 條:股東會之表決,應以股份為計算基準。
第
股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之盧時,不 得加入表決,並不得代理其他股東行使其表決權。 前項不得行使表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人 以上股束委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百 分之三,超過時其超過之表決權,不予計算。
第 十三 條:股東每股有一表決權;但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無 表決權者,不在此限。 本公司召開股東會時,應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表 決權;其以書面或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會 召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東 會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權,故本公司 宜避免提出臨時動議及原議案之修正。 前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日 前送達公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意 思表示者,不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,至遲應 於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權 之意思表示;逾期撤銷者,以書面或電子方式行使之表決權為準。如以 書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者,以委 託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過 半數之同意通過之。表決時,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東 之表決權總後,由股東逐案進行投票表決,並於股東會召開後當日,將 股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
議案經主席徵詢全體出席股東無異議者,視為通過,其效力與投票表決 同;有異議者,應依前項規定採取投票方式表決。
同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身 分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於 計票完成後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成記錄。
- 第 十四 條:股東會有選舉董事案時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應當場 宣布選舉結果,包含當選董事之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保 存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟 終結為止。
- 第 十五 條:股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十 日內,將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。 前項議事錄之分發,本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事 經過之要領及表決結果(包含統計之權數)記載之,有選舉董事時,應 揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間,應永久保存。 前項決議方法,係經主席徵詢股東意見,股東對議案無異議者,應記載
- 「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」;惟股東對議案有異議並經採 取表決時,應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。
- 第 十六 條:徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會當 日,依規定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定 之重大訊息者,本公司應於規定時間內,將內容傳輸至公開資訊觀測 站。
- 第 十七 條:辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在 場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止 之。股東違反議事規則或不服從主席糾正,致妨礙會議之進行經制止不 從者,得由主席指揮糾察員或保全人員,請其離開會場。
- 第 十八 條:會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時,主席 得裁定暫時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,開會之場地屆時未 能繼續使用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。股東會得依公司法第 一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集會。
- 十九 條:本規則經股東會通過後施行, 修正時亦同。 第
- 第 二十 條:本規則訂立於民國八十年五月廿一日。
第一次修正於民國八十七年五月十三日。 第二次修正於民國九十一年六月廿九日。 第三次修正於民國九十五年六月廿三日。 第四次修正於民國一百年六月廿四日。 第五次修正於民國一〇一年六月廿七日。 第六次修正於民國一〇六年六月廿二日。 第七次修正於民國一〇八年六月十八日。 第八次修正於民國一〇九年六月二十三日。
【附錄六】
第
萬海航運股份有限公司董事選舉辦法
- 第 條:茲依照公司法及本公司章程之規定,訂定本辦法,本公司董事之選舉, $\overline{\phantom{m}}$ 悉依本辦法之規定。
- 第 $\equiv$ 條:本公司董事之選舉,應於股東會行之。
- 第 $\Xi$ 條:本公司董事之選舉,均採用記名投票法,選舉人之記名得以股東戶號代 之,以採用累積投票制度以充分反應股東意見。
- 第 條:本公司董事之選舉,每一股份依其表決權有與應選出董事人數相同之選 四 舉權,得集中選舉一人或分配選舉數人。 本公司董事及獨立董事之選舉,應依公司法第一九二條之一及本公司章 程第七條規定採候選人提名制度,股東應就董事及獨立董事候選人名單 中選任之。
獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉,分別計算當選名額。
- 第 $\overline{\mathbf{h}}$ 條:本公司董事及獨立董事依本公司章程所規定之名額,由所得選票代表選 舉權較多者,依次當選為董事或獨立董事。同時當選為獨立董事及依公 司法第二十七條當選為董事者,依證券交易法第十四條之二第四項第二 款之規定,不得充任獨立董事。 如有二人以上得權數相同而超過規定名額時,由得權數相同者抽籤決
- 定,未出席者,由主席代為抽籤。 六 條:本公司應製備與應選出董事人數相同之選舉票,列印出席證號碼,並加 填權數後,分發出席股東會之普通股股東。選舉人之記名,以在選舉票 上所印出席證號碼代之。對於以電子方式行使選舉權之普通股股東,不
- 另製發選舉票。 第 $\mathbf{t}$ 條:選舉開始時,由主席指定監票員、計票員各若干人辦理監票、計票事官。
- 隽 八 條:投票櫃由本公司製備之,於投票前由監票員當眾開驗。
- 第 條:選舉人應在選舉票「被選舉人」欄記載被選舉人姓名或名稱,並得加註 九 股東戶號或身分證明文件編號。
- 第 $+$ 條:選票有下列情事之一者無效:
- 一、未繳交出席簽到卡完成報到手續者。
- 二、未使用本辦法所規定之選舉票者。
- 三、以空白之選票投入投票櫃者。
- 四、字跡模楜、塗改未依法更正者或其他事由無法辨識者。
- 五、所填被選舉人之姓名非候選人。
- 六、同一選票填列被選舉人數超過所規定之名額者。
- 七、除填被選舉人姓名、股東戶號、身分證統一編號或護照號碼外,夾 寫其他文字者。
-
八、所填被選舉人之姓名與其他被舉選人相同,而未填股東戶號、身分 證統一編號或護照號碼以資識別者。
-
十一 條:董事選舉之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計票完成後, 第 由主席當場宣布選舉結果,包含統計之權數,並作成記錄。
- 第 $+ =$ 條:當選之董事及獨立董事應於本公司通知之期限內出具願任同意書,逾期 未出具者,視為不願就任,放棄其當選資格。
- 第 十三 條:本辦法由股東會通過後施行,修正時亦同。
$\hat{\mathcal{L}}$
第
十四
條:本辦法訂立於民國八十五年五月二十一日。 第一次修正於民國九十一年六月二十九日。 第二次修正於民國一〇一年六月二十七日。 第三次修正於民國一〇二年六月十四日。 第四次修正於民國一〇六年六月二十二日。 第五次修正於民國一〇九年六月二十三日。
【附錄七】
其他應揭露資訊
(一)民國一〇七年度盈餘分配董事酬勞及員工酬勞情形:
單位:新台幣元
| 項目 | 全額 | 折算股數 | 對股權之稀釋比例 |
|---|---|---|---|
| 董事酬勞(現金) | 17,044,794 | - | |
| 員工酬勞(現金) | 17,044,794 | $\blacksquare$ | |
| 員工酬勞(股票) | $\overline{\phantom{a}}$ | $\blacksquare$ | |
| '合計 | 34,089,588 | ۰ | $\blacksquare$ |
| 註:以上分派與民國一○八年三月二十二日董事會決議相同。 |
(二)股利政策
本公司年度如有獲利,應提撥不低於百分之一為員工酬勞,及提撥董事酬勞不 高於百分之一。但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。獨立董事之酬金不 計入第一項所定之董事酬勞,其酬金由董事會決議定之。
本公司所處產業環境多變,為資本密集產業。正值穩定成長階段,考量未來 資金需求及長期財務規劃,並滿足股東對現金流入之需求,本公司年度總決算如有 盈餘應先完納稅捐、彌補累積虧損、加計本期稅後淨利以外項目計入當年度未分配 盈餘之數額,提列百分之十為法定盈餘公積,並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公 積外,如有擴充運輸設備及改善財務結構需要時,得提列特別盈餘公積,若尚有餘 額,提撥百分之三十以上,並得併同期初未分配盈餘,由董事會綜合考量公司資金 需求、資本預算等因素,兼顧股東利益及公司長期財務規劃,擬定股息及紅利分配 案,提請股東會通過後分配之。現金或股票分配之比率,得視當年度實際獲利、資 金狀況及增資擴展計劃規劃股利分配方案,其中現金股利之比例不得低於股利總數 之百分之十。
- (三)本次股東會擬議盈餘分配之情形
-
- 本公司一〇八年度稅後淨利為新台幣 3,573,702,722 元, 減計其他綜合損失新台 幣 11,617,276 元 (一○八年度確定福利計劃之再衡量數), 依相關法令及公司章 程規定提撥 10% 的法定盈餘公積新台幣 356,208,545 元及提列特別盈餘公積新台 幣 708.981.466元,再加上期初未分配盈餘新台幣 2,926,844,869元後,可供分配 盈餘為新台幣 5,423,740,304元,提撥新台幣 1,774,637,973元擬定分配案,分配 股東現金股利每股新台幣0.8元。
-
- 本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響:不適用。
-
- 員工及董事酬勞:
本期估列员工及董事酬劳金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計 算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理:本期估列員工及董事酬 勞分別為新台幣45,315,616 元以及新台幣45.315.616 元,與董事會決議配發數相 $\left[\vec{n}\right]$ .
【附錄八】
董事持股情形
(一)全體董事最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表
| 璐 稱 |
股 製 應 ---------- |
股東名簿登記股數 |
|---|---|---|
| 重 -11 |
股 ----- |
服 |
註:停止過戶日:一〇九年四月二十五日
(二)董事持有股數明細表
截至停止過戶日:一〇九年四月二十五日
| 職 稚 |
姓 名 |
股東名簿登記股數 | 備 注 |
|---|---|---|---|
| 董 事 長 |
士林紙業股份有限公司 | 29,933,031 股 | 代表人:陳柏廷 |
| 董 事 |
泰力實業股份有限公司 | 5,469,256 股 | 代表人:陳 ヵ |
| 董 事 |
祥登建設股份有限公司 | 26,487,607 股 | 代表人:吳秋玲 |
| 董 事 |
財團法人勇源教育發展基金會 | 31,902,176 股 | 代表人:陳致超 |
| 獨立董事 | 賴榮年 | 0 股 | |
| 獨 立董事 |
陳百宗 | 0 股 | |
| 獨 董 事 호 |
林詩妮 | 0 股 |
註1. 本公司已發行資本總額為新台幣 22,182,974,660元, 計 2,218,297,466股。 註2.全體董事持有股數已達法定成數標準。