Wangsu Science & Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Dec 26, 2017

国泰君安证券股份有限公司

关于

网宿科技股份有限公司

公司监事参与网宿晨徽产业投资基金暨关联交易的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，国泰君 安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为网宿科技股 份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对网宿科技监事 参与网宿晨徽产业投资基金暨关联交易的事项进行了核查，核查意见如下：

一、关联交易概述

1、经公司第四届董事会第五次会议审议，同意公司以自有资金人民币9,600 万元增资公司全资子公司上海网宿投资管理有限公司（以下简称“网宿投资”）， 增资后，由网宿投资与上海晨徽网宿投资管理有限公司等共同投资设立上海网宿 晨徽股权投资基金合伙企业（有限合伙），即网宿晨徽产业投资基金，网宿晨徽 产业投资基金目标募集规模为人民币5 亿元。

目前，公司监事张海燕女士拟以自有资金出资人民币1,000 万元参与网宿晨 徽产业投资基金的后续募集。

2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 及公司《关联交易管理制度》的规定，张海燕为公司关联自然人，本次交易构成 公司与关联人共同投资的关联交易事项。本次交易尚需公司股东大会审议批准， 因公司控股股东陈宝珍女士与张海燕女士系母女关系，关联股东陈宝珍女士及其 一致行动人刘成彦先生将在股东大会上对该项议案回避表决。

3、公司于2017年12月26日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过《关 于公司监事参与网宿晨徽产业投资基金暨关联交易的议案》，关联董事洪珂先生 回避表决，非关联董事以6票赞成、0票反对、0票弃权表决通过。公司独立董事 对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见；公司于2017年12月26日召 开的第四届监事会第九次会议审议通过《关于公司监事参与网宿晨徽产业投资基 金暨关联交易的议案》，关联监事张海燕女士回避表决，非关联监事以2票赞成、

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0票反对、0票弃权表决通过。

• 4、本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

张海燕，女，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学人力 资源管理专业研究生学历。1997年至2001年，担任厦门太古可口可乐饮料有限公 司总经理秘书；2002年至2007年，先后曾于诺尔起重设备（中国）有限公司和西 马克德马格宝钢工程有限公司从事人事行政管理工作。2007年加入公司，历任公 司上海分公司人事行政部经理，人力资源部副总监。现任公司厦门分公司负责人、 公司监事会主席，公司子公司厦门网宿软件科技有限公司、厦门网宿有限公司、 厦门网宿物业管理有限公司的执行董事兼总经理。

三、产业投资基金的基本情况

• 1、公司名称：上海网宿晨徽股权投资基金合伙企业（有限合伙）

• 2、注册号：91310000MA1FL4KW72

• 3、主要经营场所：上海市嘉定区嘉罗公路1661 弄46 号201 室

• 4、执行事务合伙人：上海晨徽网宿投资管理有限公司（委派代表：晏小平）

• 5、成立日期：2017 年10 月17 日

• 6、合伙期限：2017 年10 月17 日至2027 年10 月16 日

• 7、经营范围：股权投资，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动】

• 8、目标募集规模：5 亿元

目前，产业投资基金处于后续募集中。

四、有限合伙协议的主要内容

目前，张海燕女士就本次出资参与网宿晨徽产业投资基金的后续募集事宜 签订了有限合伙协议。有限合伙协议的主要内容为：

• （一）成立的目的

按照协议约定对互联网消费、云计算相关产业和领域进行投资，取得投资 回报。

（二）出资

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投资基金设立时合伙人认缴出资的总额暂定为伍亿元人民币，（下称“目标 募集规模”或“总认缴出资额”）。

除非普通合伙人根据届时情况予以调整，各方认缴出资分两期实缴，每期 实缴比例为50%；普通合伙人发出的缴付出资通知（下称“缴付出资通知”）列 明的首期合伙人缴付出资应到账日为首次交割日（下称“首次交割日”）；首期 实缴出资使用到四分之三时，各方缴纳下一期出资，每一期出资均应由各方按 照认缴出资比例分别缴付。合伙期限内，普通合伙人向有限合伙认缴相当于有 限合伙总认缴出资额1%的出资，但普通合伙人缴付出资无需承担有限合伙支付 的管理费。

（三）后续募集

除非经合计持有三分之二以上实缴出资的合伙人同意而予以调整，有限合 伙成立日起算的十二个月内，普通合伙人可以有限合伙的目标募集规模为限宣 布一次或者多次后续募集以接纳新的有限合伙人和/或增加或调整既有有限合 伙人的认缴出资（“后续募集”）。经全体合伙人的一致同意，可调整有限合伙的 目标募集规模。

（四）投资方向和限制

1、投资方向：有限合伙将对TMT领域具备成长为细分方向领导者潜力的企 业进行投资。有限合伙的投资方式包括股权投资、债权投资及可转换为股权的 债权投资及其它不违反法律、法规的投资。

2、投资限制：

（1）有限合伙不得从事以赚取短期差价为目的的二级市场股票投资、期货、 房地产项目、矿业权、企业债券、信托产品及金融衍生品等投资；

（2）有限合伙不得进行赞助、捐赠等支出；

（3）除非经普通合伙人同意，有限合伙对单一投资项目的投资总额不得超 过届时有限合伙认缴出资总额的30%；

（4）有限合伙不得开展可能导致有限合伙人违反中国证监会或所上市的证 券交易所规定的投资或其他业务经营活动。

（五）管理和决策机制

1、基金管理人：北京晨晖创新投资管理有限公司

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2、普通合伙人、执行事务合伙人：上海晨徽网宿投资管理有限公司 有限合伙的业务及日常运营活动之管理、控制、运营、决策的权力归属于 普通合伙人，由其直接行使或通过其选定的管理机构（“管理人”）行使。 3、投资决策委员会：

（1）普通合伙人下设投资决策委员会。有限合伙所有对外投资业务、投后 管理重大事项及投资退出等相关重大事宜，均需投资决策委员会审议通过后， 方可实施。

（2）投资决策委员会的主要职责为对投资机会及投资退出机会进行专业的 决断，并负责规划、制定有限合伙的投资方案及实施计划。

（3）投资决策委员会设5名委员，委员每人有一票表决权，每个提交表决 的项目应经全体委员二分之一以上（不含本数）同意方可通过。

（4）投资决策委员会的组成和详细的议事规则由普通合伙人决定并报有限 合伙人备案。

（六）责任承担

普通合伙人对有限合伙的债务承担无限连带责任。

有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙债务承担责任。有限合伙人 不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。有限合伙人不得参与管理或控 制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或代 表有限合伙签署文件，或进行其他对有限合伙形成约束的行动。

（七）管理费

管理费由全体有限合伙人承担，并由执行事务合伙人和管理人按照本协议 和与管理人签署的《管理协议》收取。前述管理费的承担及收取均应符合下述 约定安排：

1、自成立日起至投资期届满，有限合伙人按各自认缴出资额的2%/年承担 管理费；投资期结束后，有限合伙人按相应计费年度开始之日其实缴出资中承 担尚未退出的投资项目成本的2%/年承担管理费。为避免疑问，投资期结束后， 如某一计费年度的开始之日后有项目投资变现退出，则自下一个计费年度起， 管理费基数相应调减。

2、管理费应先于有限合伙的分配收入优先支付。

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（八）收益分配

• 1、现金分配：有限合伙因项目投资产生的依法可分配现金，应在有限合伙

• 收到相关款项并做出合理预留后在合理时间内按照合同约定的顺序分配。

2、非现金分配：在有限合伙清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将 有限合伙投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合 伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以以非现金方式 进行分配。

• 3、所得税：各合伙人就其取自有限合伙的收益分别缴纳所得税。 （九）退伙

1、除非法律另有规定或本协议另有明确约定，在有限合伙按照本协议约定 解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责，不得转让其有限合 伙权益；如出现其被宣告破产、被吊销营业执照等特殊情况，确需转让其权益， 且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，则可按照第7.1条约定转让 权益，否则有限合伙即应终止，进入清算程序。

• 2、有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限

• 合伙。除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。 （十）会计

  • 1、记账

普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙交 易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。 2、会计年度

有限合伙的会计年度与公历年度相同；首个会计年度自有限合伙成立之日 起到当年的12月31日。

• 3、审计

有限合伙应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对有限合伙的财务 报表进行审计。本协议签署后，由合伙人会议决定选聘审计机构。

五、交易定价的原则与依据

本着平等互利的原则，张海燕女士认缴出资额由其与普通合伙人友好协商确 定，以现金方式出资，增资完成后将取得合伙企业1,000 万元的出资份额。

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六、交易目的和对公司的影响

公司全资子公司网宿投资参与设立晨徽网宿产业投资基金，设立围绕互联网 消费、云计算相关产业和领域进行投资的并购基金，可以充分利用合作各方在产 业基础、资本实力、互联网资源等方面的优势，重点针对公司产业链范围内的科 技创新企业进行投资，从而加深公司产业链布局，增强公司与产业链的结合，推 动构建产业生态圈；借助与专业机构的合作，获得丰富的项目资源，提高对投资 标的运作的专业性，为公司实施有效的产业整合提供支持。

公司监事张海燕女士拟以自有资金参与该基金的后续募集，认缴基金份额人 民币1,000 万元，构成与公司共同投资的关联交易事项。本次交易不会损害公司 及全体股东的利益，且产业投资基金规模扩大后，有利于更好的寻找具有发展前 景的投资项目，从而推进产业投资的实施。

七、与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

2017年1月1日至今，公司与关联自然人张海燕女士累计发生的各类关联交易 的总金额为0元。

八、交易的审议程序

2017年12月26日，公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会 议审议通过了《关于公司监事参与网宿晨徽产业投资基金暨关联交易的议案》。 因张海燕女士担任公司监事，根据《上市规则》及公司《关联交易管理制度》的 规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。

九、独立董事事前认可和独立意见

独立董事就《关于公司监事参与网宿晨徽产业投资基金暨关联交易的议案》 所涉及的关联交易事项进行事前审阅，本着独立、客观、公正的原则，全面了解 了公司监事张海燕女士以自有资金出资1,000 万元参与网宿晨徽产业投资基金 后续募集的情况后表示认可，并且同意将此议案提交公司第四届董事会第十二次 会议审议。

经审议，独立董事认为：晨徽网宿产业投资基金围绕互联网消费、云计算相 关产业和领域进行投资，可以为公司实施有效的产业整合提供支持。公司监事张

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海燕以有限合伙人身份参与该产业投资基金，能够充实基金的资金实力，有利于 其设立目标的实现，不会损害上市公司利益。本次交易的审议及决策程序符合《上 市规则》、公司《关联交易管理制度》的有关规定，不存在损害公司及全体股东， 特别是中小股东利益的情形，因此同意本次关联交易安排。

十、保荐机构意见

1、晨徽网宿产业投资基金围绕互联网消费、云计算相关产业和领域进行投 资，可以为公司实施有效的产业整合提供支持。公司监事张海燕以有限合伙人身 份参与该产业投资基金，能够充实基金的资金实力，有利于其设立目标的实现， 不会损害上市公司利益。

2、本次关联交易事项已经第四届董事会第十二次会议审议通过，关联董事 洪珂先生回避表决。公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独 立意见。本次交易尚需经公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上对该 项议案回避表决。该事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和《公 司章程》等文件的规定。

综上，保荐机构对本次关联交易事项无异议。

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（本业无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于网宿科技股份有限公司公司 监事参与网宿晨徽产业投资基金暨关联交易的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

孔德仁 刘启群 国泰君安证券股份有限公司 2017 年12 月26 日

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