Wangsu Science & Technology Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Mar 20, 2017

证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2017-036

网宿科技股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十六次会议决议 定于2017 年3 月21 日（星期二）下午14:30 召开公司2017 年第二次临时股东大会， 公司于2017 年3 月4 日在中国证监会指定信息披露网站公告了《关于召开2017 年 第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-024）。本次股东大会将采取现场投 票和网络投票相结合的方式，根据相关规定，现将有关事项再次提示如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017 年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法性及合规性：经本公司第三届董事会第三十六次会议审议通 过，决定召开2017 年第二次临时股东大会，本次股东大会会议的召开符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2017 年3 月21 日（星期二）下午14:30

（2）网络投票时间：2017 年3 月20 日-2017 年3 月21 日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017 年3 月21 日 上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的 具体时间为2017 年3 月20 日15：00 至2017 年3 月21 日15：00 的任意时间。

5、会议召开方式、采取现场投票与网络投票相结合的方式：

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东 提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交 易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

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公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票 的以第一次有效投票结果为准。

• 6、股权登记日：2017 年3 月14 日（星期二）

• 7、出席对象：

（1）于股权登记日2017 年3 月14 日（星期二）下午收市时在中国结算深圳分 公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：上海市斜土路2899 号光启文化广场A 幢5 楼公司会议

室

9、涉及融资融券的相关投资者应按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所 上市公司股东大会网络投票实施细则（2014 年9 月修订）》的有关规定执行。

二、会议审议事项

1、本次会议审议的议案如下：

（1）审议《关于公司本次重大资产购买符合重组相关法律法规规定的议案》

• （2）逐项审议《关于公司本次重大资产购买方案的议案》

1）方案概述

2）交易对方

3）标的资产

4）交易价格

5）本次交易的资金来源及对价支付方式

6）定价方式

7）标的资产的交割

8）违约责任

9）本次交易构成重大资产重组

10）决议有效期

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（3）审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定〉第四条规定的议案》

（4）审议《关于公司本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第十一条规定的议案》

（5）审议《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

（6）审议《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条 规定的借壳上市的议案》

（7）审议《关于与交易对方签署附条件生效的<股权购买协议>（SHARE PURCHASE AGREEMENT）的议案》

（8）审议《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的说明》

（9）审议《关于<公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议 案》

（10）审议《关于批准本次交易有关的准则差异鉴证报告、估值报告的议案》 （11）审议《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目 的相关性以及交易定价的公允性的议案》

（12）审议《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》

（13）审议《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知>第五条相关标准的议案》

（14）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事 宜的议案》

（15）审议《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的填补措 施的议案》

（16）审议《关于对全资子公司香港网宿科技有限公司增资的议案》

（17）审议《关于为全资子公司香港网宿科技有限公司提供内保外贷的议案》

上述第1-8、10-17 项议案已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，第

9 项议案已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过。

2、议案披露情况：上述议案内容请详见2017 年3 月4 日及2017 年2 月21 日

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刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》、 《董事会关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第 四条规定的说明》、《关于CDNetworks Co.,Ltd.会计政策与企业会计准则的差异情况 表及鉴证报告》、《国信证券股份有限公司关于公司重大资产购买之估值报告》、《关 于对全资子公司香港网宿科技有限公司增资的公告》、《关于为子公司香港网宿科技 有限公司提供内保外贷的公告》等相关公告。

三、会议登记方法

• 1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

• 2、登记时间：本次股东大会现场登记时间为2017 年3 月17 日（上午9：00-11：

• 30，下午13：30-17：00）

• 3、登记地点：上海市斜土路2899 号光启文化广场A 幢5 楼董事会办公室 4、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人 股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人 身份证办理登记手续。

（2）法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明 书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人 本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代 表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续。

（3）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关 证件采取信函或传真方式登记（须在2017 年3 月17 日下午17：00 点之前送达或传 真到公司），并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。但出席会议签 到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统 和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具 体操作流程见附件一。

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五、其他事项

• 1、会议联系人：周丽萍、魏晶晶

• 地 址：上海市徐汇区斜土路2899 号光启文化广场A 幢5 楼

• 电 话：021-64685982

• 传 真：021-64879605

• 邮 编：200030

• 2、会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

六、备查文件

• 1、第三届董事会第三十六次会议决议

特此公告。

网宿科技股份有限公司董事会

2017 年3 月20 日

附件：

附件一、《参加网络投票的具体操作流程》

附件二、《参会股东登记表》

附件三、《授权委托书》

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附件一

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易 所交易系统投票和互联网投票(网 址 为 http://wltp.cninfo.com.cn)，具体操作 流程如下：

一、网络投票的程序：

1、投票代码：365017

• 2、投票简称：网宿投票

• 3、议案设置及意见表决：

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

议案序号	议案名称	议案编码
总议案	总议案	100
议案一	审议《关于公司本次重大资产购买符合重组相关法律法规规定 的议案》	1.00
议案二	逐项审议《关于公司本次重大资产购买方案的议案》	2.00
子议案1	方案概述	2.01
子议案2	交易对方	2.02
子议案3	标的资产	2.03
子议案4	交易价格	2.04
子议案5	本次交易的资金来源及对价支付方式	2.05
子议案6	定价方式	2.06
子议案7	标的资产的交割	2.07

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子议案8	违约责任	2.08
子议案9	本次交易构成重大资产重组	2.09
子议案10	决议有效期	2.10
议案三	审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定〉第四条规定的议案》	3.00
议案四	审议《关于公司本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重 组管理办法>第十一条规定的议案》	4.00
议案五	审议《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》	5.00
议案六	审议《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉 第十三条规定的借壳上市的议案》	6.00
议案七	审议《关于与交易对方签署附条件生效的<股权购买协议> （SHARE PURCHASE AGREEMENT）的议案》	7.00
议案八	审议《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明》	8.00
议案九	审议《关于<公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及 其摘要的议案》	9.00
议案十	审议《关于批准本次交易有关的准则差异鉴证报告、估值报告 的议案》	10.00
议案十一	审议《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法 与估值目的相关性以及交易定价的公允性的议案》	11.00
议案十二	审议《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的 议案》	12.00
议案十三	审议《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》	13.00
议案十四	审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购 买相关事宜的议案》	14.00
议案十五	审议《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取 的填补措施的议案》	15.00
议案十六	审议《关于对全资子公司香港网宿科技有限公司增资的议案》	16.00
议案十七	审议《关于为全资子公司香港网宿科技有限公司提供内保外贷 的议案》	17.00

（2）填报表决意见或选举票数。

① 进行投票时买卖方向应选择“买入”。

② 在“议案编码”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1。

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③ 在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表 弃权，表决意见种类对应的申报股数如下：

表2 议案表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相 同意见。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年3月21日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月20日（现场股东大会召开前一 日）下午3:00，结束时间为2017年3月21日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网 络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所 数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票 系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二

网宿科技股份有限公司

2017 年第二次临时股东大会参会股东登记表

个人股东姓名/ 法人股东名称：		个人股东身份证 号码/法人股东 营业执照号码：
股东账号：		持股数：
联系电话：		电子信箱：
联系地址：		邮政编码：
是否本人参会：		备注：

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附件三

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席网宿科技股份 有限公司2017年3月21日召开的2017年第二次临时股东大会，代表本人对会议审议的 各项议案按照本授权委托书的指示行使投票，如没有做出指示，代理人有权按照自 己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

序号	议案内容	同意	反对	弃权
一	审议《关于公司本次重大资产购买符合重组相关法律法规规 定的议案》
二	逐项审议《关于公司本次重大资产购买方案的议案》
1	方案概述
2	交易对方
3	标的资产
4	交易价格
5	本次交易的资金来源及对价支付方式
6	定价方式
7	标的资产的交割
8	违约责任
9	本次交易构成重大资产重组
10	决议有效期
三、	审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定〉第四条规定的议案》
四、	审议《关于公司本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重 组管理办法>第十一条规定的议案》
五、	审议《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

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审议《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办 六、 法〉第十三条规定的借壳上市的议案》 审议《关于与交易对方签署附条件生效的<股权购买协议> 七、 （SHARE PURCHASE AGREEMENT）的议案》 审议《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规 八、 性及提交法律文件的有效性的说明》 审议《关于<公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及 九、 其摘要的议案》 审议《关于批准本次交易有关的准则差异鉴证报告、估值报 十、 告的议案》 十一、[审议《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方] 法与估值目的相关性以及交易定价的公允性的议案》 十二、[审议《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明] 的议案》 十三、[审议《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露] 及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》 十四、[审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产] 购买相关事宜的议案》 十五、[审议《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采] 取的填补措施的议案》 十六、 审议《关于对全资子公司香港网宿科技有限公司增资的议案》 十七、[审议《关于为全资子公司香港网宿科技有限公司提供内保外] 贷的议案》

本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日。

附注：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中

打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。其它符号的视同弃权统计。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名（法人盖章）：

身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号：

持股数：

受托人签名：

身份证号码：

委托日期： 年 月 日

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