Wangsu Science & Technology Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Jul 30, 2014

证券代码： 300017 证券简称：网宿科技 公告编号： 2014-054

网宿科技股份有限公司

关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议决议定 于 2014 年 8 月 15 日（星期五）下午 14:00 召开公司 2014 年第一次临时股东大 会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

• 1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开的合法性及合规性：经本公司第三届董事会第四次会议审议通过， 决定召开 2014 年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

• 3、会议时间：2014 年 8 月 15 日（星期五）下午 14:00

• （1）现场会议时间：2014 年 8 月 15 日（星期五）下午 14:00

（2）网络投票时间：2014 年 8 月 14 日-2014 年 8 月 15 日。其中，通过深圳证 券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 8 月 15 日上午 9：30-11：30， 下午 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2014

年 8 月 14 日 15：00 至 2014 年 8 月 15 日 15：00 的任意时间。

• 4、会议召开方式：采取现场与网络相结合的方式

• 5、股权登记日：2014 年 8 月 8 日

• 6、会议召开地点：上海市斜土路 2899 号光启文化广场 A 幢 5 楼公司会议室

• 7、股东大会投票表决方式：

• （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

• （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东 提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券

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交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

（3）委托独立董事投票：操作方式请见《网宿科技股份有限公司独立董事征集 投票权报告书》。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投 票的以第一次有效投票结果为准。

8、根据《证券公司融资融券业务管理办法》等规定，融资融券投资者参与融资 融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记 于公司的股东名册。公司建议有关融资融券投资者尽早向受托证券公司征询其表 达对本次股东大会议案投票意见的具体方式。

二、会议审议事项：

1、本次会议审议的议案如下：

1）审议《关于使用募投项目节余资金及部分超募资金进行 CDN 技术平台 云化改造项目的议案》，本议案已经第三届董事会第四次会议审议通过；

2) 审议《关于修改〈公司章程〉的议案》，本议案已经第三届董事会第四次 会议审议通过；

3）审议《关于公司〈2014 年股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》， 本议案已经第三届董事会第三次会议审议通过：

3.1 股票期权激励计划的目的

3.2 股票期权激励对象的确定依据和范围

3.3 本计划所涉及的标的股票来源和数量

3.4 激励对象获授的股票期权分配情况

3.5 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

• 3.6 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

3.7 激励对象获授权益、行权的条件

3.8 股票期权激励计划的调整方法和程序

3.9 股票期权会计处理

3.10 公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程

序

3.11 公司与激励对象各自的权利义务

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• 3.12 公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划

• 4）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2014 年股票期权激励计划

• 相关事宜的议案》，本议案已经第二届董事会第二十三次会议审议通过；

• 5）审议《关于公司〈2014 年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》，

• 本议案已经第二届董事会第二十三次会议审议通过。

• 2、议案披露情况：上述议案内容请详见刊登在中国证监会创业板指定信息披露 网站上的相关公告及文件。

三、出席会议对象：

• 1、截至 2014 年 8 月 8 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并 可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。 2、本公司董事、监事、高级管理人员；

• 3、公司聘请的律师。

四、会议登记手续：

• 1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

• 2、登记时间：本次股东大会现场登记时间为 2014 年 8 月 14 日(上午 9:00—11:30， 下午 13:30—17:00)

• 3、登记地点：上海市斜土路 2899 号光启文化广场 A 幢 5 楼 董事会办公室

• 4、自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股 东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人 身份证办理登记手续。

• 5、法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明 书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理 人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法 定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；

• 6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证 件采取信函或传真方式登记（须在 2014 年 8 月 14 日下午 17:00 点之前送达或传 真到公司），并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。但出席会

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议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。不接受电话登记。

五、网络投票的操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证 券交易所交易系统投票和互联网投票，网络投票的操作流程详见附件三。

六、独立董事征集投票权授权委托书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公 司股东大会审议股票期权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集 投票权。

因此，根据该办法以及其它独立董事的委托，公司独立董事戈向阳先生已发 出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权，具体内容请参见公司同日公布的 《网宿科技股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

公司股东如拟委托公司独立董事戈向阳先生在本次股东大会上就本通知中 的相关议案进行投票，请填妥公司《网宿科技股份有限公司独立董事征集投票权 授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

七、会务联系：

地 址：上海市徐汇区斜土路 2899 号光启文化广场 A 幢 5 楼 邮编：200030 联系人：周丽萍，濮文娟

电 话：021-64685982

传 真：021-64879605

八、其他事项：

• 1、会议材料备于董事会办公室。

• 2、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以将临时提案于会议召开十天 前书面提交给公司董事会。

• 3、会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

特此公告。

网宿科技股份有限公司董事会

二〇一四年七月三十日

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附录：

附件一、《参会股东登记表》 附件二、《授权委托书》 附件三、《网络投票的操作流程》

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附件一

网宿科技股份有限公司

2014 年第一次临时股东大会参会股东登记表

姓名：		身份证号：
股东账号：		持股数：
联系电话：		电子信箱：
联系地址：		邮政编码：
是否本人参会：		备注：

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附件二

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席网宿科技股 份有限公司2014年8月15日召开的2014年第一次临时股东大会，代表本人对会议 审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使投票，如没有做出指示，代理人有 权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

	议案内容	同意	反对	弃权
一	审议《关于使用募投项目节余资金及部分超募 资金进行CDN技术平台云化改造项目的议案》
二	审议《关于修订<公司章程>的议案》
三	审议《关于公司〈2014 年股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》
3.1	股票期权激励计划的目的
3.2	股票期权激励对象的确定依据和范围
3.3	本计划所涉及的标的股票来源和数量
3.4	激励对象获授的股票期权分配情况
3.5	股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、 可行权日和禁售期
3.6	股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
3.7	激励对象获授权益、行权的条件
3.8	股票期权激励计划的调整方法和程序
3.9	股票期权会计处理
3.10	公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票 期权及激励对象行权的程序
3.11	公司与激励对象各自的权利义务
3.12	公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权 激励计划

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审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司 四 2014 年股票期权激励计划相关事宜的议案》 审议《关于公司〈 2014 年股票期权激励计划考 五 核管理办法〉的议案》

本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日。 附注：

1、委托人对授托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中 打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。其它符号的视同弃权统计。 2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名：

身份证号码：

持股数：

受托人签名：

身份证号码：

委托日期： 年 月 日

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附件三

网络投票的操作流程

本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券 交易所交易系统投票和互联网投票（地址为http://wltp.cninfo.com.cn），具体操 作流程如下：

一、采用交易系统投票的投票程序：

1. 本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年8月15日上午

2. 9:30-11:30、下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

3. 股东投票代码：365017；投票简称：网宿投票

4. 股东投票的具体程序：

5. （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”，

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以100元代表本次股 东大会所有议案，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个 需要表决的议案事项，依此类推，本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及 对应的申报价格如下表：

	议案	对应申报价格
一	审议《关于使用募投项目节余资金及部分超募资金进行CDN 技术平台云化改造项目的议案》	1.00元
二	审议《关于修订<公司章程>的议案》	2.00元
三	审议《关于公司〈2014年股票期权激励计划（草案修订稿）> 的议案》	3.00元
3.1	股票期权激励计划的目的	3.01元
3.2	股票期权激励对象的确定依据和范围	3.02元
3.3	本计划所涉及的标的股票来源和数量	3.03元
3.4	激励对象获授的股票期权分配情况	3.04元
3.5	股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日 和禁售期	3.05元
3.6	股票期权的行权价格或行权价格的确定方法	3.06元

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3.7	激励对象获授权益、行权的条件	3.07元
3.8	股票期权激励计划的调整方法和程序	3.08元
3.9	股票期权会计处理	3.09元
3.10	公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励 对象行权的程序	3.10元
3.11	公司与激励对象各自的权利义务	3.11元
3.12	公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划	3.12元
四	审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2014年股票 期权激励计划相关事宜的议案》	4.00元
五	审议《关于〈公司第二期股票期权激励计划考核管理办法〉 的议案》	5.00元
总议案	全部议案	100元

（3）在委托股数项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）投票举例：

股权登记日持有“网宿科技”股票的投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
365017	买入	1.00元	1股

股权登记日持有“网宿科技”股票的投资者，对总议案投赞成票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
365017	买入	100元	1股

（5）投票注意事项：

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A 对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申 报为准。

B 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。 C 如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联 网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网 络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

二、采用互联网投票的投票程序：

1. 股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认 证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认 证。

2. （1) 申请服务密码的流程 登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注 “ ” “ ”

3. 册；填写 姓名 、 证券账户号 等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统 会返回一个4位数字的激活校验码。

（2) 激活服务密码 股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭 借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可 使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激 活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。 申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

1. 根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投 票系统进行投票。

（1) 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“网宿科技股 ” 份有限公司2014年第一次临时股东大会投票 。

• （2) 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号” 和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

• （3) 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

• （4) 确认并发送投票结果。

• 股东进行投票的时间 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间

• 为：2014年8月14日15:00至2014年8月15日15:00的任意时间。

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