Wangsu Science & Technology Co.,Ltd. — Management Reports 2022

Apr 22, 2022

网宿科技股份有限公司 2021 年度监事会工作报告

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股票代码：300017

股票简称：网宿科技

二〇二二年四月

网宿科技股份有限公司

2021 年度监事会工作报告

一、监事会的工作情况

2021 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监 事会议事规则》等有关规定的要求，本着对全体股东负责的态度，认真地履行了 监事会职能，对公司经营、财务以及公司董事、高级管理人员履行职责进行监督， 维护公司及股东的合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了职能。

报告期内，公司监事会共召开了十二次会议，具体内容如下：

届次	会议时间	议案名称
第五届监事会第六次会议	2021 年2 月22 日	一、《关于开展金融衍生品交易业务的议案》
第五届监事会第七次会议	2021 年3 月30 日	一、《2020 年度监事会工作报告》 二、《2020 年年度报告及其摘要》 三、《2020 年度财务决算报告》 四、《2020 年度利润分配预案》 五、《2020 年度内部控制自我评价报告》 六、《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 七、《关于公司董事长薪酬方案的议案》 八、《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》 九、《关于注销/回购公司<2017 年股票期权与限制性股票激 励计划>首次授予部分第三个行权期/解锁期未达行权/解锁条件对 应股票期权/限制性股票的议案》 十、《关于注销/回购公司<2017 年股票期权与限制性股票激 励计划>预留授予部分第三个行权期/解锁期未达行权/解锁条件对 应股票期权/限制性股票的议案》
第五届监事会第八次会议	2021 年4 月12 日	一、《关于延长使用自有闲置资金购买理财产品的投资期限 的议案》 二、《关于调整使用闲置募集资金进行现金管理的额度并延 长投资期限的议案》 三、《关于调整公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计 划>激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》
第五届监事会第九次会议	2021 年4 月27 日	一、《2021 年第一季度报告》

第五届监事会第十次会议	2021 年6 月10 日	一、《关于调整公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计 划>首次授予限制性股票回购价格的议案》 二、《关于调整公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计 划>预留授予限制性股票回购价格的议案》 三、《关于调整公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计 划>股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》 四、《关于全资子公司减资的议案》
第五届监事会第十一次会议	2021 年7 月13 日	一、《关于为全资子公司提供担保的议案》
第五届监事会第十二次会议	2021 年8 月17 日	一、《关于公司<2021 年半年度报告>及其摘要的议案》 二、《2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 三、《关于聘请2021 年度审计机构的议案》 四、《关于调整公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计 划>激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》 五、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划>第 一个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》
第五届监事会第十三次会议	2021 年9 月8 日	一、《关于部分募集资金投资项目增加实施主体暨使用募集 资金向全资子公司增资及项目延期的议案》
第五届监事会第十四次会议	2021 年9 月13 日	一、《关于调整公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计 划>激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》 二、《关于调整公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计 划>第一个行权期/解锁期可行权/解锁人数及数量的议案》
第五届监事会第十五次会议	2021 年10 月28 日	一、《2021 年第三季度报告》
第五届监事会第十六次会议	2021 年12 月3 日	一、《关于全资子公司参与设立产业投资基金暨关联交易的 议案》
第五届监事会第十七次会议	2021 年12 月14 日	一、《关于全资孙公司对外投资的议案》

二、监事会对2021 年度公司有关事项的意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司 依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查 结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：

（一）公司依法运作情况的意见

2021 年，公司监事列席了公司董事会和股东大会，对公司的决策程序和公 司董事、高级管理人员的履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的 决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的

相关规定，建立了较为完善的内部控制。公司董事、高级管理人员在执行公司职 务时不存在违反法律、法规及《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况的意见

报告期内，监事会通过认真检查公司财务状况、查阅公司资料和现场检查， 认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、公允 地反映了公司2021 年度的财务状况和经营成果。

（三）公司募集资金投入项目情况的意见

公司严格按照深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理制度》等法律法规， 对公司募集资金进行存储和使用，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

（四）公司对外担保及股权、资产置换情况的意见

1、公司已制定《对外担保管理制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，严 格控制对外担保风险；

2、截至到报告期末，公司及子公司对外担保情况为：

（1）公司为子公司上海云宿科技有限公司（以下简称“上海云宿”）引进 财务投资者国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）提供担保情况：

公司实际为上海云宿对国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）的 投资本金22,073.5 万元及年收益率为1.2%投资收益以及相应的补偿金、违约金、 损害赔偿金和实现债权费用的债务提供担保。担保期间为主合同项下债务履行期 届满之日起两年。该事项已经公司第三届董事会第二十二次会议及2015 年第七 次临时股东大会决议审议通过。

2020 年12 月1 日，公司、上海云宿及国开基金签订了《股权转让合同》。 根据《股权转让合同》，公司以人民币10,000 万元向国开基金回购其持有的上 海云宿22.14%股权并解除该部分股权对应的人民币10,720.16 万元的担保义务。 本次股权转让完成后，公司对国开基金持有的剩余上海云宿26.73%股权所对应 的保证义务（担保总额为12,942.63 万元）仍继续承担担保责任。

2021 年11 月23 日，公司、上海云宿及国开基金签订了《股权转让合同》。

根据《股权转让合同》，公司以人民币12,073.50 万元向国开基金回购其持有的 上海云宿26.73%股权并解除此次被转让股权相对应的担保义务。本次回购完成 后，公司对上海云宿引进财务投资者国开基金事项提供的担保义务相应终止，担 保余额为0 元。

（2）CDNetworksCo.,Ltd.为其员工向银行申请个人贷款提供担保的情况： 2018 年3 月2 日，公司第四届董事会第十五次会议审议批准公司控股子公 司CDNetworksCo.,Ltd.（以下简称“CDNW”）为其员工向KEBHanaBank（以下简 称“韩亚银行”）申请不超过10 亿韩元（以当时汇率折合人民币约585.86 万元） 的个人贷款提供连带责任担保。本次担保的最高担保额度为11 亿韩元（以当时 汇率折合人民币约644.44 万元），担保方式为质押担保，CDNW 将其10 亿韩元 的定期存款作为本次担保的质押物。本次担保的担保期限自担保合同签署之日 起，至担保合同签署3 年后，CDNW 向韩亚银行发出终止通知中约定的日期止。

2019 年10 月28 日，公司召开第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关 于控股子公司CDNetworksCo.,Ltd.增加为其员工向银行申请个人贷款提供担保 额度的议案》，同意CDNW 增加不超过11 亿韩元（以当时汇率折合人民币约663.65 万元）的担保额度，继续为其员工向银行申请个人贷款提供担保。本次担保的授 权期限为本次担保事项审议通过之日起三年，担保期限自担保合同签署之日起， 至担保合同签署3 年后，CDNW 向韩亚银行发出终止通知中约定的日期止。报告 期内，CDNW 就该员工贷款事项签署了相关合同。

截至报告期末， CDNW 员工向韩亚银行申请贷款的余额为 23.05 万元，对应 报告期末的担保余额为 25.36 万元。

（3）公司为上海云宿向银行申请贷款提供担保的情况：

2018 年1 月12 日，经公司2018 年第一次临时股东大会审议，同意公司为 控股子公司上海云宿向银行申请贷款提供连带责任担保。公司为上海云宿提供担 保的担保额不超过1.2 亿元，担保的保证期间不超过公司控股子公司履行债务的 期限届满之日起两年。

2018 年4 月13 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于控股子公司上海云宿科技有限公司向银行申请项目贷款的议案》，同意上海云 宿向上海银行漕河泾支行申请11,000 万元的项目贷款，担保方式为公司保证担

保、上海云宿在建工程抵押担保。截至报告期末，上海云宿尚未就该项目贷款事 项签署相关合同。

2020 年11 月17 日，经公司2020 年第二次临时股东大会审议，同意公司将 为上海云宿向银行申请贷款提供连带责任的担保额度上调1.8 亿元，由不超过 1.2 亿元调整为不超过3 亿元。此次担保的保证期间不超过上海云宿履行债务的 期限届满之日起两年。

2020 年12 月8 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于 公司子公司向银行申请授信额度的议案》，同意上海云宿向中国工商银行股份有 限公司上海市徐汇支行申请30,000 万元的授信额度并办理贷款的事项，担保方 式为公司保证担保、上海云宿项目及应收账款质押担保。截至报告期末，上海云 宿尚未就该项目贷款事项签署相关合同。

后鉴于上海云宿短期内没有使用担保额度的计划。经公司于2022 年2 月21 日召开的第五届董事会第二十次会议及2022 年3 月10 日召开的2022 年第一次 临时股东大会审议，决定终止公司为上海云宿向银行申请贷款提供的3 亿元担保 额度。

（4）公司为深圳爱捷云科技有限公司提供担保情况：

为满足深圳爱捷云科技有限公司（以下简称“爱捷云”）的采购需求，充分 发挥供应商授信机制，2021 年7 月13 日，公司召开第五届董事会第十三次会议 和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议 案》。公司董事会同意在确保规范运作和风险可控的前提下，为爱捷云提供总额 度不超过2,000 万元人民币的连带责任担保，担保有效期为自公司第五届董事会 第十三次会议审议通过之日起2 年。担保范围包括但不限于爱捷云需要支付给相 关供应商的应付货款、滞纳金、利息、违约金、损害赔偿金或任何其他应付款项 及实现债权的费用等。同时，公司董事会授权公司董事长或其授权代表在额度范 围内签署与上述担保事宜有关的协议或文件。截至报告期末，爱捷云尚未签署相 关合同，亦未使用相关担保额度。

截至报告期末，公司实际对外担保余额为25.36 万元，无违规担保和逾期担 保的情况。除上述情况外，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位 或个人提供担保的情形。不存在通过对外担保损害公司利益及股东利益的情形。

报告期内，公司没有重大股权、资产置换的情况。

（五）监事会对公司2021 年年度报告的审核意见及书面确认意见

监事会对公司的2021 年度报告进行了认真审核，并出具如下书面审核意见 及书面确认意见：

监事会认为董事会编制和审核公司2021 年年度报告的程序符合法律、行政 法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进 行了核查，认为：报告期内，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，严 格按照公司制订的《内幕信息知情人登记制度》执行了内幕信息知情人的登记管 理，在公司发布业绩预告和定期报告等敏感期间，均要求相关内幕信息知情人进 行了登记备案。报告期内，公司未发生利用内幕信息违规买卖股票的行为。

（七）监事会对公司内部控制自我评价报告的意见

监事会对公司2021 年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设 和运行情况进行了核查，监事会认为：公司按照《公司法》、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》、《企业内部控制 基本规范》等相关法律规定，已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关 法律法规要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行。公司内部 控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用， 保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了 公司及股东的利益。公司2021 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了 公司本年内部控制制度的建设及运行情况。

三、监事会2022 年度工作计划

2022 年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责 的态度，认真地履行监事会职能，维护公司及股东的合法权益，为公司规范运作、

完善和提升治理水平有效发挥职能。主要工作为：

• 1、依法对董事会、高级管理人员加强监督，按照现代企业制度的要求，督

• 促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。

2、将继续加强监督职能，认真履行职责，依法列席、出席公司董事会和股 东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，从而 更好地维护股东的权益。

3、通过对公司财务进行监督检查以及对公司生产、经营情况的监督检查， 进一步加强内控制度、保持与内部审计和外部审计机构的沟通等方式，不断加强 对企业的监督检查，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。

网宿科技股份有限公司监事会

2022 年4 月22 日