Wangsu Science & Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2020

May 31, 2020

网宿科技股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第 四十三条规定的说明

网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的 方式购买嘉兴知而新投资管理合伙企业（有限合伙）、北海市三诺创业投资有限 公司及青岛正勤康大创业投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有的创而新（北 京）教育科技有限公司 100%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 公司对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组 管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎论证，董事会认为：

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定。

2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

3、本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，公司将聘请与标的资 产、交易对方及公司均没有利益关系或冲突，具有独立性的评估机构。

目前，标的资产的审计工作正在进行中。标的资产交易价格将以符合《证券 法》要求的资产评估机构出具的评估报告结果为依据确定。不存在损害公司和股 东合法权益的情形。

4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法。

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易前，上市公司无实际控制人，持有上市公司 5%以上股份的主要 股东为陈宝珍女士和刘成彦先生。本次交易完成后，上市公司仍无控股股东及实 际控制人，交易各方持有的上市公司股份也不会超过 5%。

本次交易有利于公司继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规

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和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构和财务等方面保持 独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力， 本次交易不会新增关联交易，也不涉及同业竞争，不会影响公司的独立性。

2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见的审计报 告。

3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

4、公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限 内办理完毕权属转移手续。

综上，公司董事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十 三条的相关规定。

特此说明。

网宿科技股份有限公司董事会 2020 年 5 月 31 日

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