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Mar 30, 2021

证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2021-018

网宿科技股份有限公司关于

注销/回购公司2017年股票期权与限制性股票激励计划 预留授予部分第三个行权期/解锁期未达行权/解锁条件对应股票期 权/限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议审议 通过了《关于注销/回购公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>预留授予 部分第三个行权期/解锁期未达行权/解锁条件对应股票期权/限制性股票的议 案》，因公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划” 或“2017年股权激励计划”）预留授予部分第三个行权期/解锁期未达行权/解锁 条件，根据《2017年股票期权与限制性股票激励计划》规定，公司拟注销本激励 计划预留授予部分第三个行权期未达行权条件的股票期权26.00万份，拟回购注 销本激励计划预留授予部分第三个解锁期未达解锁条件的限制性股票42.90万 股，回购价格为5.23元/股，回购总金额为224.3670万元，公司拟用于本次回购 的资金为公司自有资金（以下简称“本次注销”）。本次注销完成后，本激励计 划预留授予部分无剩余股票期权，无剩余限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划的简要说明

1、2017 年12 月9 日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监 事会第八次会议，审议通过《关于公司<2017 年股票期权与限制性股票激励 计划（草案）>及其摘要的议案》。独立董事对本激励计划发表了同意的独 立意见；监事会对激励对象名单核查认为：列入公司本次激励计划的激励对 象符合《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件， 符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划 激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为 2017 年12 月11 日至2017 年12 月20 日。在公示期内，公司监事会未接到 与本激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2017 年12 月22 日披露了 《监事会关于公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的 审核意见及公示情况说明》。

3、2017 年12 月27 日，公司召开2017 年第七次临时股东大会，审议通 过了《关于公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》、《关于公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办 法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议 案》，董事会被授权确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日、在激励 对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票（含预留部分）并办 理授予时所必需的全部事宜等。公司已于2017 年12 月28 日披露了《关于 公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激 励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2017 年12 月29 日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届 监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2017 年股票期权与限制性股票 激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于公司2017 年股票期权与限制 性股票激励计划预留授予相关事项的议案》。经与会董事审议认为：本激励 计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2017 年12 月29 日为授予日， 授予567 名激励对象合计1,765.25 万份股票期权，授予484 名激励对象合 计1,688.35 万股限制性股票；本激励计划规定的预留授予条件已经成就， 同意以2017 年12 月29 日为授予日，授予11 名激励对象合计161.5 万份股 票期权，授予15 名激励对象合计233.5 万股限制性股票。公司独立董事对 首次授予及预留授予事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予及预留 授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

5、2018 年1 月31 日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监 事会第十一次会议，审议通过《关于公司2017 年股票期权与限制性股票激 励计划首次授予所涉激励对象及授予权益数量调整的议案》。首次授予股票

期权的激励对象中，有8 人离职，根据公司《2017 年股票期权与限制性股票 激励计划（草案）》规定，离职人员不具备激励对象资格，同意取消授予其 的股票期权合计254,500 份；首次授予限制性股票的激励对象中，有3 人离 职，根据公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，离 职人员不具备激励对象资格，同意取消授予其的限制性股票合计70,000 股， 另有13 人自愿放弃公司向其授予的限制性股票合计410,500 股。本次调整 后，本次激励计划首次授予股票期权的激励对象人数为559 人，首次授予的 股票期权数量为1,739.80 万份；首次授予限制性股票的激励对象人数为468 人，首次授予的限制性股票数量为1,640.30 万股。监事会经审议认为：本 次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2017 年股 票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定。同意对公司2017 年股票 期权与限制性股票激励计划首次授予所涉激励对象及授予权益数量进行调 整。本次调整后，首次授予股票期权的559 名激励对象及首次授予限制性股 票的468 名激励对象的主体资格合法、有效。

6、2018 年4 月13 日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监 事会第十三次会议，审议通过《关于调整公司<2017 年股票期权与限制性股 票激励计划>所涉激励对象及数量暨回购注销部分首次授予限制性股票的议 案》。首次授予股票期权的激励对象中，有16 人离职，首次授予限制性股 票的激励对象中，有6 人离职。根据公司《2017 年股票期权与限制性股票激 励计划（草案）》以及公司2017 年第七次临时股东大会审议通过的《关于 提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》相关决议内容，离 职人员不具备激励对象资格，经审议，同意取消并注销授予其的股票期权合 计72.90 万份，同意取消并回购注销授予其的限制性股票合计15.50 万股， 回购价格为5.11 元/股，回购总金额为792,050 元，公司拟用于本次回购的 资金为公司自有资金。本次调整完成后，本激励计划首次授予股票期权的激 励对象人数由559 人调整为543 人，首次授予的股票期权数量由1,739.80 万份调整为1,666.90 万份；首次授予限制性股票的激励对象人数由468 名 调整为462 人，首次授予的限制性股票数量由1,640.30 万股调整为1,624.80 万股。经审核，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》

等法律、法规及公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 的规定，同意本次调整事宜。本次调整完成后，首次授予股票期权的543 名 激励对象及首次授予限制性股票的462 名激励对象的主体资格合法、有效。

7、2018 年5 月31 日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监 事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司<2017 年股票期权与限制性 股票激励计划>首次授予股票期权数量、激励对象和行权价格及首次授予限 制性股票数量、激励对象和回购价格的议案》、《关于调整公司<2017 年股 票期权与限制性股票激励计划>预留授予股票期权行权价格及预留授予限制 性股票回购价格的议案》，因首次授予股票期权29 名激励对象及首次授予 限制股票5 名激励对象离职及公司实施2017 年度权益分派，根据公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定进行相应调整。本次调整 完成后，首次授予股票期权的激励对象人数由543 人调整为514 人，首次授 予的股票期权数量由1,666.90 万份调整为1,573.05 万份，行权价格由10.22 元调整为10.19 元；首次授予限制性股票的激励对象人数由462 名调整为457 人，首次授予的限制性股票数量由1,624.80 万股调整为1,594.45 万股，回 购价格由5.11 元调整为5.08 元。本次回购注销的限制性股票合计30.35 万 股，回购总金额为154.18 万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资 金；预留授予股票期权的行权价格由10.64 元调整为10.61 元；预留授予限 制性股票的回购价格由5.32 元调整为5.29 元。公司于2018 年4 月13 日召 开的第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了 《关于调整公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划>所涉激励对象及 数量暨回购注销部分首次授予限制性股票的议案》，同意回购注销限制性股 票15.50 万股，因公司实施2017 年度权益分派，回购价格由5.11 元调整为 5.08 元，回购总金额由792,050 元调整为787,400 元。经审核，监事会认为： 本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2017 年 股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意本次调整事宜。本 次调整完成后，首次授予股票期权的514 名激励对象及首次授予限制性股票 的457 名激励对象的主体资格合法、有效。

8、2018 年6 月11 日，公司召开第四届董事会第十九次会议、监事会第

十六次会议，审议通过了《关于公司2017 年股票期权与限制性股票激励计 划剩余预留股票期权与限制性股票授予相关事项的议案》。经与会董事审议 认为：本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2018 年6 月11 日 为授予日，授予16 名激励对象合计42 万份股票期权，授予64 名激励对象 合计328.2 万股限制性股票。公司独立董事对剩余预留授予事项发表了同意 的独立意见，监事会对剩余预留授予股票期权与限制性股票的激励对象名单 进行了核实。2018 年8 月24 日，公司披露了《关于公司2017 年股票期权与 限制性股票激励计划剩余预留股票期权与限制性股票授予进展的公告》，截 至公告披露日，经公司与拟授予股票期权的16 名激励对象和限制性股票的 64 名激励对象沟通，因资金筹措等原因，激励对象决定放弃该次授予，因此 公司将不再办理该次授予涉及的相关授予手续。

9、2018 年9 月27 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届 监事会第十八次会议，审议通过《关于调整公司2017 年股票期权与限制性 股票激励计划首次授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票 的议案》、《关于调整公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留授 予激励对象及股票期权数量的议案》。首次授予股票期权的激励对象中有43 人离职，首次授予限制性股票的激励对象中有19 人离职；预留授予股票期 权的激励对象中有1 人离职。根据公司《2017 年股票期权与限制性股票激励 计划》的规定，离职人员不具备激励对象资格，经董事会审议，同意取消上 述首次授予股票期权的43 名离职人员激励对象资格并注销授予其的股票期 权合计99.2 万份；同意取消上述首次授予限制性股票的19 名离职人员激励 对象资格并回购注销授予其的限制性股票合计33.6 万股，回购价格为5.08 元/股，回购总金额为170.688 万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自 有资金；同意取消上述预留授予股票期权的1 名离职人员激励对象资格并注 销预留授予其的股票期权合计5 万份。本次调整完成后，本激励计划首次授 予股票期权的激励对象人数由514 人调整为471 人，首次授予的股票期权数 量由1,573.05 万份调整为1,473.85 万份；首次授予限制性股票的激励对象 人数由457 人调整为438 人，首次授予的限制性股票数量由1,594.45 万股 调整为1,560.85 万股；预留授予股票期权的激励对象人数由11 人调整为10

人，预留授予的股票期权数量由161.5 万份调整为156.5 万份。经审核，监 事会认为：上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公 司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，同意上述调整事宜。 本次调整完成后，首次授予股票期权的471 名激励对象、首次授予限制性股 票的438 名激励对象及预留授予股票期权的10 名激励对象的主体资格合法、 有效。

10、2019 年3 月19 日，公司召开第四届董事会第三十次会议、第四届 监事会第二十四次会议，审议通过《关于调整公司<2017 年股票期权与限制 性股票激励计划>首次授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性 股票的议案》、《关于公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划>首次授 予部分第一个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划>预留授予部分第一个行权期/解锁期行 权/解锁条件成就的议案》，首次授予股票期权的激励对象中有18 人离职， 首次授予限制性股票的激励对象中有6 人离职。根据公司《2017 年股票期权 与限制性股票激励计划》的规定，离职人员不具备激励对象资格，经审议， 同意取消上述首次授予股票期权的18 名离职人员激励对象资格并注销授予 其的股票期权合计45.55 万份；同意取消上述首次授予限制性股票的6 名离 职人员激励对象资格并回购注销授予其的限制性股票合计16.3 万股，回购 价格为5.08 元/股，回购总金额为82.804 万元，公司拟用于本次回购的资 金为公司自有资金。本次调整完成后，本激励计划首次授予股票期权的激励 对象人数由471 人调整为453 人，首次授予的股票期权数量由1,473.85 万 份调整为1,428.3 万份；首次授予限制性股票的激励对象人数由438 人调整 为432 人，首次授予的限制性股票数量由1,560.85 万股调整为1,544.55 万 股。同时，董事会认为本激励计划首次/预留授予部分第一个行权期/解锁期 行权/解锁条件已经成就，同意首次授予股票期权的450 名激励对象在第一 个行权期可行权427.62 万份股票期权，首次授予限制性股票的431 名激励 对象在第一个解锁期可解锁617.34 万股限制性股票；同意预留授予股票期 权的10 名激励对象在第一个行权期可行权46.95 万份，预留授予限制性股 票的15 名激励对象在第一个解锁期可解锁93.4 万股。另外，因首次授予股

票期权的3 名激励对象及首次授予限制性股票的1 名激励在2018 年度个人 业绩考核结果为待提升或不合格，根据《2017 年股票期权与限制性股票激励 计划考核管理办法》的规定，公司将注销其持有的第一个行权期对应的首次 授予股票期权0.87 万份，注销其持有的第一个解锁期对应的首次授予限制 性股票0.48 万股。经审核，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激 励管理办法》等法律、法规及公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》 的规定，同意本次调整事宜。本次调整完成后，首次授予股票期权的453 名 激励对象及首次授予限制性股票的432 名激励对象、预留授予股票期权10 名激励对象及预留授予限制性股票15 名激励对象的主体资格合法、有效。 同时，根据公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》及《2017 年股 票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次 /预留授予部分第一个行权期/解锁期行权/解锁条件已成就，首次授予股票 期权的450 名激励对象的行权资格合法、有效，首次授予限制性股票的431 名激励对象的解锁资格合法、有效，预留授予股票期权的10 名激励对象的 行权资格合法、有效，预留授予限制性股票15 名激励对象的解锁资格合法、 有效。因此，同意首次授予股票期权的450 名激励对象在第一个行权期可行 权427.62 万份，首次授予限制性股票的431 名激励对象在第一个解锁期可 解锁617.34 万股，预留授予股票期权的10 名激励对象在第一个行权期可行 权46.95 万份，预留授予限制性股票的15 名激励对象在第一个解锁期可解 锁93.4 万股。

11、2019 年4 月26 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四 届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司<2017 年股票期权与 限制性股票激励计划>首次授予股票期权行权价格及首次授予限制性股票回 购价格的议案》、《关于调整公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划> 预留授予股票期权行权价格及预留授予限制性股票回购价格的议案》，因公 司实施2018 年度权益分派，根据公司《2017 年股票期权与限制性股票激励 计划》规定，同意调整2017 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行 权价格及限制性股票回购价格。本次调整完成后，首次授予股票期权的行权 价格由10.19 元调整为10.16 元；首次授予限制性股票的回购价格由5.08

元调整为5.05 元；预留授予股票期权的行权价格由10.61 元调整为10.58 元；预留授予限制性股票的回购价格由5.29 元调整为5.26 元。

公司于2019 年3 月19 日召开的第四届董事会第三十次会议、第四届监 事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司<2017 年股票期权与限制 性股票激励计划>首次授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性 股票的议案》，同意回购注销限制性股票16.3 万股，回购总金额为82.804 万元。因公司实施2018 年度权益分派，回购价格由5.08 元调整为5.05 元， 回购总金额由82.804 万元调整为82.315 万元。

经审核，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等 法律、法规及公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，同意 对公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格 及首次授予限制性股票回购价格、预留授予股票期权行权价格及预留授予限 制性股票回购价格进行调整。

12、2019 年8 月16 日，公司召开第四届董事会第三十六次会议、第四 届监事会第二十九次会议，审议通过《关于调整公司<2017 年股票期权与限 制性股票激励计划>首次授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制 性股票的议案》、《关于调整公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划> 预留授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》。截 至本次调整前，首次授予股票期权的32 名激励对象及首次授予限制性股票 的17 名激励对象离职；首次授予股票期权的2 名激励对象及首次授予限制 性股票4 名激励对象，预留授予股票期权的8 名激励对象及预留授予限制性 股票的11 名激励对象因公司出售控股子公司厦门秦淮全部股权而不再符合 激励对象条件。根据公司《股权激励计划》的规定，上述人员均已不具备激 励对象资格。经审议，同意取消上述首次授予股票期权的34 人激励对象资 格并注销授予其的股票期权合计53.67 万份，取消上述预留授予股票期权的 8 人激励对象资格并注销授予其的股票期权合计64.05 万份；取消上述首次 授予限制性股票的21 人激励对象资格并回购注销授予其的限制性股票合计 26.10 万股，回购价格为5.05 元/股，回购总金额为131.8050 万元，取消上

述预留授予限制性股票的11 人激励对象资格并回购注销授予其的限制性股 票合计54.30 万股，回购价格为5.26 元/股，回购总金额为285.6180 万元。 公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。本次调整完成后，本激励计划 首次授予股票期权的激励对象人数为419 人，首次授予的股票期权数量为 1,356.7489 万份；首次授予限制性股票的激励对象人数为411 人，首次授予 的限制性股票数量为900.63 万股。预留授予股票期权的激励对象人数为2 人，预留授予的股票期权数量为92.45 万份；预留授予限制性股票的激励对 象人数为4 人，预留授予的限制性股票数量为85.8 万股。

经审核，监事会认为：上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等 法律、法规及公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，同意 上述调整事宜。本次调整完成后，首次授予股票期权的419 名激励对象、首 次授予限制性股票的411 名激励对象及预留授予股票期权的2 名激励对象、 预留授予限制性股票的4 名激励对象的主体资格合法、有效。

13、2019 年10 月20 日，公司召开第四届董事会第三十七次会议、第四 届监事会第三十次会议，审议通过《关于调整公司<2017 年股票期权与限制 性股票激励计划>首次授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性 股票的议案》。截至本次调整前，首次授予股票期权的激励对象中有10 人 离职、首次授予限制性股票的激励对象中有13 人离职，根据公司《2017 年 股票期权与限制性股票激励计划》的规定，离职人员不具备激励对象资格。 经审议，同意取消上述首次授予股票期权的10 名离职人员激励对象资格并 注销授予其的股票期权合计8.785 万份；同意取消上述首次授予限制性股票 的13 名离职人员激励对象资格并回购注销授予其的限制性股票合计13.41 万股，回购价格为5.05 元/股，回购总金额为67.7205 万元，公司拟用于本 次回购的资金为公司自有资金。本次调整完成后，本激励计划首次授予股票 期权的激励对象人数为409 人，首次授予的股票期权数量为1,138.1363 万 份；首次授予限制性股票的激励对象人数为398 人，首次授予的限制性股票 数量为887.22 万股。

监事会经审议认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法

律、法规及公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定。 同意对公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉激励对象 及授予权益数量进行调整。本次调整后，首次授予股票期权的409 名激励对 象及首次授予限制性股票的398 名激励对象的主体资格合法、有效。

14、2020年4月22日，公司召开第四届董事会第四十一次会议、第四届 监事会第三十三次会议，审议通过《关于注销公司<2017年股票期权与限制性股 票激励计划>首次及预留授予第一个行权期已到期未行权股票期权的议案》、《关 于调整公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予激励对象、股票期 权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销/回购公司<2017年股票 期权与限制性股票激励计划>首次授予部分第二个行权期/解锁期未达行权/解锁 条件对应股票期权/限制性股票的议案》、《关于注销/回购公司<2017年股票期 权与限制性股票激励计划>预留授予部分第二个行权期/解锁期未达行权/解锁条 件对应股票期权/限制性股票的议案》。公司董事会决定注销本激励计划首次授 予股票期权第一个行权期已到期未行权的股票期权193.2063万份，注销预留授予 股票期权第一个行权期已到期未行权的股票期权43.50万份。另外，首次授予股 票期权的激励对象中有69人离职，首次授予限制性股票的激励对象中有59人离 职。根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，离职人员不具 备激励对象资格，经审议，同意取消上述首次授予股票期权的69名离职人员激励 对象资格并注销授予其的股票期权合计117.53万份；同意取消上述首次授予限制 性股票的59名离职人员激励对象资格并回购注销授予其的限制性股票合计91.86 万股，回购价格为5.05元/股，回购总金额为463.8930万元，公司拟用于本次回 购的资金为公司自有资金。本次调整完成后，本激励计划首次授予股票期权的激 励对象人数由409人调整为340人，首次授予的股票期权数量调整为827.4万份； 首次授予限制性股票的激励对象人数由398人调整为339人，首次授予的限制性股 票数量调整为795.36万股。

另外，因《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》首次及预留授予部 分第二个行权期/解锁期未达行权/解锁条件，根据《2017 年股票期权与限制 性股票激励计划》规定，公司拟注销本激励计划首次授予部分第二个行权期 未达行权条件的股票期权354.6 万份，拟回购注销本激励计划首次授予部分

第二个解锁期未达解锁条件的限制性股票397.68 万股，回购价格为5.05 元 /股，回购总金额为2,008.284 万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自 有资金；拟注销本激励计划预留授予部分第二个行权期未达行权条件的股票 期权19.50 万份，拟回购注销本激励计划预留授予部分第二个解锁期未达解 锁条件的限制性股票42.90 万股，回购价格为5.26 元/股，回购总金额为 225.6540 万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。本次注销/回 购完成后，首次授予股票期权激励对象为340 名，剩余的股票期权数量为 472.8 万份，首次授予限制性股票激励对象为339 名，剩余的限制性股票数 量为397.68 万股；预留授予股票期权激励对象为2 名，剩余的股票期权数 量为26.00 万份、预留授予限制性股票激励对象为4 名，剩余的限制性股票 数量为42.90 万股。监事会对以上调整事项发表了同意意见。

15、2020 年6 月5 日，公司召开第四届董事会第四十六次会议、第四届 监事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司2017 年股票期权与限 制性股票激励计划首次授予股票期权数量、激励对象和行权价格及首次授予 限制性股票回购价格的议案》、《关于调整公司<2017 年股票期权与限制性 股票激励计划>预留授予股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》， 公司2020 年第一次职工代表大会选举刘菁女士为公司第五届监事会职工代 表监事，刘菁女士为公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予 股票期权的激励对象，根据《上市公司股权激励管理办法》，公司监事不得 成为股权激励对象，因此需注销刘菁女士持有的1.2 万份首次授予的股票期 权。另外，因公司实施2019 年度权益分派，根据公司《2017 年股票期权与 限制性股票激励计划》规定，同意调整2017 年股票期权与限制性股票激励 计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格。本次调整完成后，本激励计 划首次授予股票期权的激励对象人数由340 人调整为339 人，首次授予的股 票期权数量由472.80 万份调整为471.60 万份，首次授予股票期权的行权价 格由10.16 元调整为10.13 元，首次授予限制性股票的回购价格由5.05 元 调整为5.02 元；预留授予股票期权的行权价格由10.58 元调整为10.55 元， 预留授予限制性股票的回购价格由5.26 元调整为5.23 元。

经审核，监事会认为：上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等

法律、法规及公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，同意 本次调整事宜。调整完成后，首次授予股票期权的339 名激励对象的主体资 格合法、有效。

16、2020 年10 月28 日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监 事会第三次会议，审议通过《关于调整公司<2017 年股票期权与限制性股票 激励计划>首次授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的 议案》。截至本次调整前，首次授予股票期权的激励对象中有49 人离职、 首次授予限制性股票的激励对象中有51 人离职，根据公司《2017 年股票期 权与限制性股票激励计划》的规定，离职人员不具备激励对象资格。经审议， 同意取消上述首次授予股票期权的49 名离职人员激励对象资格并注销授予 其的股票期权合计45.76 万份；同意取消上述首次授予限制性股票的51 名 离职人员激励对象资格并回购注销授予其的限制性股票合计53.715 万股， 回购价格为5.02 元/股，回购总金额为269.6493 万元，公司拟用于本次回 购的资金为公司自有资金。本次调整完成后，本激励计划首次授予股票期权 的激励对象人数为290 人，首次授予的股票期权数量为425.84 万份；首次 授予限制性股票的激励对象人数为288 人，首次授予的限制性股票数量为 343.965 万股。

17、2020 年12 月8 日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监 事会第五次会议，审议通过《关于调整公司<2017 年股票期权与限制性股票 激励计划>首次授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的 议案》。截至本次调整前，首次授予股票期权的激励对象中有19 人离职、 首次授予限制性股票的激励对象中有11 人离职，根据公司《2017 年股票期 权与限制性股票激励计划》的规定，离职人员不具备激励对象资格。经审议， 同意取消上述首次授予股票期权的19 名离职人员激励对象资格并注销授予 其的股票期权合计34.66 万份；同意取消上述首次授予限制性股票的11 名 离职人员激励对象资格并回购注销授予其的限制性股票合计6.24 万股，回 购价格为5.02 元/股，回购总金额为31.3248 万元，公司拟用于本次回购的 资金为公司自有资金。本次调整完成后，本激励计划首次授予股票期权的激 励对象人数为271 人，首次授予的股票期权数量为391.18 万份；首次授予

限制性股票的激励对象人数为277 人，首次授予的限制性股票数量为337.725 万股。

18、2021年3月30日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事 会第七次会议，审议通过《关于注销/回购公司<2017年股票期权与限制性股票 激励计划>首次授予部分第三个行权期/解锁期未达行权/解锁条件对应股票期权 /限制性股票的议案》、《关于注销/回购公司<2017年股票期权与限制性股票激 励计划>预留授予部分第三个行权期/解锁期未达行权/解锁条件对应股票期权/ 限制性股票的议案》。因《2017年股票期权与限制性股票激励计划》首次及 预留授予部分第三个行权期/解锁期均未达行权/解锁条件，根据《2017年股 票期权与限制性股票激励计划》规定，公司拟注销本激励计划首次授予部分 第三个行权期未达行权条件的股票期权391.18万份，拟回购注销本激励计划 首次授予部分第三个解锁期未达解锁条件的限制性股票337.725万股，回购 价格为5.02元/股，回购总金额为1,695.3795万元，公司拟用于本次回购的 资金为公司自有资金；拟注销本激励计划预留授予部分第三个行权期未达行 权条件的股票期权26.00万份，拟回购注销本激励计划预留授予部分第三个 解锁期未达解锁条件的限制性股票42.90万股，回购价格为5.23元/股，回购 总金额为224.367万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。本次 注销/回购完成后，本激励计划无剩余股票期权，无剩余限制性股票。

二、董事会关于本激励计划预留授予部分第三个行权期未达行权条件的说

明

第三个行权期/解锁期对应的 行权/解锁条件
	是否满足条件的说明
1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公 司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足行权/解 锁条件。

2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选； （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，满足行 权/解锁条件。
3、相比2017 年，2020 年营业收入增长率不低于30%。	2017年公司营业收入为 5,372,671,117.83元，2020年公司 营业收入为5,686,641,002.77元， 比2017年增长5.84%。 相比2017年，公司2020年营业收入 增长率低于30%，不满足第三个行权 期/解锁期对应的行权/解锁条件。
4、根据公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计 划考核管理办法》，激励对象年度绩效考核结果为待提 升或不合格，公司注销其持有的该次行权期对应的股 票期权。
5、公司于2017年一季度实施重大资产重组，如发 生重大资产重组承诺的需要填补回报的情况，承诺 公司拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。	满足条件。

公司第四届董事会第四十一次会议审议通过《关于注销/回购公司<2017年股 票期权与限制性股票激励计划>预留授予部分第二个行权期/解锁期未达行权/解 锁条件对应股票期权/限制性股票的议案》。同意注销本激励计划预留授予部分第 二个行权期未达行权条件的股票期权19.50万份，回购注销本激励计划预留授予 部分第二个解锁期未达解锁条件的限制性股票42.90万股，回购价格为5.23元/ 股，回购总金额为224.3670万元，注销/回购完成后，本激励计划预留授予股票 期权激励对象为2名，剩余的股票期权数量为26.00万份，预留授予限制性股票激 励对象为4名，剩余的限制性股票数量为42.90万股。

因本激励计划预留授予股票期权/限制性股票第三个行权期/解锁期未达到 行权/解锁条件，根据《2017年股权激励计划》的规定，公司注销本激励计划预 留授予第三个行权期未达行权条件的股票期权26.00万份、回购注销第三个解锁 期未达解锁条件的限制性股票42.90万份，回购价格为5.23元/股，回购总金额为 224.3670万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。本次注销/回购完

成后，本激励计划预留授予部分无剩余股票期权，无剩余限制性股票。

三、回购注销前后股本结构变动情况表

公司第五届董事会第九次会议批准回购注销首次授予部分第三个解锁 期未达解锁条件对应限制性股票337.725 万股、回购注销预留授予部分第三 个解锁期未达解锁条件对应限制性股票42.90 万股。若以上限制性股票注销 完成后，公司股本变动情况为：

	变动前		减少	变动后
类别
	数量（股）	比例	数量（股）	数量（股）	比例
限售条件 流通股	186,192,686	7.59%	5,485,800	180,706,886	7.38%
无限售条 件流通股	2,266,819,518	92.41%		2,266,819,518	92.62%
总股本	2,453,012,204	100.00%	5,485,800	2,447,526,404	100.00%

注：上表中减少数量包括公司第五届董事会第四次会议及第五届董事会第六次会议批准 回购注销的2017 年股票期权与限制性股票激励计划、2020 年股票期权与限制性股票激 励计划授予的限制性股票合计1,679,550 股，目前尚未办理回购注销手续。

四、本次注销对公司的影响

本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。注销完成 后，本激励计划无费用摊销。

五、独立董事意见

经核查，我们认为：因2017年股权激励计划预留授予股票期权/限制性股票 第三个行权期/解锁期未达到行权/解锁条件，公司注销本激励计划预留授予部分 第三个行权期未达行权条件的股票期权26.00万份、回购注销本激励计划预留授 予部分第三个解锁期未达解锁条件的限制性股票42.90万股，符合《2017年股票 期权与限制性股票激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律、 法规的规定。本次注销/回购完成后，本激励计划无剩余股票期权，无剩余限制 性股票。

本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司 及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次注销事宜。

六、监事会核查意见

经审核，监事会认为：因2017 年股权激励预留授予股票期权/限制性股票第 三个行权期/解锁期未达到行权/解锁条件，公司注销本激励计划预留授予部分第 三个行权期未达行权条件的股票期权26.00 万份、回购注销第三个解锁期未达解 锁条件的限制性股票42.90 万股，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定。本次注销/回 购完成后，本激励计划无剩余股票期权，无剩余限制性股票。

本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司 及中小股东利益的情形，同意本次注销事宜。

七、律师意见

公司本次注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次注销事项系根据 《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》之规定进行，符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第5 号— —股权激励》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》及《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定。公司尚需按照《管理办法》、深圳 证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并申请办理相关回购注销手续。

八、备查文件

• 1、第五届董事会第九次会议决议；

• 2、第五届监事会第七次会议决议；

• 3、独立董事关于公司第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

4、北京德恒律师事务所关于公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划预 留授予部分第三个行权期/解锁期未达行权/解锁条件并注销/回购对应股票期权 /限制性股票之法律意见。

特此公告。

网宿科技股份有限公司董事会 2021 年3 月30 日