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Aug 21, 2017

证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2017-107

网宿科技股份有限公司关于调整公司

2016 年股票期权激励计划激励对象及股票期权数量的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议审议 通过了《关于调整公司<2016年股票期权激励计划>激励对象和股票期权数量的议 案》，因21名激励对象离职，公司决定对2016年股票期权激励计划激励对象和股 票期权数量进行调整。调整后2016年激励计划激励对象人数为389人，已授予且 尚未行权的有效期权数量为24,974,479份。并注销离职人员被取消的1,689,451 份已授予股票期权。有关事项详细如下：

一、2016 年股票期权激励计划简要说明

1、2016年3月1日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监 事会第二十二次会议，审议通过《关于公司<2016年股票期权激励计划（草 案）>及其摘要的议案》。独立董事对2016年激励计划发表了同意的独立意 见；监事会对激励对象名单核查认为：列入公司2016年激励计划的激励对象 名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和 规范性文件规定的任职资格；不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》 第八条规定的不得成为激励对象的情形；符合《股权激励管理办法》、《股 权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《2016年股票期 权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次2016年股票期 权激励对象的主体资格合法、有效；持股5%以上的主要股东或实际控制人及 其配偶、直系近亲属均未参与本激励计划；本次激励对象均未同时参加两个 或以上上市公司的股权激励计划。上海虹桥正瀚律师事务所关于公司2016年 股票期权激励计划出具了法律意见。

2、2016年3月18日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了

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《关于公司<2016年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司2016年股票期权激励计划考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理公司2016年股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被 授权按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调 整，以及确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权 并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

3、2016年3月21日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监 事会第二十三次会议审议通过《关于调整公司<2016年股票期权激励计划>激 励对象及股票期权数量的议案》、《关于公司<2016年股票期权激励计划>所 涉股票期权授予相关事项的议案》。调整后，2016年激励计划激励对象人数 为468人，授予的股票期权数量为993.90万份。

同时，经董事会审议，认为《2016年股票期权激励计划》规定的授予条 件已经成就，同意授予468名激励对象993.90万份股票期权。根据股东大会 的授权，董事会确定公司2016年激励计划所涉股票期权的授予日为2016年3 月24日。

4、2016年4月12日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监 事会第二十四次会议，审议通过《关于调整公司<2016年股票期权激励计划> 激励对象及股票期权数量的议案》，调整后，2016年激励计划激励对象人数 为465人，授予的股票期权数量为990.40万份。

监事会经审议认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规及公司《2016年 股票期权激励计划》的规定。同意取消因离职及个人原因不再满足成为公司 股票期权激励对象条件的3名人员的激励对象资格，并取消已授予其的股票 期权3.5万份。调整后的465名激励对象的主体资格合法、有效。

5、2016年5月9日公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了 《关于调整公司<2016年股票期权激励计划>激励对象、股票期权数量和行权 价格的议案》，因3名激励对象离职及公司实施2015年度权益分派，经与会 董事审议，决定对2016年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权 价格进行调整。经本次调整，2016年激励计划激励对象人数由465名调整为

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462名，有效期内剩余的股票期权数量调整为9,883,800份，行权价格由54.88 元调整为54.68元。根据《2016年激励计划》及相关规定，公司将对被取消 的20,200份已授予的股票期权办理注销手续。2016年5月9日公司召开第三届 监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司<2016年股票期权激励 计划>激励对象、股票期权数量和行权价格的议案》，经审核监事会认为： 本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事 项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及公司《2016年股票期权激励 计划》的规定，同意对公司2016年股票期权激励计划激励对象、股票期权数 量和行权价格进行调整并对离职人员被取消的20,200份已授予股票期权办 理注销手续。调整后的462名激励对象的主体资格合法、有效。

6、2016年7月28日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事 会第二十七次会议，审议通过《关于对公司<2016年股票期权激励计划>激励 对象及股票期权数量进行调整的议案》，调整后，本激励计划激励对象人数 为452人，授予的股票期权数量为9,671,800份。

经审核，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规及公司《2016年股票期权激励 计划》的规定，同意取消10名离职人员的激励对象资格，并取消已授予其的股票 期权212,000份。调整后的452名激励对象的主体资格合法、有效。

7、2017年4月26日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关 于调整公司2016年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格的 议案》。截止目前，公司有41名激励对象因个人原因离职，另外，公司2017 年第一次职工代表大会选举徐明微先生为公司第四届监事会职工代表监事， 徐明微先生为公司2016年股票期权激励计划激励对象，根据《上市公司股权 激励管理办法》，公司监事不得成为股权激励对象，因此需注销徐明微先生 持有的20,000份股票期权。2017年4月25日，公司实施了2016年度权益分派。

鉴于上述原因，公司决定对2016年股票期权激励计划激励对象、股票期 权数量和行权价格进行调整。调整后，2016年激励计划激励对象人数为410 人，有效期内剩余的股票期权数量为26,663,930份，行权价格为18.171元。 2017年4月26日公司召开第三届监事会第三十六次会议，审议通过了《关

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于调整公司2016年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格的 议案》，经审议监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》 等法律、法规和规范性文件及公司《2016年股票期权激励计划》的规定,同 意取消41名离职人员的激励对象资格，并取消已授予其的股票期权750,400 份。另外，2017年4月10日公司召开2017年第一次职工代表大会，选举徐明 微先生为公司第四届监事会职工代表监事。徐明微先生为公司2016年股票期 权激励计划激励对象，根据《上市公司股权激励管理办法》，公司监事不得 成为股权激励对象，因此需注销徐明微先生持有的20,000份股票期权。调整 后的410名激励对象的主体资格合法、有效。

8、2017年8月15日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会 第五次会议，审议通过《关于对公司<2016年股票期权激励计划>激励对象及 股票期权数量进行调整的议案》，调整后，本激励计划激励对象人数为389 人，授予的股票期权数量为24,974,479份。

经审核，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等 法律、法规和规范性文件及公司《2016年股票期权激励计划》的规定,同意 取消21名离职人员的激励对象资格，并取消已授予其的股票期权1,689,451 份。调整后的389名激励对象的主体资格合法、有效。

二、本次调整事由及调整方法

经公司2017年4月26日召开第三届董事会第三十九次会议审议调整后， 公司2016年股票期权激励计划授予的激励对象人数为410人，授予的股票期 权数量为26,663,930份，行权价格为18.171元。本次调整情况为：

截止目前，公司激励对象中有21人因个人原因离职，根据《2016年股票 期权激励计划》，上述人员已不具备激励对象资格。公司第四届董事会第七次会 议决议取消该21名激励对象的资格并取消原定于授予其的股票期权 1,689,451份。经过本次调整，本激励计划激励对象人数为389人，授予的股 票期权数量为24,974,479份。

调整后的股票期权的分配情况如下：

	姓名	职务	获授的股票期 权份数(份)	占调整后授予期权 总数的比例	占目前总股本 的比例

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肖蒨	副总裁、财务总监	299,547	1.20%	0.0124%
黄莎琳	副总裁	299,547	1.20%	0.0124%
其他核心技术（业务）人员共计387 人		24,375,385	97.60%	1.0116%
合计		24,974,479	100.00%	1.0364%

三、2016 年股票期权激励计划激励对象和股票期权数量的调整对公司的影

响

本次对2016 年股票期权激励计划激励对象和股票期权数量的调整不会对公 司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事关于调整公司《2016 年股票期权激励计划》激励对象和股票 期权数量的独立意见

公司本次对2016 年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量的调整，本 次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司 《2016 年股票期权激励计划》中关于股票期权激励对象、股票期权数量调整的 规定。

因此，我们一致同意董事会对2016 年股票期权激励计划激励对象、股票期 权数量进行调整，并对21 名离职人员被取消的1,689,451 份已授予股票期权办 理注销手续。

五、监事会核查意见

经审核，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、 法规和规范性文件及公司《2016 年股票期权激励计划》的规定，同意取消21 名 离职人员的激励对象资格，并取消已授予其的股票期权1,689,451 份。调整后的 389 名激励对象的主体资格合法、有效。

六、律师意见

公司董事会根据股东大会的授权以及《2016 年股票期权激励计划》的相关 规定，对公司实行本次激励计划激励对象的范围、期权数量的调整符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及

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公司《2016 年股票期权激励计划》的相关规定，本次激励计划的调整合法、有 效。

七、备查文件

• 1、第四届董事会第七次会议决议；

• 2、第四届监事会第五次会议决议；

• 3、独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

• 4、上海申骏律师事务所关于公司2016 年股票期权激励计划调整相关事项之

法律意见书。

特此公告。

网宿科技股份有限公司

2017 年8 月15 日

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