Wangsu Science & Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 7, 2015

证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2015-130

网宿科技股份有限公司关于子公司上海云宿以增资方式 引进财务投资者暨公司以自有资金增资上海云宿

并为其提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、交易及担保情况概述

（一）交易情况概述

1、上海云宿科技有限公司（以下简称“上海云宿”）成立于2013 年4 月17 日，由网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）与公司全资子公司厦门网宿 软件科技有限公司（以下简称“厦门网宿”）共同出资成立，注册资本为人民币 1 亿元，其中公司认缴9,500 万元占注册资本的95%，厦门网宿认缴500 万元占 注册资本的5%。上海云宿主要负责公司云计算产业基地及云计算基础设施的建 设。为更好的推进公司云战略的实施，上海云宿通过增资方式引进财务投资者国 开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”），国开基金以现金投资人民币 22,073.5 万元,该投资平均年化投资收益率最高不超过1.2%，最长投资期限为6 年，对上海云宿的投资是阶段性持股行为。

为保证公司对上海云宿的控股权，公司以自有资金1.3 亿元对上海云宿进行 增资。增资后，公司和公司全资子公司厦门网宿合计持有上海云宿51.13%的股 权，对上海云宿拥有绝对的控股权。

2、本交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

（二）担保情况概述

为确保上海云宿顺利引进财务投资者，根据国开基金、公司、上海云宿签署 的《投资合同》（主合同）约定：

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1、国开基金有权要求公司按照规定的时间、比例和价格回购国开基金持有 的上海云宿股权，公司有义务按照国开基金要求回购有关股权并在规定的回购交 割日之前及时、足额支付股权回购价款。

公司在每个回购交割日前应当支付的股权转让对价按每次退出的标的股权 的实际投资额为定价基础确定。回购计划如下：

序号	回购交割日	标的股权转让对价
1	2020 年12 月3 日	10,000 万元
2	2021 年12 月3 日	12,073.5 万元

2、如国开基金每一年度实际自上海云宿所获得的现金收益低于规定的投资 收益，则公司应以可行且合法的方式（包括但不限于回购溢价等）补足，以确保 国开基金实现其预计的投资收益率目标。

3、若上海云宿发生任何清算、解散或终止情形，在上海云宿依法支付了清 算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，国开基金 应优先于公司取得相当于国开基金实缴出资额以及其应得而未得的投资收益 （“清算优先额”）。如国开基金的清算优先额未能足额取得的，则由公司予以补 足。

并根据公司与国开基金签署的《保证合同》，公司实际为上海云宿对国开基 金的投资本金22,073.5 万元及年收益率为1.2%投资收益以及相应的补偿金、违 约金、损害赔偿金和实现债权费用的债务提供担保。担保期间为主合同项下债务 履行期届满之日起两年。

（三）审批情况

《关于子公司上海云宿以增资方式引进财务投资者暨公司以自有资金增资 上海云宿并为其提供担保的议案》已经公司于2015 年12 月7 日召开的第三届董 事会第二十二次会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。因 本次对外担保实际担保额度超过公司最近一期经审计净资产10%，因此，本议案 尚需提请公司股东大会审议。

二、交易方基本情况

（一）国开基金基本情况

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• 1、公司名称：国开发展基金有限公司

• 2、企业类型：有限责任公司(法人独资)

• 3、成立日期：2015 年08 月25 日

• 4、住所：北京市西城区复兴门内大街18 号国家开发银行

• 5、注册资本：5,000,000 万元

• 6、国开基金是国家开发银行股份有限公司下属全资子公司，经营范围是非

• 证券业务的投资、投资管理、咨询。（未经有关部门批准，不得以公开方式募集 资金；不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；不得发放贷款；不得向 所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者 承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动。）

• （二）增资前上海云宿的基本情况、最近一年及一期财务数据

• 1、公司名称：上海云宿科技有限公司

• 2、公司类型：有限责任公司（国内合资）

• 3、设立时间：2013 年4 月17 日

• 4、注册地址：嘉定区兴贤路1388 号3 幢1371 室

• 5、注册资金：人民币10,000 万元

• 6、股权结构：公司占95%股权，公司全资子公司厦门网宿占5%股权

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7、经营范围：从事计算机技术、网络技术、电子技术领域内的技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务，商务咨询， 计算机系统集成，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、

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办公设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 8、最近一年及一期上海云宿的主要财务数据：

单位：万元

项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日
总资产	10,119.68	10,022.20
净资产	10,108.88	10,017.27
项目	2015 年1-9 月	2014 年度
营业收入	-	-
净利润	91.61	5.06

注：最近一年财务数据经审计，最近一期财务数据未经审计

三、投资合同的主要内容

（一）增资作价依据及增资完成后股权结构

本次上海云宿（丙方）引进财务投资者国开基金（甲方）投资资金22,073.5 万元，上海云宿聘请银信资产评估有限公司对上海云宿截至评估基准日的股东全 部权益价值进行了评估，并以评估值作为国开基金及公司此次增资定价的参考依 据。

依照银信评报字[2015]沪第1389 号《网宿科技股份有限公司拟增资所涉及 的长期投资企业上海云宿科技有限公司股东全部权益价值评估报告》确定的对上 海云宿的评估结果，以折算每股单价人民币1.009 元作为本次增资的依据，即国 开基金以人民币22,073.5 万元对上海云宿增加注册资本金21,876.6105 万元， 网宿科技（乙方）以人民币1.3 亿元对上海云宿增加注册资本金12,884.0436 万元。

本次增资完成后，上海云宿的注册资本由人民币1 亿元增加至44,760.6541 万元。增资后的股权结构将如下表：

		出资额 （人民币/万元）
序号	股东名称		持股比例
1	网宿科技股份有限公司	22,384.0436	50.01%
2	厦门网宿软件科技有限公司	500	1.12%

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		出资额 （人民币/万元）
序号	股东名称		持股比例
3	国开发展基金有限公司	21,876.6105	48.87%
	合计	44,760.6541	100%

增资完成后，网宿科技及全资子公司厦门科技合计占上海云宿注册资本的 51.13%，对上海云宿拥有绝对的控股权。

（二）投资收益

1、甲方按照本条约定的标准和时间计算和收取投资收益。投资期限内甲方 的平均年化投资收益率最高不超过1.2%。

2、乙方和丙方承诺，甲方每年通过现金分红、回购溢价等方式取得的投资 收益应按照1.2％/年的投资收益率计算的投资收益。甲方每年的投资收益=甲方 实际投资（即甲方本次增资22,073.5 万元－甲方已收回的投资本金）×投资收 益率。在每个年度内甲方应当获得的投资收益=该年度的投资收益+以前年度内应 得未得的投资收益。

3、乙方承诺如丙方未分红或甲方每一年度实际自丙方所获得的现金收益低 于本合同规定的投资收益，则乙方应以可行且合法的方式（包括但不限于回购溢 价等）补足甲方以确保甲方实现其预计的投资收益率目标。

（三）投后管理：各方同意，本次增资完成后甲方不向丙方委派董事、监事 和高级管理人员，股东会是丙方最高权力机构。

（四）投资期限：甲方对丙方的投资期限为自首笔增资款缴付完成日之日起 6 年（以下简称“投资期限”）。在投资期限内及投资期限到期后，甲方有权按照 本合同的约定行使投资回收选择权，并要求乙方对甲方持有的丙方股权予以回购。 （五）投资回收

甲方有权要求乙方按照规定的时间、比例和价格回购甲方持有的丙方股权， 乙方有义务按照甲方要求回购有关股权并在规定的回购交割日之前及时、足额支 付股权回购价款。

乙方在每个回购交割日前应当支付的股权转让对价按每次退出的标的股权 的实际投资额为定价基础确定。回购计划如下：

序号 回购交割日 标的股权转让对价

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1	2020 年12 月3 日	10,000 万元
2	2021 年12 月3 日	12,073.5 万元

四、担保事项具体情况

担保方：网宿科技股份有限公司 被担保方：上海云宿科技有限公司 债权人：国开发展基金有限公司

担保方式：连带责任担保

担保金额：网宿科技为上海云宿根据投资合同（主合同）要求确保国开基金 每年应获取平均年化投资收益率最高不超过1.2%的投资收益及上海云宿在主合 同项下应承担的其他资金补足义务以及相应的补偿金、违约金、损害赔偿金和实 现债权的费用提供担保。实际的担保金额为国开基金的投资本金22,073.5 万元 及年收益率为1.2%投资收益以及相应的补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债 权的费用。

担保期限：担保期间为主合同项下债务履行期届满之日起两年。

五、保证合同主要内容

（一）担保范围

根据主合同的约定，债权人（国开基金）向上海云宿增资22，073.5 万元并 对应持有上海云宿48.87%股权，投资期限自首笔增资款缴付完成日之日起6 年； 债权人有权在投资期限内收取投资收益，并有权要求债务人（上海云宿）按照主 合同的约定履行如下义务：（1）债务人应根据主合同要求确保债权人每年应获取 不低于主合同第六条规定的投资收益；（2）债务人在主合同项下应承担的其他资 金补足义务。

保证人（网宿科技）愿意就债务人应当承担的上述（1）、（2）项义务，以及 相应的补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用向债权人提供担保。 （二）保证方式：保证人在本合同的担保范围内向债权人提供连带责任保证。 （三）保证期间：本合同的保证期间为主合同项下债务履行期届满之日起两 年。

（四）合同生效：本合同应于各方签署并盖章之日起生效，并经网宿科技董

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事会、股东大会审议通过后生效。

六、董事会关于担保事项的意见

董事会认为：董事会认为公司为上海云宿提供担保符合《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《对外担保管理制度》等规定，上 海云宿作为被担保对象，资产质量优良，偿债能力较强。董事会认为上述担保行 为不损害公司利益，不会对公司产生不利影响，因此为了确保上海云宿顺利引进 财务投资者，董事会一致同意本次担保事项。因上海云宿另一股东为公司全资子 公司厦门网宿，董事会同意厦门网宿不为此次担保提供同比例担保及反担保。

七、监事会关于担保事项的意见

监事会认为：公司和公司全资子公司厦门网宿合计持有上海云宿51.13%的 股权，对上海云宿拥有绝对的控股权，此次担保行为的财务风险处于公司可控的 范围之内。

因此，监事会同意公司为上海云宿对财务投资者国开发展基金有限公司的投 资本金、投资收益及合同约定的相应补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权费 用的债务提供连带责任保证担保，保证期间为主合同项下债务履行期届满之日起 两年。

八、独立意见

为确保上海云宿顺利引进财务投资者，根据《投资合同》、《保证合同》的约 定，公司实际为上海云宿对国开基金的投资本金22,073.5 万元及年化收益率为 1.2%投资收益以及合同约定的相应补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权费用 的债务提供担保。担保期间为主合同项下债务履行期届满之日起两年。

独立董事认为：本次担保对象是上海云宿，公司和公司全资子公司厦门网宿 合计持有其51.13%的股权，对其拥有绝对的控股权，可能存在的财务风险处于 公司可控制的范围之内，不会对公司及子公司产生不利影响。本次担保事项的决 策程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司和股东利益 的行为。因此，独立董事一致同意此次担保事项。

九、保荐意见

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1、网宿科技独立董事发表了同意本次担保事项的独立意见，并经网宿科技 第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十会议审议通过。本次担保符 合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次担保事 项尚需获得网宿科技股东大会的批准。

2、被担保对象上海云宿作为网宿科技的子公司，此次担保行为的财务风险 处于网宿科技可控的范围之内，不会对网宿科技产生不利影响。

3、保荐机构对网宿科技本次担保事项无异议。

十、累计对外担保数量及逾期担保数量

本次实际担保金额为人民币23,662.792 万元（包括投资本金22,073.50 万 元及6 年的投资收益1,589.292 万元），占公司2014 年12 月31 日经审计净资产 14.46%；公司累计对外担保金额为26,221.272 万元，占公司2014 年12 月31 日经审计净资产16.03%。公司无违规担保和逾期担保的情况。

十一、备查文件

1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第二十次会议决议；

• 3、独立董事关于对公司控股子公司提供担保的独立意见；

4、国泰君安证券股份有限公司关于公司对子公司上海云宿科技有限公司提 供担保的核查意见。

特此公告。

网宿科技股份有限公司董事会

2015 年12 月7 日

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