Wangsu Science & Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2009

Sep 28, 2009

上海网宿科技股份有限公司 发行保荐书

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国信证券关于上海网宿科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 的发行保荐书

保荐机构声明：本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均 是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《证券 发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监 督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依 法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐 书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。

一、本次证券发行基本情况

（一）保荐代表人情况

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廖家东 先生：

国信证券投资银行事业部业务部总经理，首批保荐代表人， 毕业于北京大学。1996 年进入国信证券从事投资银行业务，执 业证书编号为S0980100010155，参与和主持了川化股份、动力 源、巨轮股份、怡亚通、彩虹精化IPO、朝华科技、农产品配股 等项目，担任了德美化工IPO、巨轮股份可转债、怡亚通IP0、 彩虹精化IPO 等项目的保荐代表人，具有丰富的投资银行从业 经验。

曾军灵 先生：

国信证券投资银行事业部业务部副总经理、保荐代表人， 毕业于中国人民大学，经济学硕士。2001 年加入国信证券投资 银行部，执业证书编号为S0980100010167，先后参与了莱宝高 科、天威视讯、大族激光、中航三鑫、巨轮股份等公司的改制 辅导工作，作为项目负责人先后承做了巨轮股份IPO 和可转债、 中航三鑫IPO 和拓日新能IPO 等项目以及中航三鑫、大华股份 的保荐工作，具有丰富的投资银行从业经验。

（二）项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人

颜利燕 女士：

国信证券投资银行事业部业务二部项目经理，毕业于西安 交通大学，经济学硕士，中国注册会计师，已通过保荐代表人 资格考试。2006 年7 月－2007 年6 月，在德勤华永会计师事务

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所审计部工作，2007 年7 月加入国信证券从事投资银行工作， 执业证书编号为S0980108022191，曾参与深圳市齐心文具股份 有限公司首次公开发行股票的申报材料制作。

2、项目组其他成员

孙远航 先生：

国信证券投资银行事业部业务二部项目主办，管理学硕士。 2008 年加入国信证券从事投资银行工作，执业证书编号为 S0980108072453。

韩培培 先生：

国信证券投资银行事业部业务二部项目主办，管理学硕士。 2008 年加入国信证券从事投资银行工作，执业证书编号为 S0980108123512。

（三）发行人基本情况

公司名称：上海网宿科技股份有限公司（以下简称“网宿 科技”或“发行人”）

英文名称：Shanghai Wangsu Science & Technology Co.,Ltd 注册地址：上海嘉定环城路200 号

成立时间：2000 年1 月26 日（有限公司）

2008 年6 月10 日（整体变更）

联系电话：021-64871177

经营范围：计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨

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询、技术服务，信息采集，信息发布，信息系统集成，经济信 息服务，第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务、第二 类增值电信业务中的因特网接入服务业务，计算机软硬件及配 件、办公设备的销售，从事货物及技术的进出口业务（涉及行 政许可的，凭许可证经营）。

本次证券发行种类：人民币普通股（A 股）

（四）发行人与保荐机构的关联情况说明

• 1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持

• 有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有 本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

• 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级

• 管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发 行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保 或者融资等情况；

• 5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。 （五）保荐机构内部审核程序和内核意见

• 1、国信证券内部审核程序

国信证券内核小组依据国信证券内核工作程序对网宿科技 首次公开发行股票申请文件实施了内核，主要工作程序包括：

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（1）网宿科技首次公开发行并上市项目申请文件由保荐代 表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部 门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见；2009 年7 月 20 日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后 提交公司投资银行事业部内核办公室进行审核。

（2）投资银行事业部审核人员、风险监管总部审核人员分 别对申报材料进行审核，对项目进行现场考察并提出审核反馈 意见；行业分析员对项目进行现场考察后出具独立分析意见。 项目人员对投资银行事业部、风险监管总部提出的审核反馈意 见进行答复、解释、修改，项目人员的反馈经认可后，内核办 公室将申报材料、内核会议材料提交内核小组审核，并送达内 核小组会议通知。

（3）证券发行内核小组以内核小组会议形式工作，每次会 议由7 名内核小组成员参加并表决。与会内核小组成员就本申 请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明 及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。

（4）内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后 交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险 监管总部复核后，随内核小组结论意见提请公司投资银行委员 会进行评审。

2、国信证券内部审核意见

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2009 年7 月23 日，国信证券召开内核小组会议审议了网宿 科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。

内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交 公司投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。 二、保荐机构承诺

（一）本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监 会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调 查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本 发行保荐书。

（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查， 承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关 证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露 资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机 构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤 勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、

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审慎核查；

• 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚

• 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法

• 律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。 三、对本次证券发行的推荐意见

（一）推荐结论

本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为上海网宿科 技股份有限公司本次公开发行股票履行了法律规定的决策程 序，符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业 板上市管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》 及有关首次公开发行股票的相关法律、法规、政策、通知中规 定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构 同意向中国证监会保荐网宿科技申请首次公开发行股票并在创 业板上市。

• （二）本次发行履行了法定的决策程序

本次发行经网宿科技第一届董事会第九次会议和2009年第 二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中 国证监会规定的决策程序。

• （三）本次发行符合《证券法》第十三条规定的发行条件

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1、 网宿科技具备健全且运行良好的组织机构；

发行人根据《公司章程》的有关规定设置了股东大会、董 事会、监事会。股东大会由全体股东组成，是发行人最高权力 机构；董事会由9 名董事组成（其中独立董事3 名，设董事长1 名），是发行人的经营管理机构，下设战略委员会、薪酬与考核 委员会、审计委员会和提名委员会；监事会由5 名监事组成（其 中由股东代表担任的监事3 名、由职工代表担任的监事2 名， 设监事会主席1 名），是发行人的监督机构；发行人董事会依据 相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定聘请了总 裁、董事会秘书，根据总裁的提名聘请了副总经理、财务负责 人等其他高级管理人员；发行人根据《公司章程》的有关规定 设置了审计部，对董事会审计委员会负责并报告工作。

发行人根据业务发展需要，设立如下组织结构：

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经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有健 全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。 2、 网宿科技具有持续盈利能力，财务状况良好；

根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司（简称“南 方民和所”）2009年7月21日出具的《审计报告》（深南财审报字

（2009）第CA708号），2009年6月30日，发行人的流动比率为 8.83、速动比率为8.36、应收账款周转率为4.61、无形资产（土 地使用权除外）占净资产的比例为0.54%、母公司资产负债率为 6.83%，发行人2006年、2007年、2008年、2009年上半年度归属 于母公司股东的净利润分别为1,581.94万元、2,579.23万元、 3,707.28万元、2,139.84万元,并经本保荐机构核查，发行人具 有持续盈利能力，财务状况良好。

3、 网宿科技最近三年又一期财务会计文件无虚假记载， 无其他重大违法行为；

经本保荐机构核查，发行人会计基础工作规范，财务报表 的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大 方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量， 并由南方民和所出具了标准无保留意见的《审计报告》（深南财 审报字（2009）第CA708号），并经本保荐机构核查，最近三年 又一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

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4、 网宿科技符合经国务院批准的国务院证券监督管理机 构规定的其他条件。

经本保荐机构核查，发行人具备经国务院批准的证券监督 管理机构规定的其他条件。

（四）本次发行符合《首次公开发行股票并在创业板上市 管理暂行办法》（简称“《管理办法》”）规定的发行条件 1、发行人符合《管理办法》第十条的有关规定

（1）经本保荐机构查证确认，发行人前身为上海网宿科技 发展有限公司，其股东于2008 年5 月10 日签订《发起人协议》， 并于2008 年5 月28 日召开创立大会，整体变更为股份有限公 司。发行人取得上海市工商行政管理局颁发的注册号为 310114000449293 的《企业法人执照》。发行人依法设立，不存 在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，系有效存 续的股份有限公司。

发行人系从有限公司按原账面净资产值折股整体变更成立 之股份有限公司，其前身有限公司成立于2000 年1 月26 日， 持续经营时间从有限公司成立之日起计算，已在3 年以上。

（2）根据南方民和所2009 年7 月21 日出具的《审计报告》 （深南财审报字（2009）第CA708 号），发行人2006 年、2007 年、2008 年、2009 年上半年度实现净利润分别为1,581.94 万 元、2,579.23 万元、3,707.28 万元、2,139.84 万元，扣除非经

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常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,536.64 万元、 2,485.00 万元、3,426.35 万元、2,075.14 万元，发行人最近两 年连续盈利，最近两年净利润累计超过1,000 万元，且持续增 长；发行人2006 年、2007 年、2008 年度营业收入分别为6,900.95 万元、11,932.31 万元、23,903.11 万元，2007 年、2008 年营 业收入增长率分别为72.91%、100.32%；

（3）2009 年6 月30 日，发行人净资产为17,831.95 万元， 不存在未弥补亏损；

（4）2009 年6 月30 日，发行人本次发行前的总股本为

6,771.4286 万股，股本总额超过3,000 万元。

2、发行人符合《管理办法》第十一条的有关规定

经本保荐机构核查，发行人自成立以来的历次出资均为货 币出资，各股东认缴的出资额均已足额缴纳并经注册会计师验 资，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在 重大权属纠纷。

3、发行人符合《管理办法》第十二条的有关规定

经本保荐机构查证确认，发行人的主营业务为互联网业务 平台综合服务，即向客户提供服务器的托管与网络接入、内容 的分发与加速等互联网业务平台解决方案，细分产品为CDN（内 容分发加速网络）服务和IDC（互联网数据中心）服务，发行人 从事的经营业务符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合

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国家产业政策和环境保护政策。

4、发行人符合《管理办法》第十三条的有关规定

经本保荐机构查证确认，发行人自2000年成立以来就紧紧 围绕互联网业务平台进行技术研发，并开展相关业务，主营业 务未发生变化。

洪珂自2004 年加入网宿科技以来任发行人首席技术官、厦 门网宿总经理、厦门分公司总经理，负责发行人的技术研发工 作；储敏健、路庆晖自2006 年6 月至今，一直担任网宿科技副 总裁职务，分别负责网宿科技的资源采购、产品销售工作；彭 清自2007 年3 月起加入网宿科技，一直担任网宿科技总裁，负 责网宿科技的运营管理。2007 年12 月，网宿科技聘任黄琪为财 务总监。2008 年5 月28 日，上海网宿科技股份有限公司创立股 东大会暨第一次股东大会审议通过关于发起设立股份有限公司 的议案，同意发起设立上海网宿科技股份有限公司。同日召开 的第一届董事会第一次会议，审议通过了聘任彭清为网宿科技 总裁、聘任储敏健、路庆晖为网宿科技副总裁，聘任黄琪为财 务总监、董事会秘书的相关议案。2009 年3 月15 日，网宿科技 第一届董事会第六次会议审议通过了聘任洪珂为网宿科技副总 裁的议案。

经本保荐机构核查，自2006年6月至今，储敏健、路庆晖一 直担任网宿科技副总裁职务，未发生变化。2004年3月，网宿科

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技聘任洪珂为首席技术官，负责网宿科技的技术研发工作，后 任厦门网宿总经理、厦门分公司总经理、网宿科技副总裁，其 工作性质一直以来均未发生变化。彭清、黄琪为网宿科技2007 年新增高级管理人员，旨在做大做强网宿科技业务，规范网宿 科技治理，提高网宿科技管理水平。截至招股说明书签署日， 彭清已担任网宿科技总裁时间超过2年，黄琪任网宿科技财务总 监接近两年。发行人高级管理人员在最近两年内未发生重大变 化，不会影响发行人经营发展。

经本保荐机构查证确认：发行人第一大股东为陈宝珍，持 有发行人34.860%的股份，第二大股东为刘成彦，持有发行人 21.366%的股份。且刘成彦自2005年起一直担任发行人的执行董 事或董事长，负责发行人的经营决策和管理。两人合计的直接 持股比例超过百分之五十；近两年来，陈宝珍、刘成彦在历次 股东大会上对发行人的重大事件的表决意见都保持一致，采取 了一致行动；且陈宝珍和刘成彦于2009年4月签订了《一致行动 人协议》，双方在处理有关发行人经营发展的重大事项时应采取 一致行动，为发行人的共同实际控制人。根据《一致行动人协 议》的约定，在发行人首次公开发行后三十六个月内，陈宝珍 和刘成彦享有对发行人的共同控制权是稳定的。

5、发行人符合《管理办法》第十四条的有关规定

根据南方民和所2009年7月21日出具的《审计报告》（深南

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财审报字（2009）第CA708号）及发行人的《招股说明书》，发 行人申报文件中不存在下述影响持续盈利能力的情形：

①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将 发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将 发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资 产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；④发行人 最近1年的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性 的客户存在重大依赖；⑤发行人最近1年的净利润主要来自合并 财务报表范围以外的投资收益；⑥其他可能对发行人持续盈利 能力构成重大不利影响的情形。

6、发行人符合《管理办法》第十五条的有关规定

经本保荐机构核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优 惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不 存在严重依赖。

7、发行人符合《管理办法》第十六条的有关规定

根据南方民和所2009年7月21日出具的《审计报告》（深南 财审报字（2009）第CA708号），发行人2009年6月30日的流动比 率为8.83、速动比率为8.36、资产负债率（母公司）为6.83%， 不存在重大偿债风险，也不存在影响持续经营的担保、诉讼以 及仲裁等重大或有事项。

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8、发行人符合《管理办法》第十七条的有关规定

根据我国现行规章，有限合伙企业不属于法人或自然人，目 前尚不能开立证券账户。为此深圳市达晨财富创业投资企业（有 限合伙）（以下简称“达晨财富”）、深圳市创东方安盈投资企业 （有限合伙）（以下简称“创东方安盈”）根据增资时签订的《承 诺书》，均于2009 年9 月2 日将所持发行人股份全部分别转让 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（以下简称“达晨财 智”）、创东方投资有限公司（以下简称“创东方投资”）。经核 查后，达晨财富、创东方安盈全部合伙人均已对转让发行人股 份事项进行了书面确认，并确认本次股份转让与发行人及股份 受让方不存在纠纷或潜在纠纷。达晨财智、创东方投资所持发 行人股份均为其实际持有，不存在委托持股或信托持股情形。

经本保荐机构核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控 股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大 权属纠纷。

9、发行人符合《管理办法》第十八条的有关规定

经本保荐机构核查，发行人的资产完整。发行人合法拥有 与其业务经营相关的房屋、机器设备以及商标、著作权等资产 的所有权或使用权，资产独立完整。发行人具备与生产经营相 关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经 营有关的房屋、机器设备以及商标的所有权或者使用权，具有 独立原料采购和产品销售系统。发行人与控股股东、主要股东

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之间的资产权属界定清晰，经营场所独立，原材料采购和服务 销售不依赖控股股东进行，发行人不存在以资产或信用为各股 东的债务提供担保。

经本保荐机构核查，发行人的业务独立。发行人具备与业 务经营相关的独立完整的采购系统、研发系统、销售系统、售 后服务及运维系统。

经本保荐机构核查，发行人的人员独立。截至2009年6月30 日，发行人及其全资子公司、分公司共有员工401人，发行人及 其全资子公司、分公司均分别与其签订了劳动合同，并依法缴 纳了各种社会保险和住房公积金。发行人的总裁、副总裁、财 务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员未在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事 以外的任何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业兼职。

经本保荐机构核查，发行人的财务独立。发行人设立了独 立的财务部门，建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财 务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务 管理制度。发行人开设了独立的银行账户，不存在与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

经本保荐机构核查，发行人的机构独立。根据发行人《公 司章程》及发行人历次相关股东大会、董事会及监事会决议，

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发行人已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理层等公司 治理机构。发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使 经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 间不存在机构混同的情形。

经本保荐机构核查，发行人不存在与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业间的同业竞争，以及严重影响发行人独 立性和显失公允的关联交易。发行人控股股东曾投资上海远畅 网络科技有限公司、北京网宿畅达科技有限公司，存在潜在同 业竞争风险，为保持发行人独立性，在本保荐机构的建议下， 发行人已通过转让、注销等方式清理了相关关联方。

10、发行人符合《管理办法》第十九条的有关规定

经本保荐机构核查，发行人具有完善的公司治理结构，依 法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会 秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独 立董事、董事会秘书制度，已于2008年创立股东大会暨第一次 股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》，于第一届董事会第一次会议审议通过了 《总裁工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制 度》，于第一届董事会第五次会议审议通过了《董事会审计委员 会工作细则》。

根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会的会议通知、

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授权委托书、表决票、决议及会议记录等材料，以及保荐代表 人列席发行人“三会”会议的情况，本保荐机构认为，发行人 最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署 合法、合规、真实、有效，相关机构和人员能够依法履行职责。 11、发行人符合《管理办法》第二十条的有关规定

经本保荐机构核查，发行人会计基础工作规范，财务报表 的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大 方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量， 并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

根据南方民和所2009年7月21日出具的标准无保留意见的 《审计报告》（深南财审报字（2009）第CA708号）并经本保荐 机构核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企 业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反 映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。

12、发行人符合《管理办法》第二十一条的有关规定

经本保荐机构核查，发行人的内部控制制度健全，且被有 效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、 营运的效率与效果，并由南方民和所于2009年7月21日出具了无 保留结论的《内部控制鉴证报告》（深南专审报字(2009)第ZA167 号）。

本保荐机构详细核查了发行人内控制度的建设、执行及监 督等三方面情况，以全面了解发行人内控制度的建立健全及有

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效性。

在内控制度建设方面，发行人修订了《公司章程》，建立了 “三会议事规则”、《总裁工作细则》和《独立董事工作制度》、 《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理 制度》、《内部审计制度》、《财务管理制度》以及董事会各专业 委员会工作细则等一系列内控制度，建立起较为完整、行之有 效的内控制度体系。

在内控制度执行方面，发行人建立了有效的风险评估、控 制机制，实现对生产经营环节的有效控制。重大事项均提交董 事会或股东大会决策，自2007年发行人引入外部投资者后，发 行人加强了董事会的决策作用，与控股股东、实际控制人及其 关联方不存在关联关系的董事占董事会成员比重超过1/2，并聘 请了3名独立董事，发行人的重大关联交易事项均由独立董事认 可后，再提交董事会或股东大会讨论，关联董事和关联股东回 避表决。

在内控监督机制方面，发行人已形成董事会审计委员会领 导下的内部审计以及会计师事务所外部审计相结合的监督机 制。在发行人董事会审计委员会领导下，审计部具体负责内部 控制的检查和监督工作，对发行人各内控机构、分支机构、控 股子公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务 收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进 行审计。外部审计机构对发行人财务报表进行审计，对内部控

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制运行情况进行核实、评价。

经核查，发行人现有的内部控制制度符合我国有关法规和 证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管 理相关的有效的内部控制，并在实践中能够得以严格执行。 13、发行人符合《管理办法》第二十二条的有关规定

经本保荐机构核查，发行人有严格的资金管理制度。2007 年及以前，发行人的大股东陈宝珍和刘成彦由于购房等个人需 要曾向发行人无偿借用资金，当时发行人主要为该2个自然人投 资的公司，规模较小，陈宝珍和刘成彦通过年度分红陆续归还 所欠资金，并于2008年上半年归还完毕，未对发行人的正常经 营造成影响。

2007年发行人引进外部投资者后，发行人建立健全了以股 东大会、董事会、监事会为核心的现代公司治理架构，并逐步 建立了各项治理制度，公司治理水平大幅提高。为进一步强化 企业资金管理，防范大股东资金占用，减少公司资产流失风险， 发行人制定了《关联交易决策制度》、《董事会审计委员会工作 细则》，明确公司不得直接或者通过子公司向股东、董事、监事、 高级管理人员提供借款，强化了对大股东资金占用的审计。自 2008年至今，发行人未发生大股东资金占用的资产、资金被其 控股股东、实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或其它方 式占用的情形。报告期末发行人不存在资金被控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业以代偿债务、代垫款项或者其他方

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式占用的情形。

14、发行人符合《管理办法》第二十三条的有关规定

经本保荐机构核查，发行人的公司章程中已明确对外担保 的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业进行违规担保的情形；

发行人已在《公司章程》中规定：“公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十 以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保”。

经核查发行人的相关合同，发行人最近三年不存在为控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 15、发行人符合《管理办法》第二十四条的有关规定

发行人的董事、监事、高级管理人员已参加本保荐机构、 南方民和所及北京市德恒律师事务所组织的辅导培训，集中授 课辅导时间累计超过20个小时，辅导内容涉及《公司法》、《证 券法》、《管理办法》等与股票发行上市有关的法律法规。发行 人的董事、监事、高级管理人员均参加了本保荐机构组织的测 试、中国证监会上海监管局组织的辅导考试并全部考试合格。

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根据本保荐机构与发行人的董事、监事和高级管理人员的 交流及测试情况，本保荐机构认为，发行人的董事、监事和高 级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市 公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

16、发行人符合《管理办法》第二十五条的有关规定

根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的《董事、 监事、高级管理人员承诺函》并经本保荐机构核查，发行人的 董事、监事和高级管理人员能够忠实、勤勉，符合法律、行政 法规和规章规定的任职资格，且不存在下述情形：

①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或最近一年内受 到证券交易所公开谴责；

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

17、发行人符合《管理办法》第二十六条的有关规定

经本保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人最 近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违 法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在 未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有 关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 18、发行人符合《管理办法》第二十七条的有关规定

（1）经本保荐机构核查，发行人拟募集资金有明确的使用

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方向，且用于主营业务。

根据发行人2009年度第二次临时股东大会审议通过的《关 于公司首次公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票募集资 金投资项目可行性的议案》，本次发行的股票将投资于两个项 目：CDN网络加速平台技术升级及扩建项目、流媒体及网络游戏 互联网数据中心（IDC）专用平台建设项目。

（2）经本保荐机构核查，募集资金数额和投资项目与发行 人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

根据发行人提供的《可行性研究报告》，本次募集资金将全 部用于CDN网络加速平台技术升级及扩建项目、流媒体及网络游 戏互联网数据中心（IDC）专用平台建设项目，项目的投资总额 为24,244万元，与本资募集资金数额相适应。若本次发行实际 募集资金额与项目需要的投资总额之间仍存在资金缺口，将由 发行人自筹或通过银行贷款予以解决；如有募集资金剩余，将 用于补充发行人日常生产经营所需的流动资金。

经核查，发行人本次募集资金投资项目与均为现在主营业 务的扩大再生产和技术升级，不存在跨行业、跨产品投资的情 况。募集资金投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、 技术水平和管理能力等相适应。

（3）经本保荐机构核查，募集资金投资项目符合国家产业 政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和 规章的规定。

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发行人本次募集资金投资项目均已在上海市发展和改革局 备案，项目符合国家产业政策、投资政策的规定。

本次募集资金投资项目均已获得上海市环境保护局出具的 《关于上海网宿科技股份有限公司申请上市环保核查意见的 函》（沪环保计【2009】218号）同意，符合投资导向。 19、发行人符合《管理办法》第二十八条的有关规定

根据《募集资金使用管理制度》的规定，募集资金要集中 存放，包括尚未投入使用的资金、按计划分批投入暂时闲置的 资金、项目剩余资金等，均须存放在发行人董事会决定的专项 账户（以下称“专户”），以确保募集资金的安全。募集资金专 户数量（包括发行人的子公司或发行人控制的其他企业设置的 专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。

（五）发行人的主要风险及发展前景

1、发行人面临的主要风险

（1）CDN 市场在国内尚处于起步阶段面临的行业风险。CDN 概念早在1999 年由美国麻省理工学院首次提出，经过近十年的 发展，目前在国外尤其是美国，CDN 市场普及率已经超过80%， CDN 客户涵盖了政府网站、新闻媒体、电子商务网站、跨国公司 等各种类型，一些大型的专业CDN 服务商如Akamai、Limelight 等已经上市，CDN 服务市场高度细分，出现了专门致力于媒体加

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速、数据库加速、游戏应用加速的CDN 服务商。

但我国CDN 市场尚处于发展起步阶段，CDN 市场普及率非常 低，目前只有不到10%的互联网企业和网站接受CDN 服务。很多 互联网公司，尤其是中小互联网站，对CDN 缺乏了解，没有认 识到CDN 服务对改善用户体验的重要作用，也没意识到采用CDN 技术来降低成本和提升效率。在2006 年、2007 年、2008 年， 中国专业CDN 的市场规模分别为0.9 亿元、1.6 亿元、3.6 亿元， 虽然近三年国内CDN 市场保持年复合增长率100%的快速增长， 但整体市场规模仍然较小。因此，虽然发行人拥有具有自主知 识产权的CDN 技术以及丰富的产品线，但仍存在由于对行业认 知度低而短时间内不被市场广泛接受的风险。

（2）互联网应用技术日新月异面临的技术革新风险。发行 人主要是为互联网企业提供CDN 服务和IDC 服务。CDN 服务是位 于网络层与应用层之间的网络应用，其目的是通过在现有的 Internet 中增加一层新的网络架构，通过智能的负载均衡管理 系统，使用广泛分布的边缘缓存服务器集群来改善Internet 上 的服务质量，提高网站服务的承载能力及网站运行的安全性， 改善用户访问的响应速度和体验效果。IDC 服务是整合基础电信 运营商丰富的网络资源以及发行人自有技术、增值服务，为客 户提供主机或网站内容存放服务，并将客户内容连接至互联网。 发行人主营业务都是基于互联网业务的发展而发展，并根据互

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联网传输的内容、应用的领域而相应研发对应的核心技术以进 行技术更新，尤其是发行人的CDN 业务。目前，发行人的CDN 业务的应用技术分为网页加速技术、下载加速技术、流媒体加 速技术等。当互联网内容将不再局限于文字、图片、音频、视 频、软件等，新互联网应用将带来更多的网络内容形式，将需 要更新的配套的CDN 技术来进行网络加速，发行人可能面临因 研发投入有限、科研难题等原因使研发停滞或陷入暂时困难， 不能及时根据日新月异的互联网技术及应用需求而相应研发适 用的CDN 技术及IDC 技术，或者可能面临因未来市场判断不准 确导致前瞻性的技术研发成果偏离用户的实际需求的技术革新 风险。

（3）核心技术泄密及技术人员流失的风险。发行人被认定 为高新技术企业，是一个知识密集型的企业，核心竞争力主要 是发行人具有关键的核心技术，2009 年6 月，技术人员占发行 人总人数的43.89%，发行人的核心技术研发不可避免地依赖专 业人才，特别是核心技术人员，故发行人面临依赖核心技术人 员的风险，同时也面临核心技术人员流失的风险。核心技术人 员的流失可能导致以专有技术为主的核心技术流失或泄密，以 及不能及时根据互联网行业涌现的新业务、新应用领域而革新 技术，将使发行人主营业务丧失竞争优势而对其生产经营造成 一定影响。

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（4）电信资源采购渠道单一的经营风险。发行人主要向中 国电信、中国联通、中国移动等基础电信运营商采购带宽、机 柜空间等电信资源。报告期内，带宽机柜成本占CDN 服务总成 本的85%左右，占IDC 服务总成本的90%左右，是发行人主要产 品服务成本的主要构成部分。报告期内，对于同一区域的带宽 机柜采购单价基本保持稳定。但如果未来基础电信运营商联合 起来提价或者采取其他不利于发行人的措施，将对发行人的经 营造成一定的负面影响。

（5）共同控制可能带来的不确定风险。本次发行前，发行 人前两大股东陈宝珍女士、刘成彦先生分别持有发行人 34.860%、21.366%的股份，为发行人的一致行动人及共同实际 控制人。虽然陈宝珍女士、刘成彦先生曾在历次股东大会、董 事会上对发行人的重大事件的表决意见都保持了一致，且已经 签署了《一致行动人协议》，从协议上也能约束两人在重大决策 之前须达成一致意见以共同实施对发行人控制的目的，但仍不 排除未来可能因为两个股东之间经营理念的不同导致对发行人 实施共同控制带来的不确定风险。

（6）管理风险。发行人注册地在上海，主要研发机构在厦 门，业务拓展由各地区分公司负责，在全国拥有3 家全资子公 司、1 个研发中心、4 个销售分公司，在全国范围内建有88 个 CDN 节点，并重点运营超过30 个A 类IDC 机房。虽然发行人自

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2007 年起引入外部机构投资者，2008 年起聘请了独立董事，建 立了有关对外投资、担保、关联交易、内部审计等管理制度， 不断完善公司治理和提升管理水平，但是，随着本次募集资金 投入项目的完成，发行人业务规模、业务覆盖区域、业务内容 及员工数量都会快速增加，对发行人及各子公司的经营管理也 提出了更高的要求。如果发行人内部控制机制及约束机制不能 及时得到有效完善，管理水平的提高不能适应公司业务规模的 扩张，将会对发行人的经营管理造成一定的影响。

（7）募集资金投资项目风险。

①募集资金投资项目实施风险。本次募集资金拟投向CDN 加速平台技术升级及扩建项目、流媒体及网络游戏互联网数据 中心（IDC）专用平台建设项目。这些投资项目是根据发行人现 有业务良好的发展态势和经过充分市场调查的基础上提出的， 并且公司在核心技术、市场开拓、人员安排等方面经过精心准 备，这些项目若能得到顺利实施将会对公司增强研发能力、提 升服务品质、提高市场占有率、以及增加品牌价值均产生较大 的作用，可以进一步提高公司核心竞争力和盈利能力。但是在 这些项目的实施过程中，存在项目的建设周期被延长、项目投 产后市场情况变化达不到预期效果等不确定因素，从而影响本 次募集资金投资项目预期收益的实现。

②本次募集资金投资项目新增固定资产17,916 万元，全部

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为电子设备。根据发行人的折旧政策，电子设备的折旧年限为5 年，净残值率5%。假设新增固定资产的折旧年限分别为5 年， 净残值率5%，则募集资金投资项目建成后公司将在前五年内每 年平均增加固定资产折旧约为3,404.04 万元，远大于公司2008 年的折旧费1,498.72 万元。如果募集资金投资项目不能产生预 期收益，将对发行人未来效益造成一定压力，存在未来业绩下 滑的风险。

③实际募集资金超过募投项目所需数额的资金运用风险。 发行人拟公开发行股票并在创业板上市，创业板企业的高成长 性引发发行的高市盈率可能导致实际募集资金超过预计数额及 募投项目所需数额。实际募集资金超过预计数额的部分资金在 缺乏良好分析论证的项目情况下可能会置放在银行，资金运用 受到一定的制约，将会影响资金产生效益的能力，拖累发行人 净资产收益率等资产盈利能力指标。

（8）企业所得税税率发生变化的风险。根据2008 年颁布 的《高新技术企业认定管理办法》的规定，发行人于2008 年11 月25 日继续被认定为高新技术企业，按照《中华人民共和国企 业所得税法》享受15%的所得税税率优惠政策。高新技术企业认 定有效期为3 年，即2008 年至2010 年。如果发行人在2010 年 未通过该资格认定的复审，即不再认定为高新技术企业，或者 国家的税收优惠政策发生变化，发行人税负将增加，将对发行

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人净利润水平产生影响。报告期内，网宿科技享受15%的所得税 税率优惠政策，如果发行人适用正常的所得税税率，即2006 年、 2007 年为33%、2008 年为25%，则2006 年-2008 年发行人的净 利润约分别减少343.38 万元、548.92 万元、439.64 万元，估 计比现有的净利润将降低11.85%、21.28%、21.71%（以利润总 额作税前应纳税所得额作估计）。

2、发行人的发展前景评价

发行人所处的增值电信行业是我国国民经济的重要产业， 其细分行业CDN 及IDC 行业在未来仍将保持高速的发展，经营 环境仍将持续改善；发行人具有独特的竞争优势，在行业内的 地位不断提升；本次募集资金拟投资项目论证充分，项目符合 国家产业政策，项目实施后，发行人将进一步提升在行业内的 竞争地位和品牌影响力；综上，本保荐机构认为发行人的未来 发展前景良好。

（1）发行人所从事行业具有良好发展前景

中国互联网行业具有广阔的发展前景和市场空间。虽然中 国网民规模在2009 年上半年已经达到3.38 亿人，但中国的互 联网普及率相对较低，网络基础设施建设有待进一步完善，诸 如电子商务等网络应用比例不高，中国互联网行业正处于快速 成长期，发展潜力巨大。同时“三网融合”、移动互联网是新的 增长点，在未来一段时间内推动互联网不断创新和持续繁荣。

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目前我国CDN 处于生命周期的成长初期。CDN 普及率较低， 但市场对CDN 的认知度及接受程度正在逐步提高；行业整体市 场规模较小，但市场需求增长速度较快；CDN 服务企业规模较小， 但保持较快发展速度；CDN 技术及服务水平不断提高，但距发达 国家有一定差距。CDN 市场潜力较大，并将保持高速增长，预计 将在未来一段时间将会被迅速普及，我国专业CDN 市场规模将 在2016 年超过百亿元。

目前我国IDC 处于生命周期的成长后期。随着互联网行业 的不断创新和持续发展，预计IDC 市场在未来一段时间内仍将 保持稳定的增长速度。中国专业IDC 市场2008 年规模达22 亿 元，同比增长37.5%，预计该市场规模将在2015 年117.6 亿元。 随着国家关于鼓励服务外包政策的出台，企业对IDC 增值服务 认识的加深和对服务的依赖，以及3G、国际企业数据节点建设 力度加大等因素，中国IDC 市场将迎来广阔的发展良机。 （2）影响行业发展的有利因素

国家十一五规划建议将信息产业列为首要发展的高技术产 业，国家将继续推进经济结构的战略性调整，加快高新技术产 业的发展，继续走“以信息化带动工业化、以工业化促进信息 化”的新型工业化道路。中国的国民经济要实现持续、快速、 健康的发展，实现经济结构的调整和产业的增值，企业信息化 是至关重要的一环。IDC、CDN 作为企业信息化建设上必不可少 的组成部分，日益受到各个行业的重视，将对网宿科技开展互

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联网业务平台综合服务提供良好的政策支持。

随着网络技术的发展以及网络设施的不断完善，互联网的 功能不断拓展、应用的领域不断拓宽、新的应用层出不穷，互 联网应用日益多元化。互联网的功能由早期的信息浏览发展到 如今的网络媒体、信息检索、网络通讯、网络社区、网络娱乐、 电子商务、网络金融、网上教育等多样化应用；互联网的运用 也由最初的军事、科研等特殊领域发展到当今的金融、教育、 交通、制造、传媒等各行各业。互联网应用的多元化，需要稳 定、高效的业务平台为基础。

近年来，我国互联网基础资源建设快速发展。到2008 年底， 中国互联网宽带接入端口达10,928.1 万个，较2007 年增长 2,388.8 万个1；基础运营商IDC 机房建设水平不断提高，大多 机房的设计标准可达到整体8 级抗震，同时配备大型专用空调、 UPS 电源、专用发电机、智能监控等先进设备，加大了机房的承 载能力，降低了机房的管理难度。骨干网络的扩容、宽带的普 及、机房建设的不断完善，极大的改善了网络的传输速度以及 服务器的运行环境，推动CDN 及IDC 行业朝更高效、安全的方 向发展。

（3）发行人的竞争优势

①技术优势

自成立以来，发行人极其重视核心技术的研发，陆续开发

1 数据来源于工业和信息化部《2008 年电信业统计公报》

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了网宿私有传输协议、网宿智能负载均衡、网宿自动路由、分 布式海量文件存储、大批量文件快速分发、内容智能分发、网 宿流量管理等一批具有自主知识产权的核心技术，并将技术进 行转化，推出了速通VPN 企业互连平台系统、网宿快速海量文 件传输软件V1.0、网宿CDN 平台软件V2.0、网宿服务质量监测 软件V1.0、网宿分布式海量存储软件V1.0 等多项应用系统。

网宿科技自有技术具有以下优点：第一，加速性能明显， 网宿科技CDN 系统可达到国外同类产品的加速效果，能够明显 改善最终用户的网络访问体验；第二，技术智能化程度高，网 宿科技智能负载均衡系统将距离用户最近的健康节点IP发送给 用户供其访问，避免了因节点障碍造成访问失败现象发生；第 三，技术的可扩展性良好，发行人的核心技术主要为计算机科 学、网络方面基础技术，应用范围广，与其他技术的契合性高， 方便产品设计使用。

②客户优势

良好的产品技术与服务不仅使网宿科技获得了良好的利润 空间，也为网宿科技打下了坚实的客户基础。目前，发行人服 务的客户总量近2,000 家，是目前市场同类公司中拥有客户数 量最多，客户行业覆盖最广的公司。特别是在网络游戏与流媒 体行业，市场上较为知名的公司均与网宿科技签订有长期服务 合同，如腾讯网、土豆网、新浪网、搜狐网、央视国际、凤凰 网、盛大、久游、联众游戏、天联希捷、17GAME、光通、世纪

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天成、网域、完美时空、游戏蜗牛等。同时在历次客户对各互 联网业务平台服务商的评价中，网宿科技一直名列前茅，受到 客户的一致好评。数量众多且优质的客户资源，使发行人在推 广新技术、应用新产品、提供新型增值服务时能被市场迅速接 受。

③资源优势

在CDN 业务领域，发行人在重组后3 大运营商（中国电信、 中国移动、中国联通）以及2 大专有网络（中国教育和科研计 算机网、中国科技网）的各骨干节点上，合理部署了以省、直 辖市、自治区为覆盖范围的CDN 边缘分发存储节点88 个，充分 利用了带宽资源，平衡了大网流量。在IDC 业务领域，发行人 在全国各骨干网络节点所在地与中国电信、中国联通、中国移 动等电信运营商以批发经营、合作经营、承包经营、代理经营 等模式，重点运营超过30 个A 类IDC 机房，可满足客户全国布 点需求。

④营销优势

发行人的营销优势主要体现在服务设计丰富多样以及渠道 网络健全。发行人既能根据客户的个性化需求提供定制化服务， 又向广大客户设计了标准化、定制的服务产品供其选择；发行 人在北京、上海、广州、深圳等地均设立分公司，可覆盖中国 互联网80%的客户所在地区，每个分公司均可实现业务咨询、业 务受理、故障申报、技术支持、计费结算和7×24 小时即时响

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应等一站式服务。

⑤人力资源优势

人才的招聘、培养与积累历来是发行人极为重视的基础工 作之一。一直以来，网宿科技利用各种渠道和机会与国内各大 专院校、科研院所、专业机构展开合作，人才储备相对充足。 多年的运营与技术研发，不仅使得发行人在技术、市场、管理、 运维方面有了很好的积累，更在相关领域的人才储备方面积累 了一大批业内技术精英。据发行人内部统计，网宿科技现有员 工401 人，94.76％的员工具有大专以上学历，研发团队全部为 大专以上学历。

附件：

1、《国信证券股份有限公司关于上海网宿科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书》

2、《国信证券股份有限公司关于上海网宿科技股份有限公 司成长性的专项意见》

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海网宿科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书》之签字盖章页】

项目协办人： 颜利燕 2009 年 月 日 保荐代表人： 廖家东 曾军灵 2009 年 月 日 内核负责人： 龙 涌 2009 年 月 日 保荐业务负责人： 胡华勇 2009 年 月 日 法定代表人： 何 如 2009 年 月 日 国信证券股份有限公司 2009 年 月 日

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附件

国信证券股份有限公司

关于保荐上海网宿科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

保荐代表人的专项授权书

中国证券监督管理委员会：

国信证券股份有限公司作为上海网宿科技股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管 理办法》的有关规定，特指定廖家东、曾军灵担任本次保荐工作的保荐代表人，具 体负责保荐工作、履行保荐职责。

法定代表人：

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何 如
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国信证券股份有限公司
2009 年 月 日
----- End of picture text -----

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附件：

国信证券股份有限公司

关于上海网宿科技股份有限公司成长性的专项意见

中国证券监督管理委员会：

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本保荐机构”）作为上海网 宿科技股份有限公司（以下简称“网宿科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创 业板上市的保荐机构，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证 监会令第61 号）的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29 号 ——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》的要求，对网宿科技的成长性和 自主创新能力进行了尽职调查和审慎判断，发表专项意见如下：

一、 中国互联网行业的现状及未来前景分析

本保荐机构查阅了中国互联网络信息中心(CNNIC) 发布的历次《中国互联网络 发展状况统计报告》等相关行业研究报告、相关政府部门的统计数据、国家信息化 政策以及媒体报道，咨询了行业专家以及从业人员意见，经过审慎、独立判断后， 对中国互联网行业的现状及未来前景分析如下：

（一）中国互联网行业的现状

中国互联网出现于上世纪80年代后期，经历了最初的探索时期、基础网络建设 时期、内容活跃及网络普及时期，发展到了今天网络繁荣时期，互联网已经渗透到 社会生活的方方面面。网上娱乐、网络媒体、网络教育、电子商务、网络图书馆、 网络金融等各种形式的网络应用大量增加，互联网服务形式和内容从深度和广度上 不断扩展，人们足不出户就可以自由轻松地在网上进行办公、娱乐、购物、教育等 活动。互联网不仅提升了人们的生活质量和工作效率，而且改变了人们的生活、工 作和思维方式，它已经从最初的辅助性工具开始逐渐成为很多人日常生活、工作和 学习的重要组成部分。

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1 、中国网民及网站数量快速增长

根据中国互联网络信息中心（ CNNIC ）历年发布的《中国互联网发展状况统计 报告》显示：中国网民人数 2000 年为 2,250 万人， 2009 年中期达到 3.38 亿人，年复 合增长率达到 37.5% ，互联网普及率达到 25.5% ，略高于全球平均水平（ 23.8% ）。

2000-2009年上半年中国网民规模图

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----- Start of picture text -----

40,000
33,800
35,000
29,800
30,000
25,000
21,000
20,000
13,700
15,000
[11,100]
[9][,][400]
10,000 5,910 [7,950]
5,000 2,250 [3,370]
0
2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年6月
单位：万人
----- End of picture text -----

中国的网站数，即域名注册者在中国境内的网站数（包括在境内接入和境外接

入） 2000 年为 26.5 万个， 2009 年上半年达到 306.1 万个，年复合增长率为 33.36% 。

2000-2009年上半年中国网站规模图

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----- Start of picture text -----

350
306.1
287.8
300
250
200
150.4
150
100 59.6 66.9 69.4 84.3
37.2
50 26.5 27.7
0
2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年6月
单位：万个
----- End of picture text -----

• （注：数据中不包含 .EDU.CN 下网站数）

2 、互联网的应用不断拓宽

随着互联网的普及以及技术的进步，各种形式的网络应用产品不断涌现，互联

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网应用的领域不断拓宽。互联网的应用由早期的信息浏览发展到网络娱乐、信息获 取、交流沟通、商务交易等多元化应用。截止2009年6月底，我国网民主要的网络应 用行为如下表所示：

序号	应用	使用率	类别
1	网络新闻	78.70%	信息获取类
2	搜索引擎	69.40%
3	网络音乐	85.50%	网络娱乐类
4	网络视频	65.80%
5	网络游戏	64.20%
6	即时通信	72.20%	交流沟通类
7	电子邮件	55.40%
8	博客应用	53.80%
9	论坛/BBS	30.40%
10	网络购物	26.00%	商务交易类
11	网上支付	22.40%
12	网络炒股	10.40%
13	旅行预订	4.10%

（数据来源：中国互联网络信息中心（CNNIC）于2009年7月发布的第24次《中国互联网络 发展状况统计报告》）

3 、我国基础网络设施不断健全

据中国互联网络信息中心（ CNNIC ）于 2009 年 7 月发布的第 24 次《中国互联网 络发展状况统计报告》显示：截至 2009 年 6 月底，中国互联网 IPv4 地址数量达 2.05 亿个，较 2008 年增加 2,375 万个；中国互联网国际出口带宽 747,541.4Mbps ，半年增 长 16.8% 。另据工业和信息化部统计显示，截至 2008 年第 3 季度，我国互联网长途电 路达到 8,935,811 个 2M ，比 2007 年末增长了近一倍（ 94% ），全国光缆线路长度达到 639.5 万公里，比 2007 年末新增 61.8 万公里；互联网宽带接入端口数达到 10,372.1 万 个，其中 xDSL 端口数 8,672.7 万个，比 2007 年末增长了 22% 。近年来，我国电信网 的通信能力快速提升，带动了我国宽带互联网的发展。宽带的快速普及推动了各项 网络应用的发展，但我国宽带上网的速度仍落后于世界上其他互联网发达国家。

4 、我国网络传输速度较慢

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据中国互联网络信息中心的《中国互联网络发展状况统计报告》显示：截至 2009 年 6 月 30 日，我国已有 3.2 亿网民使用了宽带访问互联网，占网民总数的比例高达 94.3% ，但我国宽带接入速度较慢。根据国际经合组织（ OECD ）的统计， 2007 年 10 月， OECD 主要国家的平均网络下行速率已经达到 17.4 兆，作为宽带最发达的日 本，下行速率甚至已经超过 90 兆，而中国以 ADSL 为主的网络接入，大多数下行速率 都不超过 4 兆。同时，因为是共享带宽，在高峰时段，速率会更低。

国际经合组织主要国家互联网下行带宽（kbit/s）

==> picture [428 x 295] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

日本 92846
韩国 80800
法国 51000
芬兰 19226
荷兰 18177
德国 15919
澳大利亚 15539
丹麦 14633
葡萄牙 14100
冰岛 13693
新西兰 13527
挪威 12364
瑞典 12297
意大利 11939
英国 10673
捷克 10468
奥地利 10292
卢森堡 9984
美国 9641
西班牙 9631
瑞士 7946
比利时 7544
希腊 7504
斯洛伐克 6254
加拿大 6236
爱尔兰 6201
匈牙利 5354
波兰 4313
土耳其 3338
墨西哥 1514
国际经合组织 17412
0 10000 20000 30000 40000 50000 60000 70000 80000 90000 100000
----- End of picture text -----

中国网民和网站规模的快速增长、互联网应用的不断拓展，以及网络基础设施 建设的不断完善，推动了中国互联网行业的快速发展，但是我国网络传输速度较慢 的现状直接增加了对优质、稳定的互联网业务平台服务的需求，从而推动了CDN及IDC 市场的发展，为网宿科技在未来一段时间内能够保持快速发展奠定基础。

（二）中国互联网行业的发展前景分析

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虽然中国网民规模在2009 年上半年已经达到3.38 亿人，位居全球第一，但中国 的互联网普及率仅略高于全球平均水平，因此，中国互联网行业仍然具有广阔的发 展前景和市场空间，理由如下：

1 、我国互联网普及率较低，互联网发展空间巨大

与互联网发达国家相比，我国的互联网普及率还处于较低水平，网络信息化的优 势还没有充分发挥。随着国家经济实体的快速发展，网络基础设施的不断完善，中 国的互联网普及率也会随之攀升，互联网未来发展空间巨大。

2009年上半年部分国家互联网普及率

==> picture [366 x 159] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

韩国 76.10%
美国 74.70%
日本 73.80%
巴西 34.40%
俄罗斯 27%
中国 25.50%
印度 7.10%
世界平均水平 23.80%
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80%
----- End of picture text -----

2 、“三网融合”带来较为广阔的市场前景

“三网融合”是指原独立设计运营的传统电信网、计算机互联网和有线电视网将 趋于相互渗透和相互融合。信息产业“十一五”规划将推进“三网融合”，在数字化 音视频、新一代移动通信、高性能计算机及网络设备等领域，实现核心技术与关键 产品的突破。“三网融合”能够使运营商在信息沟通的经营中实现网络资源的共享， 避免低水平的重复建设，形成对客户业务需求响应快、业务适应性广、运营效率高、 网络维护费用低的高速带宽的多媒体基础平台。“三网融合”将丰富网络的内容， 满足客户多样化需求；“三网融合”将增加网络资源供应商的数量，加剧行业竞争， 有利于提升网络资源服务商的服务水平；“三网融合”增加了网络资源的可选择性， 促进网络企业的发展。

3 、移动互联网快速发展

2009 年1 月7 日，工业和信息化部为中国移动、中国电信和中国联通发放3 张

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第三代移动通信(3G)牌照，此举标志着我国正式进入3G 时代，移动网与互联网的发 展和融合正成为发展趋势，移动互联网将为传统互联网提供新的发展空间。根据中 国互联网络发展状况统计报告，截至2009 年上半年，中国3.38 亿网民中使用手机 上网的网民数达到1.55 亿人，占全部网民数的46%。仅2009 年上半年，使用手机上 网的网民数量就增长了3,780 万人，半年内手机网民占总体互联网民的比例提升6.5 个百分点。而2009 年5 月工业和信息化部发布的最新数据显示，中国手机用户规模 总数达到6.87 亿户，移动互联网用户占手机用户总额的22.56%。从未来发展趋势看， 移动互联网将会继续保持较高的增长速度，具有广阔的发展潜力。

4 、电子商务发展潜力巨大

截至，2009 年6 月30 日，我国网络购物用户规模达到8,788 万，较2008 年底 增加了1,400 万。但我国网民中，大约 4 个人中有 1 个人是购物用户，而在欧美和 韩国等互联网普及率较高的国家，每 3 个网民中就有 2 个人在网上购物。中国网络 购物的潜力还远未被释放。此外，政府已相当重视电子商务对经济的拉动作用，出 台了一系列政策规范和引导电子商务发展；业界电子商务的发展也如火如荼，不仅 涌现出更多平台类电子商务网站，也有越来越多有远见的传统企业开始进军电子商 务。在这种大形势下，预期未来几年电子商务会保持快速发展之势。

综上所述，中国互联网的普及率相对较低，网络基础设施建设有待进一步完善， 诸如电子商务等网络应用比例不高，中国互联网行业正处于快速成长期，发展潜力 巨大。同时“三网融合”、移动互联网是新的增长点，在未来一段时间内推动互联网 不断创新和持续繁荣。互联网良好的发展前景，推动了互联网企业的成长，而网宿 科技作为互联网业务平台服务商必将随互联网企业的成长而发展。

二、互联网业务平台服务的成长性分析

本保荐机构查阅了《2008 年中国CDN、IDC 市场研究报告》等相关行业研究报 告及媒体报道，咨询了行业专家意见，经过审慎、独立判断后，对中国互联网业务 平台服务的成长性分析如下：

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（一）CDN处于生命周期的成长初期

从我国互联网业务平台服务的市场状况、企业状况、技术水平等各方面综合看来， 目前我国CDN 服务尚处于发展起步阶段，属于行业生命周期的成长初期。这是因为：

1、市场规模仍然较小。我国CDN 起步较晚，市场普及率非常低，目前只有不 到10%的互联网企业和网站接受CDN 服务，市场对CDN 的认知度与接受度正在逐步提 高。2006 年，中国CDN 市场规模不足1 亿元，2008 年，中国专业CDN 市场规模仅为 3.6 亿元，近三年复合增长率为100%。虽然增长速度较快，但CDN 行业整体市场规 模较小。

2、CDN 普及率还很低。CDN 应用进入中国市场的时间较短，目前处于起步期， 众多网站仍然采取镜像网站的模式来分发网站内容，对CDN 应用的技术特点与优势 并不了解。从采用CDN 应用的网站数量来看，还不及整体的10%，对应美国90%的网 站使用CDN 服务的现状，中国专业CDN 服务市场潜力巨大。

3、国内互联网业务平台服务企业普遍规模较小。随着互联网行业的蓬勃发展、 互联网Web2.0 时代互动和视频网站的崛起，行业客户的规模急剧扩张，国内互联网 业务平台服务企业迅速增加，但规模普遍较小，年销售额超过5,000 万的企业屈指 可数。

4、技术水平和服务质量有待提高。国内CDN 服务商在技术、服务及设施方面与 发达国家尚有较大差距。国外CDN 服务商在动态内容加速、云计算等领域具有较为 明显的技术优势；国内CDN 服务商则主要是进行CDN 基础技术的研发。国外CDN 市 场竞争激烈，服务商服务意识较强，增值服务种类较多；国内CDN 市场尚处于起步 阶段，发展速度较快，主要是向客户提供基本加速服务。国外知名CDN 服务商的加 速节点遍布全球，可以向客户提供全球范围内的加速服务；国内CDN 服务商立足国 内或个别地区，主要是向客户提供局部地区的加速服务。

综上所述，目前我国CDN处于生命周期的成长初期。CDN普及率较低，但市场对 CDN的认知度及接受程度正在逐步提高；行业整体市场规模较小，但市场需求增长速 度较快；CDN服务企业规模较小，但保持较快发展速度；CDN技术及服务水平不断提 高，但距发达国家有一定差距。CDN市场潜力较大，并将保持高速增长，预计将在未 来一段时间将会被迅速普及。行业的发展潜力为网宿科技在未来一段时间内的快速

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增长提供了保障。

（二）IDC处于生命周期的成长后期

我国IDC服务的雏形最早出现在1996年，2000年前后，随着互联网在国内市场的 快速发展，大量企业上网的需求推动了IDC市场的迅速增长，在2000年互联网泡沫时 期，互联网的高速增长促使IDC市场以年均50%以上的增速高速增长，从2002年以后， IDC市场逐渐进入稳定发展期。

1、中国IDC市场初具规模并稳步发展。据赛迪顾问《2008年中国IDC、CDN专项 研究报告》显示，中国专业IDC市场2008年规模达22亿元，同比增长37.5%。专家预 测中国IDC市场仍将不断扩大并保持高速增长，预计2009年至2013年，专业CDN市场 将保持30%增长率；2014年至2018年，专业IDC市场将保持20%增长率。

2、IDC服务企业数量众多，但规模较小。据赛迪顾问《中国CDN、IDC市场研究 报告》数据显示，2000年我国IDC服务商数量仅有100余家，到2006年已经发展到800 余家，2007年达到了1,155家，而截至2008年底IDC服务商数量已超过1,500家。综观 市场，专业IDC服务企业数量虽然众多，但整体规模较小，拥有超过5,000台服务器 的服务企业只占总数的3.2%，拥有超过50G带宽的服务企业不足总数的2%。

3、IDC基础设施较为健全，但服务水平有待提高。近年来我国不断完善互联网 基础设施建设，但随着网民及网站数量激增，网络带宽、IP地址等资源相对匮乏， 网络堵塞现象时有发生，IDC服务设备质量参差不齐。相对于国外服务商，国内IDC 增值服务比重较低。

综上所述，目前我国IDC处于生命周期的成长后期。随着互联网行业的不断创新 和持续发展，预计IDC市场在未来一段时间内仍将保持稳定的增长速度。中国互联网 行业的快速发展为IDC企业提供了发展良机，但激烈的市场竞争也对IDC企业的技术 能力及服务水平提出了更高的要求。经过近十年的发展，网宿科技积累了大量的具 有自主知识产权的核心技术，并在长期的运营过程中积累了大量的客户资源、运营 经验，为未来一段时间内在IDC领域保持快速发展提供了有力保障。

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三、网宿科技的成长性调查

本保荐机构在对网宿科技进行全面尽职调查的基础上，实地考察了公司运营的 机房、资源中心、研发中心，分别与网宿科技的主要高级管理人员、核心技术人员 和营销负责人等进行专门沟通，仔细查阅了相关行业杂志、媒体的相关信息，访谈 了相关外部投资者对投资网宿科技的价值判断情况以及网宿科技的主要客户评价情 况等，现将网宿科技的成长性调查情况报告如下：

（一）内在因素调查

1 、公司在同行业中的竞争实力

公司自2000 年开展IDC 业务，目前在全国范围内重点运营30 家A 类IDC 机房， 拥有带宽93G，自有服务器数量超过2,500 台，托管服务器数量近万台，客户数量近 1,800 家。2008 年，网宿科技IDC 业务销售规模为1.51 亿元，较2007 年增长63.0%。 近三年来，网宿科技在专业IDC 市场始终处于领导者地位，市场份额稳步提升。

公司于2005 年推出具有自主知识产权的CDN 技术后，于2006 年全面开展CDN 业务的经营。目前在全国25 个省、市、自治区拥有88 个CDN 加速节点，拥有带宽 数量近230G，客户数量超过200 家。2008 年，网宿科技CDN 业务规模达8,568 万元 人民币，较2007 年增长239.6%，市场占有率为23.8%，居CDN 市场第二位。

2 、公司的核心技术和持续研发能力

网宿科技自成立以来就非常重视核心技术的研发，围绕互联网业务平台，陆续 开发了网宿私有传输协议、网宿智能负载均衡、网宿自动路由、分布式海量文件存 储、大批量文件快速分发、内容智能分发、网宿流量管理等一批具有自主知识产权 的核心技术，并将核心技术进行转化，推出了速通 VPN 企业互连平台系统、网宿快 速海量文件传输软件 V1.0 、网宿 CDN 平台软件 V2.0 、网宿服务质量监测软件 V1.0 、 网宿分布式海量存储软件 V1.0 等多项应用系统，其中 6 项技术拥有软件著作权。

经过近十年的发展，网宿科技在厦门软件园建立了研发基地，建立了一支较具 影响力的研发团队，并不断发展壮大。在本次募集资金投资项目规划中，网宿科技 将全面扩建研发中心，增加研发机构设置，扩充研发人员，公司的研发团队将得到 进一步扩大。另外，公司建立健全了各种研发制度及内部激励制度，充分调动每个

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研发人员的积极性、主动性和创新性，不断提升公司的创新能力。

• 3 、公司的市场开拓能力

网宿科技围绕互联网业务平台综合服务，既可向客户提供 CDN 服务，也可同时

提供 IDC 服务，形成丰富且具有竞争力的全产品线，其产品线如下图所示：

==> picture [410 x 336] intentionally omitted <==

除上述产品外，网宿科技还根据各不同类型网站对互联网业务平台需求的差异， 提供综合门户、电子商务、网络游戏、 Web2.0 、影视音乐、软件在线服务、政府及 媒体以及企业类网站互联网业务平台解决方案，周到、全面的服务扩大了客户的服 务选择。

网宿科技根据客户所处行业特点、客户规模大小，并结合公司的技术、资源状 况，设计出丰富而具有竞争力的产品线、科学灵活的定价方式、多样化的市场推广 策略以及覆盖全国范围的销售网络，满足了市场的需要，最大化的利用了自身资源， 使得网宿科技的市场份额不断提升，并保持较高的毛利率。作为科技型服务企业，

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强大的市场开拓能力是网宿保持较快成长的保障因素。

4 、稳定可靠的盈利模式

网宿科技主要通过整合基础电信资源、设备资源及自主研发的核心技术与系统， 搭建网宿科技互联网业务平台，并结合客户所处行业的特点及自身特征，量身定制 向客户提供服务器的托管与网络接入、内容的分发与加速等互联网业务平台解决方 案，取得相关服务费用，盈利模式清晰、稳定。

5 、稳定的核心管理团队及激励

网宿科技非常重视核心管理团队的稳定与激励，并在 2007 年采取由两个控股股 东拿出部分股权转让给部分核心管理人员的形式来激励核心管理团队。公司的核心 管理团队基本情况及持股比例如下表所示：

序号	姓名	职务	入司时间	持股比例
1	刘成彦	董事长、法定代表人	2001年	21.366%
2	彭清	董事、总裁	2007年	3.749%
3	储敏健	副总裁、资源中心总经理	2000年	3.503%
4	路庆晖	副总裁、天津网宿科技有限公司监事	2001年	2.883%
5	岳青	董事、客服总监、天津网宿科技有限公司总经理	2001年	2.215%
6	何声彬	网宿科技广州分公司总经理	2001年	2.147%
7	周丽萍	监事会主席、综合管理部经理	2000年	1.974%
8	张德	网宿科技深圳分公司总经理	2001年	1.533%
9	黄莎琳	核心技术人员，厦门分公司副总经理、厦门网宿 副总经理	2005年	0.628%
10	黄琪	董事会秘书、财务总监	2007年	0.113%

大多中高层管理人员均持有公司股份，部分没有股权的中高层管理人员也保持 了较高的稳定性，管理层的稳定保证了公司战略的可持续性，公司的各项业务能够 持续深入开展，使公司进入了高速发展阶段。

6 、清晰的业务发展目标和投资计划

根据长期以来持续不断的行业趋势研究与市场需求分析，结合自身特点与外部 环境，网宿科技制定了清晰的发展规划：成为卓越的互联网业务平台综合服务商，

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不断强化公司的核心竞争优势，使企业成为高技术、高附加值、高增长、高利润率、 可持续发展并具有高度创新能力的行业领袖。

公司计划在未来三年新增不少于 200 名的高素质研发人员，并加大研发投入， 进行网宿 CDN3.0 技术研发、对网宿 CDN2.0 产品进行技术改进、 CDN 底层技术研 发与优化。公司计划未来 3 年中，在沈阳、成都、西安、武汉、杭州、济南、南京、 香港等若干个城市、地区开设分支机构，并着手建立涵盖全国的二级市场服务体系 （即总部客户服务中心、分公司客户服务网），二级技术支持体系（即总部开发中心、 分支机构派驻技术团队）以及二级方案设计中心（即总部行业用户解决方案及 CDN 应用设计中心、分支机构技术实施团队）。在 2010 年前后，公司还计划建立两个培 训中心和一个市场研究中心，分别用于对内部员工、客户进行各种培训和掌握细微 的市场变化。同时公司计划每年增加 100 人，人员扩充主要集中在技术、销售两个 方面以满足公司发展的需要，实现公司的业务发展目标。

（二）外在因素调查

1 、国家政策的鼓励与支持

国家十一五规划建议将信息产业列为首要发展的高技术产业，国家将继续推进 经济结构的战略性调整，加快高新技术产业的发展，继续走“以信息化带动工业化、 以工业化促进信息化”的新型工业化道路。

中国的国民经济要实现持续、快速、健康的发展，实现经济结构的调整和产业 的增值，企业信息化是至关重要的一环。IDC、CDN 作为企业信息化建设上必不可少 的组成部分，日益受到各个行业的重视，将对网宿科技开展互联网业务平台综合服 务提供良好的政策支持。

2 、最终用户的需求推动 CDN 发展

随着互联网的发展，用户可以使用的宽带网络商和服务供应商不断增加，竞争 使互联网用户从网络服务商那里接收丰富资讯及服务的时间越来越频密，造就互联 网用户逐步形成了享受更高质量网络服务的习惯。根据国外的研究显示，一个电子 商务网站必须在 8 秒之内对用户的访问做出响应，否则将流失超过 30% 的潜在客

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户。每年由于网络问题（缓慢甚至不通）导致电子商务业务的损失高达 44 亿美元。

为满足用户对访问体验日益增长的需求，吸引并留住更多的用户，互联网企业 必将加大对网络建设的投资，用于改善网络环境，提高网站访问响应速度，这为互 联网业务平台服务商提供了广阔的发展良机。

3 、行业准入抬高了新进入者的门槛

根据《中华人民共和国电信条例》的规定，从事增值电信业务的企业必须取得 所在省、自治区、直辖市通信管理局批准颁发的《增值电信业务经营许可证》，在两 个以上省、自治区、直辖市开展业务的需取得工业和信息化部批准颁发的《跨地区 增值电信业务经营许可证》。监管部门在进行审核时，对申报企业的技术及资金实力 均有较高要求，行业进入许可制度构成进入本行业的主要障碍之一，行业准入抬高 了新进入者的门槛。

（三）业务规模的成长性分析

1 、服务能力的持续快速增长

（ 1 ）公司 CDN 节点的增长

网宿科技于 2005 年推出具有自主知识产权的 CDN 技术，并于 2006 年全面展 开 CDN 业务的经营。报告期内，网宿科技通过建设 CDN 节点，扩容带宽等方式不 断升级系统， CDN 服务能力不断提升。

报告期内，网宿科技 CDN 节点的情况如下表所示：

项目	2009 年6 月底	2008 年底	2007 年底	2006 年底
节点数量（个）	88	80	72	32
节点带宽（M）	234,353.76	175,582.65	77,490.55	8,063.33

（ 2 ）公司 IDC 机房的增长

机房资源是 IDC 经营的基础，报告期内网宿科技 IDC 机房数量如下表所示：

项目	2009 年6 月底	2008 年底	2007 年底	2006 年底
机房数量（个）	90	84	49	29

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带宽（M）	95,088	81,367	39,412	20,290
机柜数量（个）	1,220	1,156	770	476

2 、人力资源持续增长

（ 1 ）员工数量不断增加

网宿科技最近三年的员工人数如下图所示：

报告期内员工总人数的增长情况

==> picture [393 x 145] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

450 390 401
400
350 321
300 257
250
200
150
100
50
0
2006年末 2007年末 2008年末 2009年6月30日
----- End of picture text -----

（ 2 ）专业结构合理

截至2009年6月30日，网宿科技的员工专业结构如下：

==> picture [415 x 208] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

网宿科技员工专业结构
7.73%
8.48% 19.95% 管理人员
4.24% 技术人员
采购人员
销售人员
13.22% 财务人员
行政人员
2.49%
43.89% 客服人员
----- End of picture text -----

公司的技术人员176人，占总人数的比例是43.89%，并且技术人员的工资待遇较 高，体现公司是一家重视技术研发的公司，保障公司不断研发出科技成果。同时，

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公司各类人员专业结构互补，各司其职，各尽其力。

（ 3 ）公司人员素质较高

截至2009 年6 月30 日，网宿科技员工受教育程度如下：

==> picture [408 x 183] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

网宿科技员工受教育程度情况
硕士
8.73%
大专
34.16%
本科
中专及以下
51.87%
5.24%
----- End of picture text -----

公司大专以上学历的人员占总人数的94.76%，员工受教育程度较高，学习能力 较强，适应了高科技行业的需要，有利于公司研发、销售等各项业务的开展。 （ 4 ）公司的员工年轻化

截至2009 年6 月30 日，网宿科技的员工年龄分布如下：

==> picture [408 x 183] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

网宿科技员工的年龄结构
41－50岁
31－40岁
3%
16%
30岁以下
81%
----- End of picture text -----

公司30岁以下的人员占总人数的比例为80.80%，体现公司员工年轻化的特征， 员工的可塑性较强，在经过公司的系统培训和适应性工作后，员工绩效会上一个新

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的台阶。

（ 5 ）公司完善的人力资源管理制度确保公司人力资源得到充分利用

为提高员工工作效率，防止管理的任意性，保护职工的合法权益，激励员工为 企业的目标和使命努力奋斗，公司制定了《员工录用、辞职与辞退管理规定》、《薪 酬制度（修订）》、《福利管理制度》、《考勤管理规定》、《员工休假管理制度》、《员工 教育培训管理规定》、《劳动合同管理规定》、《出差管理规定》、《员工奖惩规定》等 人力资源制度，保障了公司有序运行，确保了人力资源得到充分的利用。

3 、客户数量和质量不断提升

（ 1 ）公司客户数量的增长

报告期内，网宿科技服务的客户数量如下表所示：

项目	2009 年1-6 月	2008 年	2007 年	2006 年
CDN客户（个）	211	181	126	82
IDC客户（个）	1785	1770	1619	1526
IDC 与CDN 重 叠客户（个）	79	68	25	0
客户总量（个）	1917	1883	1720	1608

（ 2 ）公司客户质量的增长

随着公司服务水平及品牌影响力的不断提升，客户规模增大的同时，客户的结 构不断优化，众多知名网站均选用网宿科技的服务，如腾讯网、土豆网、新浪视频、 搜狐视频、央视国际、凤凰网、盛大、久游、联众游戏等。公司前五大客户的销售 额逐步提升，占销售收入的比例不断提升。

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==> picture [387 x 258] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

报告期内网宿科技前五大客户销售情况
10,000 9,412.84 50%
46.38%
9,000 45%
8,000 39.38% 40%
7,000 6,555.51 35%
6,000 30%
5,000 25%
21.90%
4,000 20.75% 20%
3,000 2,476.06 15%
2,000 1,511.32 10%
1,000 5%
0 0%
2006年 2007年 2008年 2009年上半年
前五大客户销售额 销售占比
单位：万元
----- End of picture text -----

（四）成长性财务指标分析

1 、总资产、净资产及固定资产的增长情况

报告期内，网宿科技总资产、净资产及固定资产的变化情况如下图所示：

==> picture [399 x 214] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

报告期内网宿科技资产增长情况
25,000
20,000
15,000
10,000
5,000
-
2006年 2007年 2008年 2009年1-6月
总资产 净资产 固定资产
单位：万元
----- End of picture text -----

资产总额是公司赖以生存与发展的物质基础。2007年网宿科技总资产较2006年 增长167.85%，2008年较2007年增长60.96%。2006-2008年网宿科技总资产复合增长

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率为107.64%。报告期内，网宿科技的总资产呈现快速增长就是公司处于扩张时期的 基本表现，也为公司未来的快速增长打下了坚实的基础。

2007 年网宿科技净资产较 2006 年增长 178.24% ， 2008 年较 2007 年增长 71.22% 。 2006-2008 年网宿科技净资产复合增长率为 118.27% 。公司净资产不断增长的主要原 因是 2007 年、 2008 年公司增资扩股分别增加资本总额 4,000 万元、 4,000 万元所致， 增资扩股为公司未来的快速发展提供了充足的资本金支持。

2007年网宿科技固定资产较2006年增长417.79%，2008年较2007年增长42.13%。 2006-2008年网宿科技固定资产复合增长率为171.28%。固定资产的增长反映了公司 产能的扩张，网宿科技的固定资产主要是扩建IDC机房和CDN节点而购买的服务器和 交换机等设备，是为公司业务规模扩大和持续增长提供的产能保证。

2 、营业收入、营业利润、净利润的增长情况

报告期内，网宿科技营业收入、营业利润及净利润的变化情况如下图所示：

报告期内网宿科技收入及利润增长情况

==> picture [341 x 222] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

30,000
25,000
20,000
15,000
10,000
5,000
-
2006年 2007年 2008年
营业收入 营业利润 净利润
单位：万元
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网宿科技的营业收入主要来自IDC 服务和CDN 服务，2007 年营业收入较2006 年 增长72.91%，2008 年较2007 年增长100.32%。2006-2008 年网宿科技营业收入复合 增长率为86.11%。公司主营业务收入增长率持续高速增长,表明公司的IDC 服务和 CDN 服务市场需求巨大,业务扩张能力强。我国高速发展的互联网市场催生出来的CDN

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服务和专业IDC 服务需求旺盛，未来增长空间巨大。

2007 年公司营业利润较2006 年增长64.75%，2008 年较2007 年增长36.95%。 2006-2008 年网宿科技营业利润复合增长率为50.05%。公司的营业利润快速增长， 说明公司正处在成长期。

2007 年公司净利润较2006 年增长63.04%，2008 年较2007 年增长43.74%。 2006-2008 年网宿科技净利润复合增长率为53.09%。公司净利润增长较快说明公司 经营业绩突出，市场竞争能力强，是公司成长性的基本特征。

（五）权威部门对公司成长性的评价

网宿科技自成立以来，在国内互联网业务平台服务领域迅速发展，受到行业内 相关权威部门的高度关注。早在 2007 年就被清科集团评为清科 2007“中国最具投资 价值企业 50 强”，2008 年被中国电子信息产业发展研究院评为“2008 中国信息产业

年度高成长性企业”。近两年公司成长性受到相关权威部门的荣誉如下：

序号	颁发部门	授予日期	成长性评价及荣誉
1	清科集团	2007 年7 月	清科-2007“中国最具投资价值企业50 强”
2	北京时代计世资讯公司	2007 年8 月	中国行业电子商务首选IDC&CDN 服务商
3	赛迪顾问·中国IDC圈·中 国IDC产业发展调查组委 会	2008 年1 月	2007 中国IDC 产业年度大典-优质服务奖
4	央视网	2008 年8 月	北京2008 奥运会新媒体传播技术合作伙伴
5	中国互联网协会	2008 年9 月	获首届中国互联网行业企业信用等级AAA 级 认证
6	上海银行股份有限公司	2008 年10 月	2008 年度上海银行“小巨人”企业
7	中国电子信息产业发展 研究院	2008 年12 月	荣获2008 中国信息产业年度高成长性企业

四、网宿科技的自主创新能力调查

本保荐机构在全面尽职调查的基本上，实地考察了厦门研发中心，与网宿科技 的主要高级管理人员和厦门分公司的技术总监、核心技术人员等进行了多次面谈交 流等，现将网宿科技的自主创新能力调查情况说明如下：

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（一）公司的自主创新能力

公司具有较强的研发能力，目前拥有网宿智能负载均衡技术、网宿自动路由技术、 网宿任务跟踪管理技术、网宿流量管理技术、分布式海量文件存储技术、大批量文 件快速分发技术、内容智能分发技术、网宿私有传输协议、网宿质量检测技术（系 统）、网宿自动拓扑技术等核心技术，这些核心技术全部由网宿科技自主研发，技术 水平居于国内领先。

网宿科技将核心技术积极进行转化，于2005 年推出具有自主知识产权的CDN 平 台软件，并不断优化升级。2008 年，网宿 CDN 平台软件 V2.0 被认定为上海市高新 技术成果转化项目、入选为上海市科学技术委员会重点新产品、荣获上海市科学技 术奖，并被中华人民共和国科学技术部认定为国家火炬计划项目、被中华人民共和 国科学技术部联合中华人民共和国环境保护部、商务部、国家质量监督检验检疫总 局认定为国家重点新产品。

（二）公司的研发投入

为了保证公司能够不断进行技术创新，保持服务的技术领先水平，公司每年投入 一定资金用于研究开发，研发费用占营业收入的比例如下表所示：（列表显示）

项目	2009 年1-6 月	2008 年	2007 年	2006 年
研发费用（万元）	624	1,017	691	219
营业收入（万元）	14,135	23,903	11,879	6,901
占营业收入的比例	4.41%	4.26%	5.82%	3.17%

（三）研发团队

网宿科技现有技术人员共 176 人，占公司员工总数的 43.89% ，其中拥有大专以 上学历人员超过 97.51% ，其中专业研发人员 47 名，占公司员工总数的 11.72% ，全部 为大学专科以上学历。大部分研发人员毕业于国内专业院校计算机科学与技术专业、 计算机软件专业、互联网专业以及通信工程专业等，具有较强的专业知识。公司核 心技术人员洪珂、黄莎琳、杨吉清等人拥有丰富的互联网技术研发经验，对行业的 发展及技术动态有着深刻的认识，在行业内具有较强的影响力。

（四）研发制度及措施

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为了保障公司研发工作顺利、有序的进行，保持公司技术领先水平，网宿科技 建立健全了各种研发制度，具体情况如下：

制度名称	主要作用
软件开发质量保证制度	防止BUG较多的产品上线，以保证软件产品的质量，满足公 司在软件项目开发、供应和维护时的质量要求，确保提供给 用户最佳的体验。
研发项目立项管理流程	加强公司科技研发项目的管理，规范项目立项管理程序，提 高项目管理效率。为保证研发项目立项管理的规范性和有效 性，建立项目管理公开制度、报告制度、监督检查和审计评 价制度。
绩效考核制度	提高研发部门的关键绩效水平，提升员工工作积极性及主观 能动性，并营造良性的内部竞争环境。
内部讲师管理实施细则	有效利用公司人才资源，充分发挥内部员工在培训教育体系 中的核心作用。

为了充分调动每个研发人员的积极性、主动性和创新性，不断提升公司的创新 能力，公司通过组织培训、内部沟通等方式培养员工的创新意识；通过制定研发部 门与销售部门定期沟通机制，确保技术研发更贴近市场和客户的需求，为公司创造 更多的市场机会，赢得竞争优势；此外，公司还通过“事业留人、待遇留人”等方 式大力吸引和引进人才，完善科技人员的知识结构，增强研发人力资源，为网宿科 技保持长期的技术领先优势奠定了基础。

（五）政府部门、权威机构对公司自主创新能力的评价

网宿科技自成立以来，非常重视核心技术的研发和进行自主创新，受到政府机 关、行业权威部门的高度评价。公司自2001 年起就被上海市科学技术委员会认定为 高新技术企业后，其研发的“速通VPN 企业互联平台系统”被认定为上海市高新技 术成果转化项目，“网宿CDN 平台软件V2.0”被中华人民共和国科学技术部认定为 国家火炬计划项目、被中华人民共和国科学技术部联合中华人民共和国环境保护部、 商务部、国家质量监督检验检疫总局认定为国家重点新产品，是互联网业务平台提 供商中获此殊荣的唯一一家公司。近几年来，公司在技术创新领域受到相关政府部 门、权威机构的荣誉如下：

序号	技术创新评价及荣誉	颁发部门	授予日期
1	国家重点新产品证书	中华人民共和国科学技术部	2008年11月

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	（网宿CDN 平台软件V2.0）	中华人民共和国环境保护部 中华人民共和国商务部 中华人民共和国国家质量监督检验 检疫总局
2	高新技术企业认定证书	上海市科学技术委员会	2005 年6 月30 日
3	2003 年科技型中小企业技 术创新基金	科学技术部科技型中小企业技术创 新基金管理中心	2005 年10 月 12 日
4	获中国IDC 产业发展调查暨 IDC 产业年度大典— — “CDN 技术先锋奖”	《中国计算机报》社中国IT 实验室	2007 年1 月
5	网宿CDN2.0 入选上海市科 学技术委员会重点新产品	上海市科学技术委员会	2007 年10 月
6	获中国信息产业年会年度 “创新企业”奖	中国电子信息产业发展研究院	2007 年12 月
7	上海市高新技术成果转化项 目（网宿CDN 平台软件V2.0）	上海市高新技术成功转化项目认定 办公室	2008 年2 月25 日
8	北京2008 奥运会新媒体传 播技术合作伙伴	央视网	2008 年8 月
9	高新技术企业	上海市科委、上海市财政局、上海 市国税、上海市地税	2008 年11 月 25 日
10	国家火炬计划项目证书	科学技术部火炬高新技术开发中心	2008 年11 月
11	门户网站CDN 加速解决方案 荣获中国计算机报2008 年 度编辑选择	中国计算机报	2008 年12 月
12	荣获2008 中国信息产业年 度高成长性企业	中国电子信息产业发展研究院	2008 年12 月

五、募集资金投资项目对公司成长性的积极影响

本保荐机构在全面尽职调查的基础上，详细查阅了公司的业务合同、募集资金 项目可行性研究报告，与网宿科技董事长、技术总监、总裁、董事长助理、核心技 术人员进行了多次业务会谈后，经过独立判断后认为：

我国CDN处于生命周期的成长初期，普及率较低，市场潜力较大，并将在未来一 段时间内保持高速增长。

我国互联网的娱乐性较强，流媒体及网络游戏普及率较高。由于对电信资源的 消耗量较大，我国流媒体内容的存储及分发问题较为突出，这为CDN服务商提供发展

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良机；目前，网络游戏是我国各种网络应用中盈利能力较强的一种，网络游戏企业 对高品质互联网业务平台有较大的需求且具有较强的支付能力。

基于以上原因，网宿科技本次募集资金投资项目分别为“CDN网络加速平台技术 升级及扩建项目”和“流媒体及网络游戏互联网数据中心（IDC）专用平台建设项目”。 两个募集资金投资项目将进一步加强公司现有主营业务的竞争优势，提高公司服务 能力和服务水平，对公司未来发展及在增强成长性和创新性方面具有积极的影响， 具体如下：

（一）有利于提升公司的核心竞争力

CDN网络加速平台技术升级扩建项目完成后，公司将设立总体研发部、内容路由 技术研发部、内容管理技术研发部、内容存储技术研发部及内容分发技术研发部等5 个研发部门，建设流媒体技术研发平台、网络安全研发平台、底层技术研发平台及 产品化平台等4个技术平台，同时将加强网宿CDN技术、现有CDN产品线的改进、CDN 底层技术优化、网宿专用机房技术研究及产品化等技术的研发。届时，公司的研发 机构将更加健全，研发人员将进一步扩充，公司CDN服务的性能将更加完善，CDN应 用的领域将进一步拓宽。该项目加强了公司的研发能力及发展潜力，为保持公司技 术领先优势、增强企业的自主创新能力、保持经营稳定性、实现公司发展战略奠定 了基础。

流媒体及网络游戏互联网数据中心专用平台建设项目，是公司根据流媒体及网 络游戏企业的特征进行资源及技术配置而搭建的专用平台。该项目不仅向客户提供 优质、稳定的机房环境，还依靠公司成熟的CDN技术为客户提供网络传输解决方案以 及个性化的增值服务。该项目是公司根据市场发展趋势及自身特点而选择的细分市 场，明确了公司服务的客户类型，有利于公司集中资源深度挖掘市场机会，优化服 务结构，在服务同质化的情况下获得竞争优势。

（二）有利于公司主营业务的迅速发展

CDN节点扩容完成后，公司CDN的带宽规模较2008年增加280.01%，CDN节点将增 加11个，覆盖全国各省、市、自治区，CDN系统的服务能力将大幅度提升。CDN服务

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能力的提升有利于公司在快速发展的市场中迅速占领市场，进一步扩大市场份额， 提升企业的市场地位，建立企业的品牌及服务优势；有利于公司与大型客户建立长 期合作关系，提升客户质量，改善客户构成。

流媒体及网络游戏互联网数据中心（IDC）专用平台建设项目完成后，公司将在 北京、上海、广州、沈阳等互联网发达地区建设十处流媒体互联网数据中心专用平 台及五处网络游戏互联网数据中心专用平台。公司的服务能力及服务水平将大幅度 提高，有利于公司在快速发展的市场中，获得更快的发展速度，增加公司的业务收 入，提升公司品牌形象，提高公司的市场占有率，保持公司领先的市场地位。

（三）改善财务结构，促进公司稳健成长

募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，资产规模大幅度扩大，有利于提 高抵御风险的能力。同时募集资金到位后，引入多元投资主体，公司的股权结构也 得到进一步优化，有利于公司稳健成长。

六、影响发行人未来成长性的风险因素

报告期内，发行人在服务规模、服务水平、客户数量、客户质量以及公司业绩 等方面均保持了良好的成长性。本保荐机构在认真分析了行业发展现状及趋势、公 司的业务模式、募集资金投资项目等各方面信息基础上，认为影响发行人未来成长 的风险因素如下：

（一）行业发展减缓带来的风险

作为互联网业务平台服务商，互联网行业的发展对发行人的成长性具有重要影 响。进入二十一世纪后，我国互联网产业迅速发展，网民及网站数量快速增长，互 联网的普及率已超过全球平均水平，互联网应用的领域不断拓展，新的网络应用层 出不穷。互联网不但改变了企业的生产和组织方式，而且深刻地改变人们的生活方 式、娱乐方式和消费方式，并对政治、经济、文化、社会产生深远影响。随着互联

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网应用的日趋多元化，以及网民对服务品质和访问速度的要求也越来越高，互联网 企业用于网络维护的成本投资逐步增加，网络管理难度也在日益加大，这些因素都 促使CDN 和IDC 服务的快速发展。发行人抓住了行业快速发展的良好时机，取得了 长足的发展，奠定了领先的行业地位。

本世纪初至今，互联网行业迅速发展，互联网行业正逐步迈向成熟。虽然目前 我国互联网普及率不高、网络下行速率较低，互联网行业在很长一段时间内仍将是 国家重点扶持的行业，行业发展空间巨大。但若无决定性的新技术或新应用的出现， 互联网行业的增长速度将逐步减缓。行业的减缓将影响发行人在未来的成长速度。

（二）技术优势丧失带来的风险

发行人所处的CDN 及IDC 行业属于技术驱动型行业，技术的领先程度决定了公 司服务的方式和成本，直接影响到服务商在行业中的竞争地位。发行人历来重视研 发团队的建设，经过近十年的发展，发行人已建立了一支业内领先的专业研发团队， 并自主研发了诸如网宿私有传输协议、智能负载均衡技术、内容智能分发技术等一 批国内领先且具有自主知识产权的核心技术。发行人依托核心技术搭建互联网业务 平台，为各类门户网站、网络游戏运营商、电子商务网站、即时通讯、音乐网站、 电影网站、交友网站、行业资讯、企业网站等客户提供服务器的托管与网络接入、 内容的分发与加速等互联网业务平台解决方案。领先的技术可以使发行人以较低的 成本提供定制化的服务，满足客户的个性化需求。与此同时，发行人的业务飞速发 展，市场占有率逐年提高，已成为国内领先的互联网业务平台提供商。

但是，发行人可能面临因研发投入有限、科研难题等原因使研发停滞或陷入暂 时困难，或者不能及时根据日新月异的互联网技术及应用需求而相应研发适用的 CDN 技术及 IDC 技术，或因核心技术人员流失、泄密而丧失技术领先优势，减弱发 行人在未来的核心竞争力，影响发行人在未来的成长性。

（三）募集资金投资项目不能顺利实施带来的风险

本次募集资金拟投向 CDN 加速平台技术升级及扩建项目、流媒体及网络游戏互 联网数据中心（ IDC ）专用平台建设项目。这些投资项目是根据发行人现有业务良好

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的发展态势和经过充分市场调查的基础上提出的，并且发行人在核心技术、市场开 拓、人员安排等方面经过精心准备，这些项目若能得到顺利实施将会对公司增强研 发能力、提升服务品质、提高市场占有率、以及增加品牌价值均产生较大的作用， 可以进一步提高发行人核心竞争力和盈利能力。但是在这些项目的实施过程中，存 在项目的建设周期被延长、项目投产后市场情况变化达不到预期效果等不确定因素， 从而影响本次募集资金投资项目预期收益的实现，进而影响发行人在未来的成长。 （四）电信资源供应不足带来的风险

丰富的电信资源，良好的供应商关系是发行人保持良好成长性的重要因素之一。 经过近十年的发展，发行人已在全国范围内合理部署了 88 个 CDN 加速节点，并重点 运营超过 30 个 A 类 IDC 机房。在全国各骨干网络节点所在地，发行人与中国电信、中 国联通、中国移动三大电信运营商在当地的分、子公司建有良好的合作关系，保障 了发行人运营所需的电信资源的供应，为发行人保持持续增长奠定了基础。

虽然我国网络基础设施建设不断完善，电信资源的供应量不断增加，但目前我 国电信资源主要是由中国电信、中国联通、中国移动三家运营商提供，如果未来电 信运营商联合起来提价或者减少电信资源的供应量，将对发行人在未来保持较快的 增长造成一定的影响。

（五）发行人的成长性可能面临电信资源采购成本上升影响的问题

发行人主要向中国电信、中国联通、中国移动等电信运营商采购带宽、机柜等 电信资源。报告期内，带宽机柜成本占CDN服务总成本的85%左右，占IDC服务总成本 的90%左右，是发行人服务成本的主要构成部分。近年来，电信带宽及机柜资源价格 基本保持稳定、变动幅度有限，但不同区域带宽价格差距较大，在北京、上海、广 州、深圳等中心城市，带宽价格保持在100,000-200,000元/G/月；在二、三线城市， 带宽价格保持在20,000-50,000元/G/月。

为降低CDN服务的成本，发行人借助技术的进步充分利用边缘地区CDN加速节点 分担中心城市节点的功能，减少对中心城市带宽资源的采购。自2007年以来，发行 人CDN业务采购中心城市带宽资源数量约占采购总量的3%或更低。

IDC业务主要是由发行人先与各地电信运营商签订框架性采购合同，约定采购的

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单价，然后根据客户的需求向符合要求的电信运营商采购电信资源。近年来，各地 电信资源价格的变动不大，客户对于IDC业务的价格敏感性较低。

2008年，新一轮的电信业重组后，形成中国电信、中国联通、中国移动三足鼎 立的局面，三家公司均提供带宽及机柜等资源。各家电信运营商均采用分省经营、 独立核算的经营模式，省级分、子公司在全省各地级市设市级分公司，各地方公司 在上级公司指导价范围内决定带宽、机柜等资源的价格，存在一定程度的竞争关系。 发行人在全国范围内布局CDN系统，每一区域的CDN加速节点的设置可以选择资源相 近、地域相邻的几个城市，因此发行人CDN带宽资源不仅可以选择不同的电信运营商， 而且可以选择同一电信运营商不同的分、子公司。目前，随着电信基础设施的不断 完善以及发行人业务量的不断增加，与发行人合作的机房逐年增加。2009年上半年 末，发行人已与三大运营商在全国范围内的132个电信机房进行合作。因此，在电信 资源采购方面，发行人不存在严重依赖某一供应商的现象。

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----- Start of picture text -----

与发行人合作的电信机房的数量
140 132
119
120
99
100 84 88 90
80
80 72
60 51 49 45 46
40 32 29
22
20 10
0
2006年末 2007年末 2008年末 2009年6月末
CDN合作机房（个） IDC机房数量（个） 共用数量 机房总量
----- End of picture text -----

虽然发行人可以依托技术优势，采用二三线城市CDN加速节点降低经营成本，且 电信运营商各地分、子公司独立核算的经营模式使得发行人不存在对单一供应商的 依赖，但如果未来电信运营商联合起来提价或者采取限制供应电信资源等措施，发 行人将面临电信资源采购成本大幅上升的风险。

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七、保荐机构的结论性意见

经过充分尽职调查和专业判断，本保荐机构认为，网宿科技作一家主要从事CDN 和IDC 服务的互联网业务平台综合服务商，具备较强的技术研发能力和综合实力， 在国内同行中具有较强的竞争优势；网宿科技在2006 年至2008 年的服务能力、客 户的数量和质量方面都体现出良好的成长性；网宿科技凭借其较强的技术研发能力、 个性化服务能力、丰富的客户资源及运营经验，在本次募集资金投资项目建成投产 后，公司的服务能力、业务规模和营业收入都将保持30%以上的增长速度，体现出良 好的成长性。

（以下无正文）

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• 【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海网宿科技股份有限公司成

• 长性的专项意见》之签字盖章页】

保荐代表人： 廖家东 曾军灵 法定代表人： 何 如

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何 如
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

国信证券股份有限公司
2009 年 月 日
----- End of picture text -----

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