Wangsu Science & Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2020

May 31, 2020

网宿科技股份有限公司

独立董事关于公司第四届董事会第四十五次会议相关事项的

独立意见

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《网宿 科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《网宿科技股份有限公司独 立董事工作制度》等法律法规和规章制度的有关规定，作为网宿科技股份有限公 司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，本着认真、严谨、负责的态度， 我们对公司提交第四届董事会第四十五次会议审议的公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金预案等相关事项，发表如下独立意见：

一、关于本次交易的决策程序

我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在 充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，获 得了我们的事前认可。

《关于网宿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案的议案》及公司本次交易的其他相关议案已提交公司第四届董事会第四十 五次会议审议通过。

公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为嘉兴知而新投资管理 合伙企业（有限合伙）、青岛正勤康大创业投资基金合伙企业（有限合伙）、北海 市三诺创业投资有限公司；公司本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者，根据《上市公司重大资产重组管理办 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，上述交易对方并非公 司关联方，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易， 董事会在对该等议案进行表决时不涉及回避表决。

综上所述，公司审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合相关法律、法 规及公司章程的相关规定。

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二、关于本次交易方案

1 、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关 法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。方案合理、切实可行，没有 损害中小股东的利益。

2 、《网宿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 预案》符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无 重大法律政策障碍。

3 、同意公司与相关交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购 买资产协议》以及公司董事会就本次发行股份及支付现金购买资产事项的总体安 排。待本次发行股份及支付现金购买资产事项的相关审计、评估工作完成后，公 司就本次交易的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再 次发表意见。

4 、本次交易实施前，公司不存在《中华人民共和国公司法》第二百一十六 条规定的控股股东和实际控制人。本次交易的标的资产评估值及定价尚未确定， 但预计本次交易完成后，公司仍不存在控股股东和实际控制人，本次交易不会导 致公司控制权发生变化。

5 、本次交易拟聘请符合《证券法》要求的资产评估机构对创而新（北京） 教育科技有限公司 100% 的股权进行评估。本次交易标的资产的交易价格将以由 符合《证券法》要求的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截止评 估基准日的评估价值为基础确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

综上所述，公司通过本次交易，把握了行业契机进行优质资源整合，有利于 增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益， 不存在损害公司中小股东利益的情况。同意董事会对公司本次交易的总体安排。

独立董事：王蔚松、李智平、戈向阳 2020 年5 月31 日

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