Wangsu Science & Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Aug 21, 2012

证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2012-036

网宿科技股份有限公司

关于调整第一期股票期权激励计划激励对象及所涉股票期权数 量的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议 审议通过了《关于对公司<第一期股票期权激励计划>激励对象及所涉股票期权数 量进行调整的议案》，有关事项详细如下：

一、第一期股票期权激励计划简要说明

1、2010 年12 月19 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关 于公司股票期权激励计划（草案）的议案》（即“第一期股票期权激励计划”）， 公司独立董事对此股票期权激励计划（草案）发表了独立意见；

2、2010 年12 月19 日，公司第一届监事会第九次会议审议通过了《关于公 司股票期权激励计划（草案）的议案》，且认为激励对象名单符合公司股票期权 激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象 的主体资格合法、有效；

3、根据中国证监会的反馈意见，公司对《公司股票期权激励计划（草案）》 进行了适应性修订，形成了《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称 “《股票期权激励计划》”），并报中国证监会审核无异议；2011 年7 月6 日， 公司第二届董事会第二次会议审议通过了《股票期权激励计划》；公司独立董事 就此草案修订稿发表了独立意见；

4、2011 年7 月6 日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《股票期权 激励计划》；且认为激励对象名单符合《股票期权激励计划》规定的激励对象范 围， 其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

5、2011 年7 月22 日，公司召开2011 年第二次临时股东大会，审议通过了

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《股票期权激励计划》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相 关事宜的议案》、《公司股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）》等议案，董 事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并 办理授予股票期权所必须的全部事宜。

6、2011 年7 月28 日公司召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关 于公司股权激励计划所涉股票期权首期授予的议案》、《关于对<公司股票期权激 励计划>涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，根据股东大会的授权，同意 授予121 名激励对象500.00 万份股票期权，确定公司本次股票期权的授予日为 2011 年8 月3 日，并依据《股票期权激励计划》所列的调整方法将股票期权的 行权价格调整为19.00 元。独立董事就上述股票期权激励计划相关事项发表了独 立意见。

7、2011 年7 月28 日公司召开了第二届监事会第三次会议，审议通过了《关 于公司股权激励计划所涉股票期权首期授予的议案》，认为本次获授股票期权的 激励对象作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意激励 对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。

8、2012 年7 月10 日公司召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关 于对公司<第一期股票期权激励计划>涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》 和《关于对公司<第一期股票期权激励计划>激励对象及所涉股票期权数量进行调 整的议案》，决议取消首次授予的20 名离职人员的激励对象资格，注销所涉股票 期权，并根据公司2011 年度利润分配方案调整行权价格。调整后的第一期股权 激励计划首次授予的激励对象人数减少至101 人，首次授予的股票期权数量调 整为438 万份（预留部分股票期权数量为50 万份），调整后的行权价格为18.85 元。经2012 年7 月10 日召开的第二届监事会第八次会议审议认为，本次调整符 合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录1-3 号》 等法律、法规和规范性文件及《第一期股票期权激励计划》的规定，同意按《第 一期股票期权激励计划》的相关规定取消上述人员未行权的股票期权，并予以注 销。

9 、2012 年8 月20 日公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于对公司<第一期股票期权激励计划>激励对象及所涉股票期权数量进行调整的

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议案》，决议取消1 名离职人员的激励对象资格，注销所涉股票期权2 万份，调 整后的第一期股权激励计划首次授予的激励对象人数为100 人，首次授予的股票 期权数量为436 万份。经2012 年8 月20 日召开的第二届监事会第十一次会议 审议，认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关 事项备忘录1-3 号》等法律、法规和规范性文件及《第一期股票期权激励计划》 的规定，同意按《第一期股票期权激励计划》的相关规定取消上述人员未行权的 股票期权，并予以注销。

二、本次调整事由及调整方法

公司第一期股票期权激励计划首次授予期权的激励对象中有1 人因个人原 因在近期离职，所涉及股票期权数量共计2 万份，根据公司《第一期股票期权激 励计划（草案修订稿）》，该人员已不具备激励对象资格，所涉股票期权将注销。

根据公司股东大会的授权，董事会决议对首次授予股票期权的激励对象及所 涉股票期权数量进行调整。调整后的第一期股权激励计划首次授予的激励对象人 数为100 人，首次授予的股票期权数量为436 万份。

三、独立董事对公司第一期股票期权激励计划激励对象及所涉股票期权数量 进行调整的独立意见

公司本次对第一期股票期权激励计划激励对象及所涉股票期权数量的调整， 符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》 及《第一期股票期权激励计划》中关于股票期权激励对象及所涉股票期权数量调 整的规定。

因此，我们同意董事会对第一期股票期权激励计划激励对象及所涉股票期权 数量进行调整。

四、监事会核查意见

经审议，监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股 权激励有关事项备忘录1-3 号》等法律、法规和规范性文件及《第一期股票期权激 励计划》的规定，同意按《第一期股票期权激励计划》的相关规定取消上述人员未 行权的股票期权，并予以注销。

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五、律师意见

公司董事会根据股东大会的授权以及《第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》 的相关规定，对公司实行股权激励计划中激励对象及行权数量的调整符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性 文件以及公司《第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次激励 计划中激励对象及行权数量的调整合法、有效。

六、备查文件

• 1 、网宿科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议；

• 2 、网宿科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议；

• 3 、独立董事关于司第一期股票期权激励计划相关事项的独立意见；

• 4 、上海虹桥正瀚律师事务所关于网宿科技股份有限公司第一期股票期权激

• 励计划调整及第一个行权期可行权相关事项的法律意见书。

特此公告。

网宿科技股份有限公司 二〇一二年八月二十日

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