Wangsu Science & Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2023

Aug 23, 2023

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于

网宿科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）

之

独立财务顾问报告

2023 年 8 月

目 录

一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 5 三、基本假设 ............................................................................................................... 6 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 7 （一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 7 （二）激励方式、来源及数量 ................................................................................ 8 （三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ................................................ 8 （四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法 .......................................... 10 （五）激励计划的授予与归属条件 ...................................................................... 10 （六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 13 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 14 （一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................. 14 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 14 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 15 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 15 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 16 （六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 .............................................. 16 （七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ...... 17 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 17 （九）实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意 见 .............................................................................................................................. 18 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见 .............................. 18 （十一）其他 .......................................................................................................... 19 （十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 20 六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 20 （一）备查文件 ...................................................................................................... 20 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 21

2

一、释义

网宿科技、公司、上市公司	指	网宿科技股份有限公司
本激励计划/本计划	指	网宿科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划
本独立财务顾问	指	上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本独立财务顾问报告	指	上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于 网宿科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划 （草案）之独立财务顾问报告
限制性股票、第二类限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应 获授及归属条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含 全资子公司与控股子公司）董事、高级管理人员、 中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事 会认为需要激励的其他人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必 须为交易日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励 对象获得公司股份的价格
归属	指	激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至 激励对象账户的行为
归属日	指	激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日 期，必须为交易日
归属条件	指	本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票 所需满足的获益条件
有效期	指	自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会	指	公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1 号——业务办理》
《公司章程》	指	《网宿科技股份有限公司章程》

3

《公司考核管理办法》	指	《网宿科技股份有限公司2023年限制性股票激励计 划实施考核管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元

4

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由网宿科技提供，本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据 的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或 误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对网宿科技股东是否公 平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对网宿 科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生 的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查 并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关 董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了 有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准 确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行 政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

5

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、行政法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

6

四、本次限制性股票激励计划的主要内容

网宿科技 2023 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核 委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和网宿科技的实际情况，对公司的 激励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发 表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本激励计划涉及的激励对象共计 250 人，包括：

• 1、公司（含全资子公司与控股子公司）董事、高级管理人员；

• 2、中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的其

• 他人员。

本激励计划涉及的激励对象中不包括公司现任监事、独立董事，也不包括 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以 及外籍员工。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司 股东大会选举或公司董事会聘任，所有激励对象须在本激励计划的考核期内与 公司或公司的子公司签订劳动合同或聘用合同。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	国籍	获授的限制性股 票数量（万股）	占拟授予限制 性股票总数的 比例	占公司目前 总股本的比 例
蒋薇	总经理财				0.0205%
	副、 总监	中国	50.00	1.5625%
	务
黄莎琳					0.0205%
	副总经理	中国	50.00	1.5625%
周丽萍	董事、副总经				0.0205%
	理、董事会秘	中国	50.00	1.5625%
	书
李东					0.0205%
	副总经理	中国	50.00	1.5625%
李伯洋					0.0205%
	副总经理	中国	50.00	1.5625%
小计					0.1026%
		-	250.00	7.8125%
中层管理人员、核心技术 （业务）人员（245 人）		中国	2,950.00	92.1875%	1.2104%

7

合计 3,200.00 100.0000% 1.3129%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量均未超过 公司股份总额的 1%。

2、公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划尚有 1,047.954 万份有效股票期权及 510.445 万股有效 限制性股票，合计占公司股本总额的 0.6394%；本激励计划拟授予权益总计 3,200.00 万股，占公司总股本 的 1.3129%。上述合计全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。

激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益 份额直接调减。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包含单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或 实际控制人及其配偶、父母、子女。

（二）激励方式、来源及数量

• 1、本激励计划的激励方式及股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。

涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股 票和/或向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

2、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予3,200.00万股限制性股票，涉及的标的股票种 类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额243,730.4195万股的 1.3129%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《网宿科技股份有限公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日， 公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计 划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部 在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量未超过本激励计划草案公告 时公司股本总额的1%。

（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排

1、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

• 2、本激励计划的授予日

8

公司需在股东大会审议通过后60日内（有获授权益条件的，从条件成就后 起算），按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告等相关 程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣 告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》、《自 律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必 须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的 第一个交易日为准。

3、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足 相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易 日，但下列期间内不得归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、 半年度报公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、 规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划 限制性股票归属日应当符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定。

限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期	归属安排	归属比例
第一个归属期	自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性 股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个归属期	自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性 股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内，未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请

9

归属的限制性股票，不得归属或递延至下一期归属，公司将按本激励计划规定 的原则作废失效激励对象相应尚未归属的限制性股票。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股 票归属事宜。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股 等情形增加的份额同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿 还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归 属，作废失效。

（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法

1、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股 3.37 元，即满足授予条件和归属 条件后，激励对象可以每股 3.37 元的价格购买公司股票。

2、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且原则上不低于 下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易 日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 3.24 元；

（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交 易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 3.37 元。

（五）激励计划的授予与归属条件

1、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若 下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票： （1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

10

法表示意见的审计报告；

• 3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• 4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5）中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• 1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• 4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

• 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6）中国证监会认定的其他情形。

• 2、限制性股票的归属条件

• 归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

• （1）公司未发生如下任一情形：

• 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• 4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授

但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• 1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

11

罚或者采取市场禁入措施；

• 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激 励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不 得归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

• 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。 （4）公司层面业绩考核要求

本激励计划分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激

励对象当年度的归属条件之一。

本激励计划对授予激励对象分两期归属的限制性股票在公司层面归属业绩考 核目标如下表所示：

归属期	业绩考核目标
第一个归属期	2023年净利润不低于3亿元
第二个归属期	2023年和2024年累计净利润合计不低于6.1亿元

注：1、以上净利润以归属于上市公司股东的净利润，并剔除汇兑损益及公司全部在 有效期内的股权激励计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内， 公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计 划可归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

（五）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象 个人绩效考核结果划分为卓越<1>、优秀<2+>、良好<2>、合格<3>、待提升 <4>和不合格<5>六个档次。

考核等级	1	2+	2	3	4	5
考核结果	卓越	优秀	良好	合格	待提升	不合格
个人层面可归属比例	100%				0%

12

若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当期实际可归属额度＝个人当期计 划归属额度×个人层面可归属比例。

本激励计划激励对象必须在上年度绩效考核不出现待提升<4>、不合格<5> 等级的情况下才可获得归属的资格。

若根据公司《考核管理办法》，激励对象个人年度绩效考核结果为待提升或 不合格，则激励对象对应当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效，不 可递延至下一年度。

对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴 付于公司指定账户，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。 由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构 办理股份归属事宜。

（六）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《网宿科技股份有限公司 2023 年限制性股票 激励计划（草案）》。

13

五、独立财务顾问意见

（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、网宿科技 2023 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源种类、 激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、 授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施 本计划、本计划的变更等均符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

且网宿科技承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未 归属的限制性股票不得归属并作废失效。

2、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：网宿科技 2023 年限制性股票激励计划符合 有关政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性 股票、归属安排的程序等，这些操作程序均符合相关法律、行政法规和规范性 文件的有关规定。因此，本计划在操作上是可行性的。

经核查，本独立财务顾问认为：网宿科技 2023 年限制性股票激励计划符 合相关法律、行政法规和规范性文件规定，在操作程序上是可行的。

14

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

网宿科技 2023 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关

法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

拟授予的激励对象中没有公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以

上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。

经核查，本独立财务顾问认为：网宿科技 2023 年限制性股票激励计划所 规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》之第 8.4.2 条的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、限制性股票激励计划权益授出的总额度

网宿科技 2023 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》 所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本 激励计划草案公告时公司股本总额 20%。

• 2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授 的网宿科技股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

经核查，本独立财务顾问认为：网宿科技 2023 年限制性股票激励计划的 权益授出总额度符合《上市规则》之第 8.4.5 条规定，单个激励对象权益分配 的额度，符合《管理办法》第十四条的规定。

15

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查 意见

限制性股票激励计划中明确规定：

“ ” “ 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金 、 公司不为任何激励对象依本 激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为 其贷款提供担保。”

经核查，截至本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在网宿科技 2023 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财 务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见

1、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股 3.37 元，即满足授予条件和归属条 件后，激励对象可以每股 3.37 元的价格购买公司股票。

2、限制性股票授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易 日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 3.24 元；

（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交 易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 3.37 元。

经核查，本独立财务顾问认为：网宿科技 2023 年限制性股票激励计划的授 予价格及其确定方法符合相关符合《管理办法》第二十三条的规定，相关定价 依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核 心团队的稳定和优秀专业人才的引进及促进公司的中长期持续发展，不存在损 害上市公司及全体股东利益的情形。

16

（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查 意见

1 、 股权激励计划符合相关法律、法规的规定

网宿科技股份有限公司的 2023 年限制性股票激励计划符合《管理办法》、 《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和 规范性文件的规定。

2 、 限制性股票的时间安排与考核

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约 定比例分次归属，归属条件中包含对任职期限的要求；激励对象获授的各批次 限制性股票在归属前，须满足相应的任职期限。激励计划授予的限制性股票自 授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 24 个月内分两批次归属，限制性股 票各批次对应归属的比例分别为占授予总股数的 50%、50%。

归属条件达成后，网宿科技为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归 属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属，并作废失效。 这样的归属安排体现了本激励计划的长期性，同时建立了合理的公司层面 业绩考核、个人层面绩效考核实施管理办法，有效防止短期利益，将股东利益 与员工利益紧密地捆绑在了一起。

经核查，本财务顾问认为：网宿科技 2023 年限制性股票激励计划不存在 损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条， 以及《上市规则》第 8.4.6 条的规定。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据财政部 2006 年 3 月颁布的《企业会计准则》中的有关规定：限制性股 票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期 内摊销计入会计报表。

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号— — 金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负 债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修

17

正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当 期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务 顾问认为网宿科技在符合《企业会计准则第 11 号 —— 股份支付》的前提下，应 当按有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核 算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影 响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响 的核查意见

限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施 将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升 造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联 变化。因此，股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经 营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东 权益的增加产生长期积极影响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，网宿科技本次股权激励计划的 实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见

网宿科技本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章 程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面 绩效考核。

公司层面业绩考核指标为累计净利润值。选取净利润作为考核指标，能够 反映企业的盈利能力，是企业经营效益和成长性的最终体现。另外，从公司实 际经营角度考虑，近几年对于主营 CDN 业务，公司的目标是保证一定的业务规 模，和客户保持紧密沟通做好市场预判，采取了平衡收入与利润的市场策略。 因此净利润作为考核指标和公司目前的经营目标更为契合。

另外，因公司海外业务基本采用美元结算，公司持有美元资产。受美元兑

18

人民币汇率波动影响，公司会产生汇兑收益/汇兑损失。汇兑收益/汇兑损失的金 额受汇率波动影响，与公司经营不相关且不能进行准确预计，因此剔除汇兑损 益的影响后的净利润更能够反应公司的实际经营成果。

本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于调动员工的积极性， 确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激 励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象考 核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

经分析，本独立财务顾问认为：网宿科技本次股权激励计划中所确定的绩 效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他

根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票 需同时满足以下条件方可归属：

1 、 网宿科技未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

• 2 、 激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

19

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

网宿科技发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划 已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；若网宿科技某一激励对象发生上述 第 2 条规定的不得被授予限制性性股票的情形，该激励对象已获授尚未归属的 限制性股票不得归属。

3 、 激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期 限。

经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市 规则》第 8.4.6 条的规定。

（十二）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从《网宿科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草 案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告 原文为准。

2、作为网宿科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，网 宿科技股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准后方可实施。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《网宿科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》

• 2、《网宿科技股份有限公司第六届董事会第三次会议决议》

• 3、《网宿科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的 独立意见》

• 4、《网宿科技股份有限公司第六届监事会第三次会议决议》

20

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：叶素琴 联系电话：021-52583136 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号 邮编：200052

21

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于网 宿科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》 的签字盖章页）

经办人： 叶素琴

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2023 年 8 月 23 日