Wangsu Science & Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Sep 8, 2021

国泰君安证券股份有限公司

关于网宿科技股份有限公司部分募集资金投资项目

增加实施主体暨使用募集资金向

全资子公司增资及项目延期的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为 网宿科技股份有限公司（以下简称“网宿科技”或“公司”）非公开发行股票的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、 法规和规范性文件的规定，对网宿科技此次部分募集资金投资项目增加实施主体 暨使用募集资金向全资子公司增资及项目延期的事项进行了审慎核查，现将核查 情况及核查意见发表如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]129 号文《关于核准网宿科技股 份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行人民币 普通股（A 股）股票81,218,421 股，每股面值为1 元，发行价格为43.95 元/股。 募集资金总额为3,569,549,602.95 元，扣除发行费用22,420,820.55 元，募集 资金净额为3,547,128,782.40 元。国泰君安作为公司本次非公开发行股票的保 荐机构。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并 出具瑞华验字[2016]48260004 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存 储制度。

二、募集资金使用情况

1、募集资金使用计划

根据公司于2018 年10 月16 日召开的2018 年第二次临时股东大会审议通过 的《关于变更非公开发行募集资金用途暨募集资金投资项目调整、延期的议案》， 为提高募集资金使用效率，根据公司发展战略规划及募集资金投资项目实际情况，

对非公开发行股票募集资金用途及募集资金投资项目进行调整。调整完成后，募 集资金用途安排如下：

单位：人民币万元

		其中，募集资金 投资金额	项目预计达到可使用 状态日期
项目名称	投资总额
面向边缘计算的支撑平台项目	32,108.76	32,108.76	2022 年12 月31 日
云安全项目	22,394.54	22,354.17	2020 年6 月30 日
海外CDN 项目	53,495.45	53,495.45	2019 年12 月31 日
网宿计算能力共享平台项目	173,984.26	173,984.26	2021 年9 月30 日
暂未确定用途的募集资金	-	72,834.73	-
合计		354,777.37	-

注：“网宿计算能力共享平台项目”投资总额中包括公司首次公开发行股票募集资金投资项 目全部节余募集资金64.49 万元，截至目前已投入50.59 万元。本公告中涉及本项目的投资 总额和投入金额中均包括该部分资金。

2、募集资金使用情况

（1）公司非公开发行股票募集资金投资项目面向边缘计算的支撑平台项目 计划投入募集资金人民币32,108.76 万元，资金的投入主要用于研发投入、资源 租赁、业务开拓投入等。截至2021 年6 月30 日，累计投入资金30,246.06 万元， 投入进度94.20%。

（2）公司非公开发行股票募集资金投资项目云安全项目计划投入募集资金 人民币22,354.17 万元，资金的投入主要用于研发投入、资源租赁、业务开拓投 入等。截至2021 年6 月30 日，累计投入资金22,214.59 万元，投入进度99.38%。

（3）公司非公开发行股票募集资金投资项目海外CDN 项目计划投入募集资 金人民币53,495.45 万元，资金的投入主要项目研发、购置软硬件设备等。截至 目前，累计投入资金53,908.05 万元，投入进度100.77%。

（4）公司非公开发行股票募集资金投资项目网宿计算能力共享平台计划投 入募集资金人民币173,984.26 万元，资金的投入主要用于固定资产投资。截至 2021 年6 月30 日，累计投入资金145,610.83 万元，投入进度83.69%。

（5）暂未确定用途的募集资金72,834.73 万元，存放于相应的募集资金专 户进行管理或经法定程序用于现金管理。

三、增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资及项目延期的具体情况

厦门网宿为公司的区域中心，承担了公司研发、业务拓展及采购等职能。考 虑到厦门网宿的区域中心职能及募集资金投资项目的实际开展需要，为提高募集 资金的使用效率，决定由厦门网宿与公司共同作为“网宿计算能力共享平台项目” 的实施主体。并使用计划投入“网宿计算能力共享平台项目”的募集资金5,700 万元向厦门网宿增资。为加强募集资金的管理，公司董事会授权管理层为新增的 实施主体开设募集资金专项账户及签订募集资金四方监管协议。

另外，根据项目建设进展及资金使用情况，公司决定将“网宿计算能力共享 平台项目”的达到预定可使用状态日期调整至2022 年12 月31 日。

1、本次新增实施主体暨增资对象的基本情况

公司名称：厦门网宿有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：厦门市软件园三期诚毅北大街64 号302 室 法定代表人：王勇

注册资本：50,000 万人民币

成立日期：2016 年05 月13 日

营业期限：2016 年05 月13 日至2066 年05 月12 日

经营范围：其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；互联网接入及相 关服务（不含网吧）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据 处理和存储服务；企业总部管理；工程和技术研究和试验发展；其他未列明电信 业务；自有房地产经营活动。

本次增资后，厦门网宿注册资本将由50,000 万元增至55,700 万元，公司仍 持有厦门网宿100%的股权。

2、厦门网宿最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2021 年6 月30 日（未经审计）	2020 年12 月31 日（经审计）
资产总额	94,068.79	127,457.36
净资产	88,652.79	91,514.63

项目	2021 年1-6 月（未经审计）	2020 年度（经审计）
营业收入	13,778.86	61,199.45
净利润	-3,360.75	5,564.62

注：以上财务数据为厦门网宿单体财务数据。

3、“网宿计算能力共享平台项目”延期的具体情况

基于审慎性原则，结合当前募集资金投资项目的实际进展情况，在募集资金 用途及投资项目规模不发生变更的情况下，公司对部分募集资金投资项目建设期 进行调整，具体如下：

	调整前项目预计达到可使用 状态日期	调整后项目预计达到可使用 状态日期
项目名称
网宿计算能力共享平台项目	2021 年9 月30 日	2022 年12 月31 日

四、本次募集资金投资项目调整的原因及对公司的影响

1、本次募集资金投资项目调整的原因

“网宿计算能力共享平台项目”旨在建成一个计算资源共享池，涵盖相关 IT 硬件设备及底层计算资源整合技术，以满足公司面向边缘计算项目、云安全 项目，以及公司其他运营业务中的底层计算资源及配套设施需求。本项目整合了 原社区云项目、云安全项目前期投入的IT 设备，结合项目的需求统一进行资源 协同采购、调拨，并实施底层技术整合以及使用、统一管理。

本项目投资总额为173,984.26 万元，主要用于固定资产投资。资金来源于 公司原社区云项目及云安全项目的变更募集资金100,000.00 万元，公司首次公 开发行股票募集资金投资项目全部节余募集资金64.49 万元（含利息），以及原 社区云项目、云安全项目前期投入的固定资产合计73,919.77 万元划入本计算能 力共享平台，进行统一调度、管理。项目投资期限为2018 年10 月至2021 年9 月。原计划的建设目标为：本项目建成后，预计平台实现计算和存储能力不低于 2.23×106 v CPU 和2,170 TB 存储能力（具体资源分配根据市场需求进行调整）。

建设期内，由于技术方案不断提升，优化了对设备配置的需求从而降低了单 位设备的采购成本，目前，本项目的计算和存储能力建设目标已基本达成。截至 2021 年6 月30 日，本项目累计投入资金145,610.83 万元，投入进度83.69%。

根据公司业务发展需要，并结合目前项目建设进展及资金使用情况，公司决定继 续投入并将该项目的达到预定可使用状态日期由2021 年9 月30 日调整为2022 年12 月31 日。

同时，考虑到厦门网宿承担的区域中心职能及募集资金投资项目的实际开展 需要，为提高募集资金的使用效率，决定由厦门网宿与公司共同作为“网宿计算 能力共享平台项目”的实施主体，并使用募集资金5,700 万元向厦门网宿增资。

2、对公司的影响

根据“网宿计算能力共享平台项目”目前建设进展及资金使用情况，结合公 司整体业务规划，决定将该项目的达到预定可使用状态日期由2021 年9 月30 日调整为2022 年12 月31 日，另外增加厦门网宿与公司共同作为项目的实施主 体，并使用募集资金5,700 万元向厦门网宿增资。

本次调整不涉及调整项目的投资总额、建设内容，不存在改变或变相改变募 集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施产生实质性影响。 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》和公司《募集资金使用管理制度》等相关规定。

公司将继续严格遵守上述相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督， 确保募集资金使用的合法、有效。

五、履行的相关审议程序及相关意见

1、董事会审议情况

公司于2021 年9 月8 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于 部分募集资金投资项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资及项目 延期的议案》、《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订募集资金四方监 管协议的议案》，同意增加公司全资子公司厦门网宿为“网宿计算能力共享平台 项目”的实施主体以承担部分项目建设，并使用“网宿计算能力共享平台项目” 募集资金向公司全资子公司厦门网宿增资5,700 万元。另外，根据公司业务发展 需要，并结合目前项目建设进展及资金使用情况，同意对该项目的达到预定可使 用状态日期由2021 年9 月30 日调整为2022 年12 月31 日。经董事会批准，授

权公司管理层为本次新增的实施主体开设募集资金专项账户及签订募集资金四 方监管协议。

2、独立董事意见

公司独立董事认为，公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体暨使用募 集资金向全资子公司增资，并对项目延期，是基于募集资金投资项目的实际情况 而做出的适当调整，不涉及调整项目的投资总额、建设内容，不存在改变或变相 改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文 件及公司相关制度的规定。公司独立董事一致同意本次部分募集资金投资项目增 加实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资，并对项目延期的事项。另外，为 加强募集资金管理，同意公司董事会授权公司管理层为新增的实施主体开设募集 资金专项账户并签订募集资金四方监管协议。

3、监事会审议情况

公司于2021 年9 月8 日召开的第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关 于部分募集资金投资项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资及项 目延期的议案》。监事会认为，本次部分募集资金投资项目增加实施主体暨使用 募集资金向全资子公司增资事项符合公司及全资子公司的实际情况和募集资金 投资项目实际建设需要，对部分募集资金投资项目延期是基于募集资金投资项目 的建设情况而做出的适当调整，不存在改变或变相更改募集资金用途和损害股东 利益的情况，不会对募集资金投资项目的实施造成不利影响，符合相关法律法规、 规范性文件及公司相关制度的规定。

4、保荐机构核查意见

经核查，国泰君安认为，公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体暨使 用募集资金向全资子公司增资及项目延期的事项已经公司董事会审议批准，独立 董事、监事会均发表明确同意意见，履行程序完备、合规，符合《深圳证券交易 所创业板股票上市规则（2020 年12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市

公司规范运作指引（2020 年修订）》和《上市公司监管指引第2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，本次增加募集资金投资 项目实施主体及募集资金投资项目延期事项是根据公司管理和募集资金投资项 目实施的客观需要做出的适当调整，符合公司整体规划，有利于提升募集资金使 用效率，符合公司及全体股东的利益。保荐机构对公司本次部分募集资金投资项 目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资及项目延期的事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于网宿科技股份有限公司部分 募集资金投资项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资及项目延期 的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签名）： 秦 磊 刘启群

国泰君安证券股份有限公司 2021 年 9 月 8 日