WANGNENG ENVIRONMENT CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jan 11, 2021

国浩律师（杭州）事务所 旺能环境法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

关于

旺能环境股份有限公司 公开发行可转换公司债券在深圳证券交易 所上市的法律意见书

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地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、 15 号国浩律师楼 邮编： 310008 Grandall Building, No.2 ＆ No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话 /Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真 /Fax: (+86)(571) 8577 5643

电子邮箱 /Mail ： grandallhz@grandall.com.cn

网址 /Website ： http://www.grandall.com.cn

二零二零年十二月

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国浩律师（杭州）事务所 旺能环境法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

关于旺能环境股份有限公司

公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的

法律意见书

致：旺能环境股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受旺能环境股份有限公司 （以下简称“公司”或“发行人”）的委托，作为贵公司本次申请公开发行可转 换公司债券在深圳证券交易所上市的特聘专项法律顾问。本所律师已于 2020 年 6 月 19 日、2020 年 7 月 31 日、2020 年 8 月 12 日、2020 年 9 月 8 日和 2020 年 9 月 28 日分别出具了《国浩律师（杭州）事务所关于旺能环境股份有限公司公 开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩 律师（杭州）事务所关于旺能环境股份有限公司公开发行可转换公司债券之法律 意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于旺能环境 股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补 充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于旺能环境股份有限公司 公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见 书（二）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于旺能环境股份有限公司公开发行可 转换公司债券之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”） 和《国浩律师（杭州）事务所关于旺能环境股份有限公司公开发行可转换公司债 券之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办 法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以 下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关 规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律

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国浩律师（杭州）事务所 旺能环境法律意见书

意见书。

如无特别说明，本法律意见书所使用的简称与前述律师工作报告、法律意见 书中的含义相同。

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所 必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、 虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，本 所律师系基于发行人的上述保证出具本法律意见书。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意 见书。

4、本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表法律意见，并不 对会计、审计以及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计 报告、审计报告以及资产评估报告中数据与结论的引述，并不代表本所律师已经 就该等数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证，本所并不具备 核查该等数据、结论的适当资格。

• 5、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

• 6、本法律意见书仅供发行人为本次可转换公司债券发行上市之目的使用，

• 不得用作任何其他目的。

• 7、本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同上报。

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国浩律师（杭州）事务所 旺能环境法律意见书

正 文

一、本次发行可转债并上市的批准和授权

（一）发行人内部权力机构的批准和授权

1、2020 年 5 月 25 日，发行人第七届董事会第三十次会议审议通过了与发 行人本次发行相关的各项议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。

2、2020 年 6 月 10 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，会议审议 通过了与发行人本次发行相关的各项议案，并授权董事会在股东大会审议通过的 框架和原则下，全权办理本次可转债的相关事宜。

3、2020 年 7 月 27 日，根据发行人 2020 年第一次临时股东大会作出的授权， 发行人第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司公开发行可转换 公司债券方案的议案》以及《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿） 的议案》，同意对本次公开发行可转换公司债券方案进行调整。

4、2020 年 12 月 14 日，根据发行人 2020 年第一次临时股东大会作出的授 权，发行人第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于进一步明确公司公开 发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券上市的议 案》《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管 协议的议案》。

（二）中国证监会的核准

2020 年 10 月 27 日，中国证监会出具《关于核准旺能环境股份有限公司公 开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2770 号），核准旺能环境向 社会公开发行面值总额 140,000 万元可转换公司债券。

本所律师认为，本次发行可转债并上市已获得发行人内部批准授权及中国证 监会的核准；本次可转债发行上市尚需深圳证券交易所同意。

二、发行人本次发行可转债并上市的主体资格

（一）发行人的依法设立

经本所律师核查，发行人系由湖州市灯芯绒总厂整体改制发起设立的股份有 限公司，设立时的名称为“浙江美欣达印染集团股份有限公司”（以下简称“美 欣达”）。1998 年 5 月 21 日，经浙江省人民政府证券委员会浙证委（1998）52 号

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国浩律师（杭州）事务所 旺能环境法律意见书

《关于同意设立浙江美欣达印染集团股份有限公司的批复》批准，单建明、鲍凤 娇、许瑞珠等 20 名自然人和湖州经济建设开发总公司作为发起人，以发起方式 设立股份有限公司。

（二）发行人的有效存续

截至本法律意见书出具日，发行人的基本法律状态如下：

公司名称	旺能环境股份有限公司
住所	浙江省湖州市天字圩路288 号
法定代表人	王学庚
注册资本	421,365,045 元
经营期限	1998 年7 月7日至长期
经营范围	环保设备的研发、设计、制造、销售及安装服务，环境治理技术开发、咨 询及服务，环境治理设施的运营服务，实业投资，资产管理，投资管理， 投资管理咨询，生活垃圾、固体废弃物处置及回收利用相关配套设施的设 计、开发、运营管理及技术咨询服务。（未经金融等监管部门批准，不得从 事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续， 不存 在《公司法》及其他法律、法规和发行人现行有效的《公司章程》规定需要终止 的情形。

（三）发行人公开发行股票并依法上市交易

2004 年 8 月，经中国证监会出具证监发行字[2004]129 号《关于核准浙江美 欣达印染集团股份有限公司公开发行股票的通知》核准，美欣达公开向社会公众 发行 2,160 万股人民币普通股股票。经深交所以深证上[2004]86 号《关于浙江美 欣达印染集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》同意，美欣达公 开发行的 2160 万股股票于 2004 年 8 月 26 日在深交所挂牌交易，股票简称为“美 欣达”，股票代码为“002034”。

2017 年 9 月 29 日，经中国证监会以证监许可[2017]1785 号《关于核准浙江 美欣达印染集团股份有限公司向美欣达集团等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》核准，美欣达向美欣达集团、重庆财信环境资源股份有限公司、北京 西三旗新龙实业集团有限公司、永兴达实业有限公司、陈雪巍等交易对方发行 97,399,488 股，及以资产置换、支付现金等方式购买旺能环保 100%股权；向湖 州惠赢投资合伙企业（有限合伙）、中意资产管理有限责任公司、长城（天津） 股权投资基金管理有限责任公司、国华人寿保险股份有限公司、财通基金管理有 限公司、华泰资产管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司非公开发行

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国浩律师（杭州）事务所 旺能环境法律意见书

39,598,774 股股份募集配套资金。2017 年 12 月 25 日，浙江美欣达印染集团股份 有限公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于变更公司名称及证券 简称的议案》，公司名称变更为旺能环境股份有限公司。经深交所核准，自 2018 年 1 月 5 日起，公司证券简称由“美欣达”变更为“旺能环境”，公司证券代码 不变，仍为“002034”。

经核查，截至本法律意见书出具日，发行人股票在深圳证券交易所上市并持 续交易，不存在被深圳证券交易所决定暂停或终止上市的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司， 具备本次发行可转债并上市的主体资格。

三、本次发行可转债并上市的实质条件

经本所律师核查，发行人本次发行可转债并上市符合《证券法》《证券发行 管理办法》《上市规则》《实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，具体 如下：

（一）根据中国证监会出具的《关于核准旺能环境股份有限公司公开发行可 转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2770 号）以及《旺能环境股份有限公 司公开发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”），发行人本次 发行的可转换公司债券的期限在一年以上，符合《上市规则》5.2.4 条第一款第 （一）项以及《实施细则》第七条第（一）项的规定。

（二）根据《募集说明书》以及《发行公告》，本次发行的可转换公司债券 的实际发行额为 140,000 万元，不少于 5,000 万元，符合《上市规则》5.2.4 条 第一款第（二）项以及《实施细则》第七条第（二）项的规定。

（三）根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发 行人仍符合公开发行可转换公司债券的各项实质性条件，符合《证券法》《管理 办法》、《上市规则》5.2.4 条第一款第（三）项以及《实施细则》第七条第（三） 项的规定，具体如下：

1、发行人组织机构健全且运行良好，最近三个会计年度实现的年均可分配 利润（扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润与扣除前相比以低者 作为计算依据）不少于本次可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五 条第一款第（一）项和第（二）项的规定。

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2、发行人符合《证券法》第十五条第三款、第十二条第二款，即《证券发 行管理办法》的第六条、第七条、第八条、第九条及第十条的规定：

（1）发行人符合《证券发行管理办法》第六条的规定。

①发行人现行的《公司章程》系依照《公司法》《证券法》《上市公司章程指 引（2019 年修订）》等法律法规及规范性文件制定与修改，合法有效；经本所律 师核查发行人 2017 年至今股东大会、董事会、监事会和独立董事的相关制度、 会议文件、独立董事就相关事项发表的意见等资料后认为，发行人股东大会、董 事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；符合《证券发行管 理办法》第六条第（一）项的规定。

②根据天健会计师为发行人出具的天健审[2020]4169 号《关于旺能环境股份 有限公司内部控制的鉴证报告》、发行人内部控制的相关制度、发行人董事、监 事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全，能 够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的 完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《证券发行管理办法》第六条第 （二）项的规定。

③根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具 的承诺及个人简历说明并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人现任董 事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违 反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月 内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开 谴责，符合《证券发行管理办法》第六条第（三）项的规定。

④发行人与其控股股东、实际控制人在人员、资产、财务上分开，机构、业 务独立，能够自主经营管理，符合《证券发行管理办法》第六条第（四）项的规 定。

⑤根据发行人向中国人民银行调取的《企业信用报告》，发行人最近三年《审 计报告》、《旺能环境股份有限公司 2020 年半年度报告》、《旺能环境股份有限公 司 2020 年三季度报告》，以及发行人股东大会、董事会的会议文件，发行人及其 董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人在最近十二个 月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《证券发行管理办法》第六条第（五） 项的规定。

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（2）发行人符合《证券发行管理办法》第七条的规定。

①根据发行人最近三年《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度的归属于上市公司股东的净利润分别为 26,189.38 万元、30,629.04 万元、 41,140.54 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 25,149.63 万元、29,870.80 万元、40,780.69 万元。以扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润与扣除前归属于母公司所有者的净利润之低者作为计算依据，发行 人最近三个会计年度连续盈利，符合《证券发行管理办法》第七条第（一）项的 规定。

②根据发行人最近三年的年度报告、《旺能环境股份有限公司 2020 年半年度 报告》、《旺能环境股份有限公司 2020 年三季度报告》并经本所律师核查，发行 人报告期内的收入主要来自于其主营业务的经营，发行人的业务和盈利来源相对 稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《证券发行管理办 法》第七条第（二）项的规定。

③根据发行人最近三年《审计报告》、最近三年的年度报告、《旺能环境股份 有限公司 2020 年半年度报告》和《旺能环境股份有限公司 2020 年三季度报告》 并经本所律师核查，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式 和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不 存在现实或可预见的重大不利变化，符合《证券发行管理办法》第七条第（三） 项的规定。

④根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的高级管理人员和核心 技术人员稳定，最近十二个月内未发生过重大不利变化，符合《证券发行管理办 法》第七条第（四）项的规定。

⑤根据发行人的房屋所有权、国有土地使用权、特许经营权、商标专用权、 专利权等重要资产的权属证书及其他相关资料并经本所律师核查，发行人重要资 产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见 的重大不利变化，符合《证券发行管理办法》第七条第（五）项的规定。

⑥根据发行人最近三年《审计报告》、最近三年的年度报告、《旺能环境股份 有限公司 2020 年半年度报告》、《旺能环境股份有限公司 2020 年三季度报告》以 及《募集说明书》并经本所律师核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营 的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《证券发行管理办法》第七条第（六）

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项的规定。

⑦经本所律师核查，发行人最近二十四个月内未公开发行证券，不适用《证 券发行管理办法》第七条第（七）项的规定。

（3）发行人符合《证券发行管理办法》第八条及《关于修改上市公司现金 分红若干规定的决定》的规定。

①根据发行人最近三年《审计报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作 规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《证券发行管理办法》第八条第 （一）项的规定。

②发行人的财务审计机构天健会计师对发行人最近三年的财务报表均出具 了无保留意见的审计报告，符合《证券发行管理办法》第八条第（二）项的规定。 ③根据发行人最近三年《审计报告》并经发行人确认，发行人资产质量良好， 不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《证券发行管理办法》 第八条第（三）项的规定。

④根据发行人最近三年《审计报告》并经发行人确认，发行人经营成果真实， 现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规 定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《证 券发行管理办法》第八条第（四）项的规定。

⑤根据发行人最近三年的年度股东大会决议，发行人 2017 年度、2018 年度 和 2019 年度以现金方式分配的利润分别为 6,125.96 万元、4,165.65 万元、4,207.65 万元，最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十，符合《证券发行管理办法》第八条第（五）项以及《关于 修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定。

（4）根据发行人最近三年《审计报告》，发行人及其董事、监事、高级管理 人员出具的书面承诺，发行人及其子公司所在地市场监督管理部门、税务主管部 门、土地主管部门、环境保护主管部门出具的证明文件，发行人向中国人民银行 调取的《企业信用报告》，《募集说明书》并经本所律师通过检索发行人及其子公 司所在地政府信息公开网站、查阅发行人营业外支出明细的方式进行核查，发行 人最近三十六个月财务会计文件无虚假记载，且不存在如下重大违法行为：①违 反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； ②违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且

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情节严重，或者受到刑事处罚；③违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行 为，符合《证券发行管理办法》第九条的规定。

（5）发行人本次发行可转债募集资金的数额和使用符合《证券发行管理办 法》第十条的规定，具体如下：

①根据发行人 2020 年第一次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转 换公司债券方案的议案》，发行人本次可转债募集资金数额不超过 140,000 万元 （含），扣除合理预期的发行费用等因素外，不超过发行人本次拟以募集资金投 资项目资金需求，符合《证券发行管理办法》第十条第（一）项的规定。

②根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行可转债募 集资金拟投资于汕头市澄海洁源垃圾发电厂扩建项目、渠县生活垃圾焚烧发电项 目、监利县生活垃圾焚烧发电二期扩建项目、丽水市生活垃圾焚烧发电项目（二 期）扩建工程、鹿邑县生活垃圾焚烧发电项目和补充流动资金项目。

根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，本所律师核查了发行人本次 发行可转债募集资金投资项目可行性分析报告、项目备案文件等相关资料，确认 上述项目符合现行国家产业政策，符合《证券发行管理办法》第十条第（二）项 的规定。

③发行人本次发行可转债募集资金投资项目已在相关权力机关备案或已经 审批部门许可同意开展项目前期工作，并已经取得环境主管部门批准，募集资金 投资项目所使用土地用途、性质符合法律规定。本所律师认为，发行人本次募集 资金用途符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《证券发 行管理办法》第十条第（二）项的规定。

④根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议，发行人及其董事、监事、 高级管理人员出具的承诺，发行人本次募集资金使用项目均用于公司主营业务， 不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等 财务性投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司， 符合《证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定。

⑤根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查， 本次募集资金投资项目实施后，发行人不会与控股股东或实际控制人产生同业竞 争或影响公司生产经营独立性的情形，符合《证券发行管理办法》第十条第（四） 项的规定。

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⑥发行人已制定《旺能环境股份有限公司募集资金管理制度》，该制度规定 发行人之募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《证券发行管理办法》 第十条第（五）项的规定。

3、发行人不存在《证券发行管理办法》第十一条、《证券法》第十四条和第 十七条规定的不得公开发行证券的情形，具体如下：

①根据发行人全体董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核 查，发行人为本次发行可转债而制作的《募集说明书》不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，符合《证券发行管理办法》第十一条第（一）项的规定。

②根据发行人 2020 年一次临时股东大会通过的《关于公司前次募集资金使 用情况报告的议案》、天健会计师出具的《前次募集资金报告》以及发行人董事 会出具的《募集资金 2020 年半年度存放与使用情况的专项报告》并经本所律师 核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正的情形，符合《证券 法》第十四条和第十七条第二项，以及《证券发行管理办法》第十一条第（二） 项的规定。

③根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查 证券交易所相关网站信息，发行人在最近十二个月内未受到过证券交易所的公开 谴责，符合《证券发行管理办法》第十一条第（三）项的规定。

④经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近十二个月 未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《证券发行管理办法》第十一条第 （四）项的规定。

⑤根据发行人及其董事、高级管理人员出具的承诺及个人简历说明，并经本 所律师通过互联网进行信息查询，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符 合《证券发行管理办法》第十一条第（五）项的规定。

⑥根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人不存在对已公开发行的 公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实、仍处于继续状态的情 形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《证券法》 第十七条第（一）项以及《证券发行管理办法》第十一条第（六）项的规定。 4、发行人符合《证券发行管理办法》第十四条规定。

①根据发行人最近三年《审计报告》及发行人出具的说明，发行人 2017 至

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2019 年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为 3.00% （2017 年度加权平均净资产收益率为 2017 年度法定财务报告数据）、8.62%、 10.59%，以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为加权平均 净资产收益率的计算依据，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均 不低于百分之六，符合《证券发行管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。

②根据发行人 2020 年第一次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转 换公司债券方案的议案》，发行人本次可转债募集资金数额不超过 140,000 万元。 截至 2020 年 9 月 30 日，发行人归属于上市公司股东的净资产合计 443,588.74 万 元，本次发行后累计公司债券余额将不超过最近一期末净资产额的百分之四十， 符合《证券发行管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。

③根据发行人的最近三年《审计报告》，发行人最近三个会计年度实现的年 均可分配利润（扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润与扣除前相 比以低者作为计算依据）不少于本次可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》 第十五条第二款和《证券发行管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。

5、根据发行人 2020 年第一次股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公 司债券方案的议案》，发行人符合上市公司可转债发行的其他条件，具体如下：

①发行人本次可转债的期限设定为 6 年，符合《证券发行管理办法》第十五 条的规定。

②发行人本次发行的可转债每张面值为 100 元，符合《证券发行管理办法》 第十六条第一款的规定。

③发行人本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率 水平由股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情 况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据中国人民银行现行的银行存款利率， 发行人本次发行的可转债利率预计不会超过国务院限定的利率水平，符合《证券 发行管理办法》第十六条第二款的规定。

④发行人已经委托具有资格的资信评级机构——中诚信国际信用评级有限 责任公司证券评估有限公司进行信用评级和跟踪评级，本次可转债主体信用等级 为 AA，债券信用等级为 AA。符合《证券发行管理办法》第十七条的规定。

⑤根据发行人本次发行可转债的方案，公司将在本次发行的可转债到期日之 后的 5 个工作日内，偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息，符合《证

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券发行管理办法》第十八条的规定。

⑥经本所律师核查，发行人为本次发行事宜制定了《可转换公司债券持有人 会议规则》，该规则对债券持有人的权利和义务、债券持有人会议的权利、程序 和决议生效条件等内容作出了明确约定，符合《证券发行管理办法》第十九条的 规定。

⑦截至 2019 年 12 月 31 日，发行人归属于母公司股东的净资产为 410,050.07 万元，根据《证券发行管理办法》第二十条“公开发行可转换公司债券，应当提 供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”的规 定，发行人本次发行可转债，无需提供担保。

⑧根据发行人本次发行可转债的方案，自本次可转债发行结束之日满六个月 后的第一个交易日起至可转债到期日止为转股期限，符合《证券发行管理办法》 第二十一条的规定。

⑨根据发行人本次发行可转债的方案，本次发行可转债的初始转股价格不低 于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交 易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按 经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均 价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由公司股 东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定， 符合《证券发行管理办法》第二十二条的规定。

⑩根据发行人本次发行可转债的方案，本次可转债设有有条件赎回条款，在 转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全 部或部分未转股的可转债。以上约定内容符合《证券发行管理办法》第二十三条 规定。

⑪ 根据发行人本次发行可转债的方案，本次可转债设有有条件回售条款，在 可转债最后两个计息年度，如果达到回售条件，可转债持有人有权将其持有的可 转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。以上约定内容 符合《证券发行管理办法》第二十四条第一款规定。

⑫ 根据发行人本次发行可转债的方案，在本次发行的可转债存续期内，若公 司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承 诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途

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国浩律师（杭州）事务所 旺能环境法律意见书

或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权 利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的 价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售 申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售 权。以上约定内容符合《证券发行管理办法》第二十四条第二款的规定。

⑬ 经本所律师核查，发行人本次发行可转债之《募集说明书》约定了转股价 格调整的原则及方式，相关内容符合《证券发行管理办法》第二十五条的规定。

⑭ 经本所律师核查，发行人本次发行可转债之《募集说明书》约定了转股价 格向下修正条款，并同时约定：转股价格向下修正方案须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东 应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易 日公司 A 股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票交易均价，同时，修正后 的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。以上约定内容符合 《证券发行管理办法》第二十六条的规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为；

（一）发行人本次发行并上市已获得必要的授权及批准，相关授权和批准合 法、有效；发行完成后，发行人发行的债券于深圳证券交易所上市交易尚待深圳 证券交易所审核同意；

（二）发行人为依法成立并有效存续的股份有限公司，其股票经中国证监会 核准并在深圳证券交易所上市，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》等 文件规定的公开发行可转换公司债券的主体资格；

（三）发行人本次发行并上市符合《证券法》《管理办法》《上市规则》《实 施细则》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。

（以下无正文）

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国浩律师（杭州）事务所 旺能环境法律意见书

（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于旺能环境股份有限公司公开发 行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签署页）

本律师工作报告正本伍份，无副本。

本律师工作报告的出具日为二零二零年 月 日。

国浩律师（杭州）事务所

负责人： 颜华荣 经办律师： 胡俊杰

袁 晟

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