旺能环境股份有限公司

信息披露管理制度

(2025年8月修订)

第一章总则

第一条为规范旺能环境股份有限公司(以下简称"公司")及其他信息披露义务人的信息披露行为,加强信息披露事务管理,保护投资者的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5 号—信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定, 制定本制度。

第二条本制度所称信息披露是指将可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息以及证券监管部门要求披露的其他信息,在规定时间内,报送证券交易所,经证券交易所审核后,通过指定的媒体, 向社会公众公布,并按规定程序送达监管机构的行为。

第三条本制度所称"信息披露义务人"是指公司及其董事、高级管理人员, 股东、实际控制人及其一致行动人,收购人及其他权益变动主体,重大资产重组、再融资、重大交易等有关各方自然人、单位及其相关人员,破产管理人及其成员, 以及法律、行政法规和中国证监会、证券交易所规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二章信息披露的基本原则

第四条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务,披露的信息应当真实、准确、完整,简明清晰,通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整,信息披露及时、公平。不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第六条公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人,应当按照有关规定履行信息披露义务,积极配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件,并严格履行其所作出的承诺。

第七条信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露,不得提前向任何单位和个人泄露。但是,法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前,内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的,其信息披露义务人在境外市场披露的信息,应当同时在境内市场披露。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的,应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第八条除依法需要披露的信息外,信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息,但不得与依法披露的信息相冲突,不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则,保持信息披露的持续性和一致性,不得进行选择性披露。

自愿披露预测性信息时,应当以明确的警示性文字,具体列明相关的风险因素,提示投资者可能出现的不确定性和风险。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息影响公司证券及其衍生品种交易价格,不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第九条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的,应当及时披露并全面履行。不履行承诺给投资者造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

第十条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的,不得提供内幕信息。

任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息,不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种,不得在投资价值分

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析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第十一条依法披露的信息,应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布,同时将其置备于公司住所、证券交易所,供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露,定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段,公司和相关信息披露义务人确有需要的,可以对外发布重大信息,但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十二条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的,信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时,以中文文本为准。

第十三条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第三章信息披露的内容及披露标准

第十四条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

半年度报告中的财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,应当审计:

(一)拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或弥补亏损;

(二)中国证监会或深交所认为应进行审计的其他情形。

季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或深交所另有规定的除外。

第十五条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内,半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内,季度报告应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

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公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当向深交所报告,并及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

年度报告、半年度报告、季度报告的内容、格式及编制规则按中国证监会和证券交易所的相关规定执行。

第十六条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核,由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

第十七条公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关定期报告的董事会决议的, 公司应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。

第十八条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规、中国证监会、证券交易所有关规定,定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第十九条董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见,应当遵循审慎原则,异议理由应当明确、具体,与定期报告披露内容具有相关性,其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第二十条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》(以下简称第14号编报规则)的规定,在报送定期报告的同时,向深交所提交下列文件并披露:

(一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的

专项说明,包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料;

(二)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明;

(三)中国证监会和深交所要求的其他文件。

第二十一条董事会应当密切关注发生或者可能发生对公司经营成果和财务状况有重大影响的事项,及时对公司第一季度、半年度、前三季度和年度经营业绩和财务状况进行预计。

公司预计年度经营业绩和财务状况出现以下情形之一的,应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告:

(一)净利润为负值;

(二)净利润实现扭亏为盈;

(三)实现盈利,且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上;

(四)利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值, 且按照《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.2条规定扣除后的营业收入低于3 亿元;

(五)期末净资产为负值;

(六)公司股票交易因触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度;

(七)深交所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第一项至第三项情形之一的,应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。

公司因本条第一款第六项情形披露年度业绩预告的,应当预告全年营业收入、按照《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.2条规定扣除后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。

公司预计其经营业绩出现本条第二款第(三)项情形的,但存在下列情形之一的,可以豁免披露相应业绩预告:

(一)上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元,可免于披露年度业绩预告;

(二)上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元,可免于披露半年

度业绩预告。

第二十二条公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告,明确业绩的变动范围、盈亏金额区间等,不得采用措辞模糊的表述,如"一定幅度""较大幅度""较高"等词语来代替。

上市公司披露业绩预告时,应当充分披露包括业绩变动范围、盈亏金额区间、经营业绩或财务状况发生重大变动的主要原因等,如存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的,应当在业绩预告中披露不确定因素的具体情况及其影响程度。

公司可以通过区间或者确数两种方式进行业绩预计,对于以区间方式进行业绩预计的,业绩变动范围上下限区间最大不得超过50%,即[(上限金额-下限金额)/下限金额]的绝对值应不超过50%,鼓励不超过30%。

第二十三条公司在发布业绩预告后,应当持续关注业绩情况或者财务状况与此前预计的状况是否存在较大差异。如最新预计经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在下列情形之一的,应当按照深交所有关规定及时披露业绩预告修正公告,说明具体差异及造成差异的原因:

(一)因《深圳证券交易所股票上市规则》第5.1.1条第一款第一项至第三项披露业绩预告的,最新预计的净利润方向与已披露的业绩预告不一致,或者较原预计金额或区间范围差异幅度较大;

(二)因《深圳证券交易所股票上市规则》第5.1.1条第一款第四项、第五项披露业绩预告的,最新预计不触及第5.1.1条第一款第四项、第五项的情形;

(三)因《深圳证券交易所股票上市规则》第5.1.1条第一款第六项披露业绩预告的,最新预计第5.1.1条第三款所列指标与原预计方向不一致,或者较原预计金额或区间范围差异幅度较大;

(四)深交所规定的其他情形。

第二十四条公司出现下列情形之一的,应当及时披露业绩快报:

(一)在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据,预计无法保密;

(二)在定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻导致公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的;

(三)拟发布第一季度业绩预告但上年度年度报告尚未披露。

出现前款第三项情形的,公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。

除出现第一款情形外,公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。

第二十五条业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。

第二十六条公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20%以上的,或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的,公司应当及时披露业绩快报修正公告,说明具体差异及造成差异的原因。

第二十七条公司预计本期业绩与已披露的盈利预测数据有重大差异的,应当及时披露盈利预测修正公告,并披露会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。

第二十八条公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息,并和会计师事务所进行必要的沟通,审慎判断是否应当披露业绩预告。

公司及其董事、高级管理人员应当对业绩预告、业绩快报及修正公告、盈利预测修正公告的披露准确性负责,确保披露情况与公司实际情况不存在重大差异。公司及其董事、高级管理人员不得利用业绩预告、业绩快报及修正公告、盈利预测修正公告误导投资者,从事内幕交易和操纵市场行为。

第二十九条公司披露的除定期报告以外的其他公告为临时报告。公司需进行披露的临时报告包括但不限于下列文件:

(一)股东会的通知、公告及关于股东会表决结果的公告;

(二)根据相关法律法规及深交所规则应当披露的股东会、董事会决议;

(三)董事会公告;

(四)权益变动披露;

(五)根据相关法律法规及深交所规则规定的应当披露的交易的公告;

(六)根据相关法律法规及深交所规则规定的应当披露的关联交易的公告;

(七)可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件的公告;

(八)其他可能对公司证券或该等证券的衍生工具的交易价格造成重大影响事项的公告。

第三十条本制度第二十九条第(四)款所称"权益变动披露"包括:

(一)公司若直接或间接持有另一上市公司已发行股份达5%或以上,其持有股份增减变化,或其持有股份的性质发生变化,公司须按法律法规、证券监督管理机构及深交所的规定向深圳证券交易所报告,并按照规定予以披露;

(二)持有或与他人共同持有公司有表决权股份达到5%的投资者须按照法律及证券监督管理机构的相关规定向证券监督管理机构及深圳证券交易所报告、通知公司,并按照规定披露其持股情况及股份增减等情况;

(三)公司董事、高级管理人员及其关联人若买卖公司证券,需要按法律法规、证券监督管理机构及深圳证券交易所的规定向深圳证券交易所报告,并按照规定予以披露。

第三十一条本制度第二十九条第(五)款所称"应当披露的交易"包括以下交易:

(一)购买资产;

(二)出售资产;
(三)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
(四)提供财务资助(含委托贷款等);
(五)提供担保(含对控股子公司担保等);
(六)租入或者租出资产;
(七)委托或者受托管理资产和业务;
(八)赠与或者受赠资产;
(九)债权或者债务重组;
(十)转让或者受让研发项目;
(十一)签订许可协议;
(十二)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
(十三)交易所认定的其他交易。

除公司提供财务资助、提供担保外,以上交易内容达到如下标准之一时,应

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当及时进行对外披露:

(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;

(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过一千万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过一千万元;

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过一百万元;

(五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过一千万元;

(六)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的,取其绝对值计算。

第三十二条本制度第二十九条第(六)款所称"关联交易"的界定、应当披露的具体标准与程序,应参照公司有关关联交易管理相关制度,以及相关监管机构及深圳证券交易所的规定执行。

第三十三条本制度第二十九条第(七)款所称"重大事件"包括:

(一)公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化;
(二)公司债券信用评级发生变化;
(三)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;
(四)公司发生未能清偿到期债务的情况;

(五)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;

(六)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;

(七)公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

(八)公司分配股利,作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(九)涉及公司的重大诉讼、仲裁;

(十)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

(十一)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第三十四条本制度第二十九条第(八)款所称"重大影响事项"包括:

(一)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件;

(二)公司发生大额赔偿责任;

(三)公司计提大额资产减值准备;

(四)公司出现股东权益为负值;

(五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;

(六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

(七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌;

(八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等, 或者出现被强制过户风险;

(九)主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银行账户被冻结;

(十)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;

(十一)主要或者全部业务陷入停顿;

(十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响;

(十三)聘任或者解聘为公司进行年度审计的会计师事务所;

(十四)会计政策、会计估计重大自主变更;

(十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚,或者受到其他有权机关重大行政处罚;

(十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪

违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;

(十八)除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上,或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;

(十九)中国证监会规定的其他事项。

发生上述可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件, 投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的, 应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司,并配合公司履行信息披露义务。

第三十五条公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一时点及时履行信息披露义务:

(一)董事会作出决议时;

(二)签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时;

(三)公司(含任一董事、高级管理人员)知悉或者应当知悉重大事件发生时;

(四)发生重大事项的其他情形。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:

(一)该重大事件难以保密;

(二)该重大事件已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻;

(三)公司股票及其衍生品种交易异常波动。

第三十六条公司控股子公司发生本制度规定的重大事件,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,公司应当履行信息披露义务。

法律法规或者深交所另有规定的,适用其规定。

第三十七条公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应及时披露进展或者变化情况及可能

产生的影响。

第三十八条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。

第三十九条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况, 必要时应当以书面方式问询。

第四十条在公司股东、实际控制人及其一致行动人发生以下事件时,公司应主动问询并及时、准确地进行信息披露,股东、实际控制人及其一致行动人应主动、及时、准确地告知公司并配合公司履行信息披露义务。

(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,或者出现被强制过户风险;

(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组;

(四)中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向其提供内幕信息。

第四十一条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的,公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。

第四十二条董事会会议

(一)公司召开董事会会议,应在会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)报送深交所备案。董事会决议应经与会董事签字确认。深圳证券交易所要求提供董事会会议记录的,公司应按深圳证券交易所要求提供。

(二)董事会决议涉及须经股东会表决的事项或者重大事件的,公司应及时披露;董事会决议涉及深交所认为有必要披露的其他事项的,公司也应及时披露。

(三)董事会决议涉及重大事项,需要按照中国证监会有关规定或者深交所制定的公告格式指引进行公告的,公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

第四十三条股东会会议

(一)公司应在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开十五日前,以公告方式向股东发出股东会通知。

(二)公司应在股东会结束当日,将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送深交所,经深圳证券交易所登记后披露股东会决议公告。深圳证券交易所要求提供股东会会议记录的,公司应按深圳证券交易所要求提供。

(三)股东会因故出现延期或取消的情形,召集人应在原定召开日期的至少二个工作日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。

(四)股东会召开十日前,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东提出临时提案并书面提交召集人的,召集人应在收到提案后两日内发出股东会补充通知,并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容, 公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

(五)审计委员会或者股东决定自行召集股东会的,应在书面通知公司董事会,同时向深圳证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。在公告股东会决议前,召集股东持股比例不得低于百分之十。

(六)股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司立即向深圳证券交易所报告,说明原因并披露相关情况。

(七)公司在股东会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的,应将该通报事件与股东会决议公告同时披露。

第四十四条公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露:

(一)涉案金额超过一千万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值10% 以上;

(二)涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼;

(三)证券纠纷代表人诉讼。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司也应当及时披露。

公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月内累计计算的原则, 累计达到前述标准,应当披露。已经按照本条第一款规定履行披露义务的,不再纳入累计计算范围。

第四十五条公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易,除另有规定外,免于按照本章规定披露和履行相应程序,中国证监会或者深交所另有规定的除外。

第四章信息传递、审核及披露程序

第四十六条公司定期报告的草拟、审核、通报、披露程序:

(一)报告期结束后,相关职能部门认真提供基础资料,总经理、财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制定期报告草案,提请董事会审议;

(二)董事会秘书负责送达董事会审阅;
(三)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;
(四)审计委员会负责审核董事会编制的定期报告中的财务信息;
(五)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、高级管理人员应当勤勉尽责,积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况,出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。公司董事、高级管理人员签署定期报告书面确认意见。

第四十七条临时公告的草拟、审核、通报、发布程序 :

(一)涉及董事会、股东会决议或需独立董事发表意见的事项,应遵循以下程序:

1、由董事会秘书组织起草董事会、股东会议案等资料,必要时征求其它相关部门意见或聘请中介机构出具意见;

2、提交董事会、股东会审议,召开独立董事专门会议(如需);

3、董事会秘书组织编制临时公告文稿,提交董事会审核,在规定时间内报送证券交易所审核披露。

(二)无需经董事会、股东会审议的事项,应遵循以下程序:

1、董事会秘书在获悉需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息后, 应立即向董事长报告;

2、董事会秘书组织编制临时公告文稿,提交董事会审核,在规定时间内报送证券交易所审核披露;

3、董事会秘书负责将公告内容及时通报董事、高级管理人员。

第四十八条重大信息报告、流转、审核、披露程序:

(一)董事、高级管理人员在知悉公司的未公开重大信息时,应及时报告公司董事会,同时知会董事会秘书。董事长在接到报告后,应当立即向董事会报告, 并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。董事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露信息。

公司各部门和下属公司负责人应当及时向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的重大信息;公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书,并经董事会秘书确认,因特殊情况不能事前确认的,应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。

前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告,但董事会秘书认为有必要时,报告人应提供书面形式的报告及相关材料,包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

(二)董事会秘书评估、审核相关材料,认为确需尽快履行信息披露义务的, 应立即组织证券部起草信息披露文件初稿交董事长(或董事长授权总经理)审定; 需履行审批程序的,尽快提交董事会、股东会审批。

(三)董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深交所审核,并在审核通过后在指定媒体上公开披露。

上述事项发生重大进展或变化的,相关人员应及时报告董事长和董事会秘书, 董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第四十九条董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后,应及时报告公司董事长,并与涉及的相关部门(公司)联系、核实后,如实向证券监管部门报告。如有必要,由董事会秘书组织协调向证券监管部门进行回复。

第五十条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的,其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布,防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。

第五章信息披露的责任划分

第五十一条公司信息披露工作由公司董事会统一领导和管理,公司董事长是信息披露的第一责任人。董事会秘书是信息披露的主要责任人,负责管理公司信息披露事务,证券事务代表协助董事会秘书工作。

第五十二条证券部是公司信息披露事务的日常工作部门,在董事会秘书直接领导下,负责公司的信息披露事务。

第五十三条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、各专门委员会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

第五十四条董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。

第五十五条公司董事和董事会、总经理、副总经理、财务负责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作,并为董事会秘书履行职责提供工作便利,董事会、公司经营层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息,保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时,应通知董事会秘书列席会议,并向其提供信息披露所需要的资料。

公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时,应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。

第五十六条董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取信息披露决策所需要的资料。

第五十七条高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息,同时知会董事会秘书。

第五十八条公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所要求的各类信息,并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责,协助董事会秘书完成相关信息的披露;负责其所在单位或公司的信息保密工作。

第五十九条证券部负责公司信息披露文件、资料的档案管理,董事会秘书是第一负责人,证券事务代表具体负责档案管理事务。

第六十条董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料,证券部应当予以妥善保管。

第六十一条证券部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料原件, 保管期限不少于10年。

第六十二条涉及查阅经公告的信息披露文件,经董事会秘书批准,证券部负责提供。

第六章信息保密

第六十三条内幕信息知情人对公司信息没有公告前,对其知晓的信息负有保密责任,不得在该等信息公开披露之前向第三人披露,也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的,行为人应当依法承担赔偿责任。前述内幕信息知情人系指:

(一)公司及其董事、高级管理人员;

(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员; (三)公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

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(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员;

(五)上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员;

(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;

(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员;

(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;

(九)国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第六十四条公司应在内幕信息知情人入职时与其签署保密协议,约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密,不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。

第六十五条公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人,副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人,各部门和下属公司负责人为各部门、本公司保密工作的第一责任人。

第六十六条当有关尚未披露的重大信息难以保密,或者已经泄漏,或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即将该信息予以披露。

第七章公司部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度

第六十七条公司各部门和下属公司负责人为本部门、本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。

第六十八条公司各部门和下属公司指派专人负责信息披露工作,并及时向董事会秘书及证券部报告与本部门、本公司相关的信息。

第六十九条公司控股子公司发生本制度规定的重大事件,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。

第七十条公司各部门、参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价

格产生较大影响的事件的,应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告,公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。

第七十一条董事会秘书和证券部向各部门和下属公司收集相关信息时,各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。

第八章责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第七十二条由于公司董事、高级管理人员的失职,导致信息披露违规,给公司造成严重影响或损失的,公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分,并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第七十三条公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的,造成公司信息披露不及时、疏漏、误导,给公司或投资者造成重大损失或影响的,公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予经济处罚,情节严重者解除劳动合同。

第七十四条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深圳证券交易所公开谴责、批评或处罚的,公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查,采取相应的更正措施,并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第九章附则

第七十五条本制度自公司董事会决议通过之日起实施。

第七十六条本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;本条例如与日后颁布的法律、法规或与经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第七十七条本制度由公司董事会负责解释和修订。

旺能环境股份有限公司董事会

二〇二五年八月二十六日

AI assistant

WANGNENG ENVIRONMENT CO.,LTD. Governance Information 2025

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旺能环境股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第二章信息披露的基本原则