WANGNENG ENVIRONMENT CO.,LTD. — Governance Information 2025

Aug 27, 2025

证券代码：002034 证券简称：旺能环境 公告编号：2025-69 债券代码：128141 债券简称：旺能转债

旺能环境股份有限公司

关于修订《公司章程》、修订及制定公司管理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

旺能环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2025 年8 月26 日召开第九 届董事会第十一次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订 及制定公司管理制度的议案》；同日召开第九届监事会第八次会议，审议通过《关 于修订<公司章程>的议案》。现将具体内容公告如下：

一、修订《公司章程》的原因及依据

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进 一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司 章程指引》（2025 年修订）和《深圳证券交易所股票上市规则》（2025 年修订） 等相关法律法规，结合公司治理实际需求，对《公司章程》的有关条款进行修订。

本次《公司章程》修订后，公司将不再设置监事会，原监事会的职权由董事 会审计委员会承接，《旺能环境股份有限公司监事会议事规则》相应废止。公司 监事会及现任监事将自公司股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》之 日起取消及解除职位。

二、《公司章程》具体修订情况

• 1、将有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”。

• 2、删除原《公司章程》“第七章监事会”的内容。

• 3、删除“监事会”、“监事”表述或根据具体情况表述修订为“审计委员会”、

1

“审计委员会成员”。

• 4、统一将“股份的种类”、“同种类股份”、“同种类的每一股份”表述修

• 改为“股份的类别”、“同一类别股份”、“同类别的每一股份”。

• 5、对其他无实质影响的个别表述进行了调整，对照表中不再逐条列示。

• 6、修订后，因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整；部分章节、条

• 款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。

7、除上述调整外，《公司章程》其他主要修订情况对比如下：

修订前	修订后
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定 代表人，由董事会选举产生。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞 去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。
--	第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后， 依照法律或者本章程的规定，可以向有过错 的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 经理、董事会秘书、财务负责人。	第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经 理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业) 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。	第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业) 不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为 他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，公司实施员工持股计划的除外。

2

	为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得 超过已发行股本总额的百分之十。董事会作 出决议应当经全体董事的三分之二以上通 过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东会分别作出决议，可以采 用下列方式增加资本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规及中国证监会规定的其 他方式。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之 一进行： (一)集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过本条第一款第（一）项、第（二） 项规定的方式进行。	第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中 交易方式，或法律、行政法规和中国证监会 认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有	第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不 得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。

3

的本公司股份。
第三十条 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份 转让系统继续交易。 除法律、法规或证券监管部门另有规定外， 公司不得修改本章程中的前款规定。	删除
第三十三条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东可向公司董事会提出对不具备独立董事 资格或能力、未能独立履行职责、或未能维 护上市公司和中小投资者合法权益的独立董 事的质疑或罢免提议。	第三十四条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的 表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、 会计凭证； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。	第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法 规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、	第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行

4

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60 日内，请求人民法院撤销。	政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股 东会、董事会会议的召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董 事和高级管理人员应当切实履行职责，确保 公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
--	第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的 决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续180 日以上单独或合并持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务	第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求审计委员会向人民法院提起

5

时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起3 0 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 但如果在公司发行证券过程中，发行人的董 事、监事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者公司章程的规定给公 司造成损失，发行人的控股股东、实际控制 人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投 资者保护机构持有该公司股份的，可以为公 司的利益以自己的名义向人民法院提起诉 讼，持股比例和持股期限不受《中华人民共 和国公司法》及本条款前述规定的限制。	诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，给公司造成损失的，或者 他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失 的，连续180 日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东，可以依照《公司法》第一 百八十九条前三款规定书面请求全资子公司 的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计 委员会的，按照本条第一款、第二款的规定 执行。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其 持有的股份进行质押的，应当自该事实发生 当日，向公司作出书面报告。	删除
--	第四十二条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定的，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规 定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或

6

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。	者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时 告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。
第四十一条 公司应制订投资者关系管理制度，明确投资 者关系管理工作责任人，并通过多种形式主 动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通 和交流。	删除
--	第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实 际支配的公司股票的，应当维持公司控制权 和生产经营稳定。

7

第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公 司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国 -- 证监会和证券交易所的规定中关于股份转让 的限制性规定及其就限制股份转让作出的承 诺。 第四十 二 条 股东 大 会是公司的权力机构 ， 依法行使下列 第四十 六 条 职权 ： 公司 股东会 由全体股东组成。股东会 是公司 一 ( )决定公司的经营方针和投资计划； 的权力机构 ， 依法行使下列职权 ： ( 二 )选举和更换非由职工代表担任的董事 、 (一)选举和更换非由职工代表担任的董事， 监事 ，决定 有关 董事 、监事 的报酬事项； 决定董事的报酬事项； ( 三 )审议批准董事会的报告； ( 二 )审议批准董事会的报告； ( 四 )审议批准 监事会的报告 ； ( 三 )审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 ( 五 ) 审议批准 公司的 年度财务预算方案、决 损方案； 算方案 ； ( 四 )对公司增加或者减少注册资本作出决 ( 六 ) 审议批准公司的 利润分配方案和弥补亏 议； 损方案 ； ( 五 )对发行公司债券作出决议 ； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决 (六) 对公司合并 、 分立 、 解散 、 清算或者变 议； 更公司形式作出决议； ( 八 )对发行公司债券作出决议； ( 七 )修改本章程； ( 九 )对公司合并、分立 、 解散 、 清算或者变 ( 八 )对公司聘用、解聘 承办公司年报审计业 更公司形式作出决议 ； 务的 会计师事务所作出决议； (十) 修改本章程； ( 九 )审议批准 本章程 第四十 七 条规定的担保 ( 十一 )对公司聘用 、 解聘会计师事务所作出 事项； 决议； (十)审议公司在一年内购买 、 出售重大资产 ( 十二 )审议批准第四十 三 条规定的担保事 超过公司最近一期经审计总资产30 % 的事项 ； 项 ； ( 十 一) 审议批准变更募集资金用途事项； ( 十 三) 审议公司在一年内购买 、 出售重大资 (十 二 )审议股权激励计划和员工持股计划； 产超过公司最近一期经审计总资产30 % 的事 (十 三 )审议法律 、 行政法规 、 部门规章或本 项； 章程规定应当由股东会决定的其他事项 。 (十 四 )审议批准变更募集资金用途事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 (十 五 )审议股权激励计划和员工持股计划 ； 决议 。

第四十 二 条 股东 大 会是公司的权力机构 ， 依法行使下列 第四十 六 条 职权 ： 公司 股东会 由全体股东组成。股东会 是公司 一 ( )决定公司的经营方针和投资计划； 的权力机构 ， 依法行使下列职权 ： ( 二 )选举和更换非由职工代表担任的董事 、 (一)选举和更换非由职工代表担任的董事， 监事 ，决定 有关 董事 、监事 的报酬事项； 决定董事的报酬事项； ( 三 )审议批准董事会的报告； ( 二 )审议批准董事会的报告； ( 四 )审议批准 监事会的报告 ； ( 三 )审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 ( 五 ) 审议批准 公司的 年度财务预算方案、决 损方案； 算方案 ； ( 四 )对公司增加或者减少注册资本作出决 ( 六 ) 审议批准公司的 利润分配方案和弥补亏 议； 损方案 ； ( 五 )对发行公司债券作出决议 ； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决 (六) 对公司合并 、 分立 、 解散 、 清算或者变 议； 更公司形式作出决议； ( 八 )对发行公司债券作出决议； ( 七 )修改本章程； ( 九 )对公司合并、分立 、 解散 、 清算或者变 ( 八 )对公司聘用、解聘 承办公司年报审计业 更公司形式作出决议 ； 务的 会计师事务所作出决议； (十) 修改本章程； ( 九 )审议批准 本章程 第四十 七 条规定的担保 ( 十一 )对公司聘用 、 解聘会计师事务所作出 事项； 决议； (十)审议公司在一年内购买 、 出售重大资产 ( 十二 )审议批准第四十 三 条规定的担保事 超过公司最近一期经审计总资产30 % 的事项 项 ； ( 十 一) 审议批准变更募集资金用途事项； ( 十 三) 审议公司在一年内购买 、 出售重大资 (十 二 )审议股权激励计划和员工持股计划； 产超过公司最近一期经审计总资产30 % 的事 (十 三 )审议法律 、 行政法规 、 部门规章或本 项； 章程规定应当由股东会决定的其他事项 。 (十 四 )审议批准变更募集资金用途事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 (十 五 )审议股权激励计划和员工持股计划 ； 决议 。 ( 十 六) 审议法律 、 行政法规 、 部门规章或本 章程规定应当由股东 大 会决定的其他事项。 第四十 三 条 第四十 七 条 公司对外担保除应当经全体董事的过半数审 公司对外担保除应当经全体董事的过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会议的三分 议通过外，还应当经出席董事会会议的三分

8

之二以上董事审议同意并作出决议，或者经 股东 大 会批准。未经董事会或股东 大 会批准， 公司不得对外提供担保。 公司下列对外担保行为，须经股东 大 会审议 通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保 总额，超过公司最近一期经审计总资产30% 以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显 示资产负债率超过70%；

（五） 最近十二个月 内担保金额 累计计算 超 过公司最近一期经审计总资产的 30% ；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保；

上市公司股东 大 会审议前款第（五）项担保 事项时，应当经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。

第 四 十 六 条

本公司召开股东 大 会的地点为公司住所地或 者召集人在会议通知中所确定的地点。 股东 大 会将设置会场，以现场会议形式召开 。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 东 大 会提供便利 。 股东通过上述方式参加股 东 大 会的，视为出席。

第 四 十 八 条

独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大 会。对独立董事要求召开临时股东 大 会的提

之二以上董事审议同意并作出决议，或者经 股东会批准。未经董事会或股东会批准，公 司不得对外提供担保。 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通 过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保 总额，超过公司最近一期经审计总资产30% 以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显 示资产负债率超过70%； （五） 公司在一年 内 向他人提供 担保 的 金额 超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十 的 担保 ； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保； 上市公司股东会审议前款第（五）项担保事 项时，应当经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。

控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员等违反本条规定审批权限、审议程序及公 司对外担保管理制度，违规决策对外担保给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第 五 十条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或者 召集人在会议通知中所确定的地点。 股东会将设置会场 ， 以现场会议形式召开， 还可以同时采用电子通信方式召开。 公司还 将提供网络投票的方式为股东参加股东会提 供便利 。 股东通过上述方式参加股东会的， 视为出席。

第 五 十 二 条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东 会 。

9

议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或 不同意召开临时股东 大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东 大 会的，将在作出 董事会决议后的5 日内发出召开股东 大 会的 通知；董事会不同意召开临时股东 大 会的， 将说明理由并公告。

第五十 五 条 公司召开股东 大 会，董事会、 监事 会以及单 独或者合并持有公司 3 %以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3 %以上股份的股东， 可以在股东 大 会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东 大 会补充通知，公告临时提案 的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大 会通知公告后，不得修改股东 大 会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东 大 会通知中未列明或不符合本章程 第五 十四条 规定的提案，股东 大 会不得进行表决 并作出决议。

第五十六条 股东提出股东大会临时提案的，不得存在下 列任一情形： （一）提出提案的股东不符合持股比例等主 体资格要求； （二）超出提案规定时限；

经全体 独立董事 过半数同意，独立董事 有权 向董事会提议召开临时股东会 。 对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时 股东会的，将在作出董事会决议后的5 日内 发出召开股东会的通知；董事会不同意召开 临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十 九 条 公司召开股东会，董事会、 审计委员 会以及 单独或者合并持有公司 1 %以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1 %以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知 ， 公告临时提案的 内容， 并将该临时提案提交股东会审议 。 但 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程 的规定 ， 或者不属于股东会职权范围的除外。 提出临时提案的股东 ， 应当向召集人提供持 有公司1%以上股份的证明文件。股东通过委 托方式联合提出提案的，委托股东应当向被 委托股东出具书面授权文件 。 提出临时提案 的股东或其授权代理人应当将提案函、授权 委托书、表明股东身份的有效证件等相关文 件在规定期限内送达召集人。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后 ， 不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的 提案 ， 股东会不得进行表决并作出决议 。 删除

10

（三）提案不属于股东大会职权范围； （四）提案没有明确议题或具体决议事项； （五）提案内容违反法律法规、本所有关规 定；

（六）提案内容不符合公司章程的规定。 提出临时提案的股东，应当向召集人提供持 有公司3%以上股份的证明文件。股东通过委 托方式联合提出提案的，委托股东应当向被 委托股东出具书面授权文件。提出临时提案 的股东或其授权代理人应当将提案函、授权 委托书、表明股东身份的有效证件等相关文 件在规定期限内送达召集人。

临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、 提案具体内容、提案人关于提案符合《上市 公司股东大会规则》和深圳证券交易所相关 规定的声明以及提案人保证所提供持股证明 文件和授权委托书真实性的声明。 临时提案不存在第一款规定的情形的，召集 人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。 召集人应当在规定时间内发出股东大会补充 通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名 称、持股比例和新增提案的具体内容。 召集人认定临时提案存在第一款规定的情 形，进而认定股东大会不得对该临时提案进 行表决并做出决议的，应当在收到提案后两 日内公告相关股东临时提案的内容，并说明 做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘 请律师事务所对相关理由及其合法合规性出 具法律意见书并公告。

对于上述股东大会临时提案，召集人按以下 原则对提案进行形式审核：

（一）关联性。对于股东提案涉及事项与公 司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公 司章程》规定的股东大会职权范围，应提交 股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不 提交股东大会讨论。

（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及 的程序性问题做出决定。

11

（三）合法性。该股东提案内容是否违反法 律、行政法规和《公司章程》的相关规定。 （四）确定性。该股东提案是否具有明确议 题和具体决议事项。召集人决定不将股东提 案列入会议议程的，应当在该次股东大会上 进行解释和说明。提议股东对召集人不将其 提案列入股东大会会议议程持有异议的，可 以按照《公司章程》和本规则的规定要求另 行召集临时股东大会。 一 第 五 十 八 条 第 六 十 条 股东 大 会的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容： 一 — ( )会议的时间、地点和会议期限； ( )会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出 (三)以明显的文字说明：全体 普通 股 股 东 、 席股东 大 会 ， 并可以书面委托代理人出席会 持有特别表决权股份的股东等股东 均有权出 议和参加表决 ， 该股东代理人不必是公司的 席股东会 ， 并可以书面委托代理人出席会议 股东 ； 和参加表决 ， 该股东代理人不必是公司的股 ( 四 ) 有权出席股东 大 会股东的股权登记日； 东； (五)会务常设联系人姓名 ， 电话号码 ： (四)有权出席股东会股东的股权登记日 ； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程 (五)会务常设联系人姓名 ， 电话号码 ； 序 。 ( 六 ) 网络或其他方式的表决时间及表决程 股东 大 会通知和补充通知中 将 充分 地、 完整 序 。 地 披露所有提案的全部具体内容 。拟讨论的 股东会通知和补充通知中 应当 充分 、 完整披 事项需要独立董事发表意见的，发布股东大 露所有提案的全部具体内容 。 会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 股东会网络或 者 其他方式 投票 的 开始时间， 意见及理由。 不得早于现场 股东会 召开前一日下午3:00， 股东 大 会 采用 网络或其他方式的 ，将在 股东 并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30， 大 会 通知中明确载明网络或 其 他方式的表决 其 结束 时间 不得早于现场股东会结束当日下 时间 及表决程序 。 午3:00 。 股东 大 会的现场会议日期和股权登记日都应 股东会的现场会议日期和股权登记日都应当 当为交易日。股权登记日和会议召开日之间 为交易日。股权登记日和会议召开日之间的 的间隔应当不 少于两个工作日且不 多于七个 间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一 工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。 旦确定，不得变更。 第六十 四 条 第六十 七 条 股东出具的委托他人出席股东 大 会的授权委 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托 托书应当载明下列内容： 书应当载明下列内容： (一) 代理 人 的 姓名； (一) 委托 人姓名 或者名称、持有公司股份的 (二) 是否具有表决权 ； 类别和数量 ；

12

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。	(二)代理人姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示等； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明：如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。	删除
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。	第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级 管理人员应当列席会议。	第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的 质询。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； (四)除法律、行政法规规定或者公司章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散或变更公司	第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

13

形式 ； (三)本章程及附件的修改（包括股东会议事 （三）本章程及附件的修改（包括股东 大 会 规则、董事会议事规则）； 议事规则、董事会议事规则 及监事会议事规 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者 则 ）； 向他人提供 担保 的 金额超过公司最近一期经 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 审计总资产30 % 的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 ( 五 ) 股权激励计划； 30 % 的 ； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及 （五）股权激励计划 或员工持股计划 ； 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影 （六）分拆所属子公司上市； 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （七）发行股票、可转换公司债券、优先股 以及中国证监会认可的其他证券品种； （八）以减少注册资本为目的回购股份； （九）重大资产重组； （十）上市公司股东大会决议主动撤回其股 票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再 在交易所交易或者转而申请在其他交易场所 交易或转让； （十一） 法律 、 行政法规或本章程规定的， 以及股东 大 会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 前款第（六）项、第（十）所述提案，除应 当经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过外，还应当经出席会议的除上 市公司董事、监事、高级管理人员和单独或 者合计持有上市公司百分之五以上股份的股 东以外的其他股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 通过各种方式和途径，应当提供网络形式的 删除 投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 股东大会提供便利。 第八十 五 条 第八十 六 条 董事 、监事 候选人名单以提案的方式提请股 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表 东 大 会表决。 决。 董事 、监事 候选人提名的方式和程序为： 董事候选人提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选 （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选

14

任的人数，由董事会提出候选董事的建议名 单，经董事会决议通过后，由董事会向股东 大 会提出董事候选人提交股东 大 会选举 ；由 监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议 名单，经监事会决议通过后，由监事会向股 东大会提出由股东代表出任的监事候选人提 交股东大会选举 。

（二）单独或者合并持有公司有表决权股份 总数的 3 %以上的股东可以向公司董事会提出 董事候选人 或由股东代表出任的监事候选 人 ，但提名的人数必须符合章程的规定，并 且不得多于拟选人数。

（三）公司董事会、 监事会、 单独或者合并 持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出 独立董事候选人，但提名的人数必须符合章 程的规定。

（四）股东提名董事、独立董事 、监事 候选 人的须于股东 大 会召开10日前以书面方式将 有关提名董事、独立董事 、监事 候选人的意 图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董 事、独立董事候选人应在股东 大 会召开之前 作出书面承诺（可以任何通知方式），同意 接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并 保证当选后切实履行董事职责。提名董事、 独立董事的由董事会负责制作提案提交股东 大 会 ；提名监事的由监事会负责制作提案提 交股东大会 。

任的人数，由董事会提出候选董事的建议名 单，经董事会决议通过后，由董事会向股东 会提出董事候选人提交股东会选举。 （二）单独或者合并持有公司有表决权股份 总数的 1 %以上的股东可以向公司董事会提出 董事候选人，但提名的人数必须符合章程的 规定，并且不得多于拟选人数。 （三）公司董事会、单独或者合并持有公司 已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事 候选人，但提名的人数必须符合章程的规定。 （四）股东提名董事、独立董事候选人的须 于股东会召开10日前以书面方式将有关提名 董事、独立董事候选人的意图及候选人的简 历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候 选人应在股东会召开之前作出书面承诺（可 以任何通知方式），同意接受提名，承诺所 披露的资料真实、完整并保证当选后切实履 行董事职责。提名董事、独立董事的由董事 会负责制作提案提交股东会。

股东会选举两名及以上的董事时采取累积投 票制度。具体操作按公司制 订 的，经股东会 批准的《累积投票制实施细则》进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东公告候选董事的简历和基本 情况。

股东 大 会选举两名及以上的董事 或监事 时采 取累积投票制度。具体操作按公司制 定 的， 经股东 大 会批准的《累积投票制实施细则》 进行。

前款所称累积投票制是指股东 大 会选举董事 或者监事 时，每一股份拥有与应选董事 或者 监事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事 、监事 的简历和基本情况。 第九十 二 条 出席股东 大 会的股东，应当对提交表决的提

第九十 三 条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案

15

案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十 八 条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚， 执行期满未逾5 年 ，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会 处以 证券市场禁入 处罚 ， 期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。

第 九十九 条

发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证 券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实 际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十 九 条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5 年 ，被宣告缓刑的 ， 自缓刑考验期满 之日起未逾二年 ； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、 总 经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 、 责令关闭 之日起未逾3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人 ； （六）被中国证监会 采取 证券市场禁入 措施 ， 期限未满的； （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事 、 高级管理人员等，期限未满 的；

（八） 法律 、 行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务 ，停止其履职 。 第 一百 条

16

本公司 董事 可 由 经理或者其他高级管理人 员、 股东 代表或公司职工代表担任 ， 公司高 管人员、股东代表的董事由股东大 会选举或 更换 ， 任期 三年 。 公司职工代表担任的董事 由 公司职工代表大 会 民主选举产生后 ， 直接 进入 董事 会， 任期三年。 董事 任期届满 ， 可 连选连任 。董事在任期届满以前，股东大会 不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。

董事由股东会选举或 者 更换， 并可在 任期 届 满前 由 股东 会 解除其职务 。董事 每届 任期三 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事可以由 经理或者其他 高级管理人员兼 任，但兼任 经理或者其他 高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。 第一百条 第一百 零一 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有 下列 忠实义务 ： 公司负有忠实义务 ，应当采取措施避免自身 （一） 不得利用职权 收受贿赂或者其他非法 利益与公司利益冲突， 不得利用职权 牟取不 收入， 不得侵占公司 的 财产 ； 正当利益。 （ 二 ） 不得 挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务： （ 三 ）不得将公司资 产或者资 金以其个人名 （ 一 ）不得侵占公司财产 、 挪用公司资金； 义或者其他个人名义开立账户存储； （ 二 ）不得将公司资金以其个人名义或者其 （ 四 ）不得 违反本章程的规定 ，未 经股东大 他个人名义开立账户存储 ； 会或 董事会 同意，将公司资金借贷给他人 或 （三） 不得 利用职权贿赂或者收受其他非法 者 以公司财产为他人提供担保 ； 收入 ； （ 五 ） 不得违反 本章程的规定 或未 经股东 大 （ 四 ）未 向 董事会或者 股东会报告 ， 并按照 会 同意， 与本公司订立合同或者进行交易 ； 本章程的规定经 董事会或者 股东会 决议通 （六）未经股东大会同意 ，不得利用职务便 过，不得直接或者间接 与本公司订立合同或 利，为自己或他人谋取 本应 属于公司的商业 者进行交易； 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 （ 五 ）不得利用职务便利 ， 为自己或 者 他人 业务； 谋取属于公司的商业机会 ，但向董事会或者 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 股东会报告并经股东会决议通过 ， 或者公司 （八）不得擅自披露公司秘密； 根据法律、行政法规或者本章程的规定 ， 不 （九）不得利用其关联关系损害公司利益； 能利用该商业机会的除外； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （六）未向董事会或者股东会报告 ， 并经股

17

规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。	第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的 最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最	第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应 向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报 告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披 露有关情况。

18

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。	如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解除，在其 任期结束后1 年内仍然有效。	第一百零五条 公司建立董事离任的管理制度，明确对未履 行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追 偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在其任期结束后1 年内仍然有效。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。
--	第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解 任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。	第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公 司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。	删除
第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损	第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案；

19

方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经 理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 对照有关规定，如董事会遇到超过股东大会 授权范围的事项，必须提交股东大会审议。	（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司提 供年报审计业务的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章 程或者股东会授予的其他职权。 对照有关规定，如董事会遇到超过股东会授 权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限 按照公司制定的公司重大决策的程序和规则 执行。 公司重大决策的程序和规则，由董事会拟定， 股东大会批准。	第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠的权限按照公司制定的重大交易的决策 权限与程序规则执行。 公司重大交易的决策权限与程序规则，由董 事会拟定，股东会批准。
第一百一十七条	第一百一十六条

20

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开10日以前书面通知全体董事 和监事。	董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 书面通知方式为电子邮件、微信等。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 书面通知方式(包括电报、电传、传真、电子 数据交换和电子邮件)。通知时限为：会议召 开五日以前。	第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 书面通知方式。通知时限为：会议召开五日 以前。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 经全体董事同意，可以随时通过电话或者其 他口头方式发出会议通知，但召集人应当在 会议上作出说明。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审 议。	第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或 者个人有关联关系的,该董事应当及时向董 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该 事项提交股东会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：可以书面方式或举 手方式表决；董事会临时会议表决方式除上 述方式表决外，还可以采取传真等方式表决。 每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用书面方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。	第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名投票方式或举 手方式表决；每名董事有一票表决权。 董事会会议以现场召开为原则，在保障董事 充分表达意见的前提下，也可以通过视频、 电话、电子邮件等方式召开。董事会会议也 可以采取现场与其他方式同时进行的方式召 开，并由参会董事签字。
--	第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监 会、证券交易所和本章程的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中 小股东合法权益。
--	第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担 任独立董事：

21

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东或者在公司前五名股东 任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备 独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与 公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件： -- （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求；

22

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体 股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下 列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； -- （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。 第一百三十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 -- 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。

23

第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同 意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 -- 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机 制。董事会审议关联交易等事项的，由独立 董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十条第一款第（一）项 至第（三）项、第一百三十一条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 -- 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以 自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。 第一百三十三条 -- 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》 规定的监事会的职权。 第一百三十四条 审计委员会成员为5 名，为不在公司担任高 级管理人员的董事，其中独立董事3 名，由 -- 独立董事中会计专业人士担任召集人。审计 委员会成员及召集人由全体董事过半数选举 产生和罢免。

24

第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制， 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数 同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； -- （二）聘用或者解聘承办公司年报审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）聘任或者解聘公司内部审计负责人； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名 及以上成员提议，或者召集人认为有必要时， 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三 分之二以上成员出席方可举行。审计委员会 可采取多种方式召开，如电话会议、视频会 议等。审计委员会由召集人主持，并于会议 召开前3 天通知全体成员,召集人不能出席 -- 时可委托其他一名成员（独立董事）主持。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录 上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百三十七条 公司董事会设置战略决策委员会、薪酬与考 核委员会，依照本章程和董事会授权履行职 -- 责，专门委员会的提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会工作规程由董事会负责制 定。 战略决策委员会的主要职责权限：

25

（一）对公司长期发展战略决策规划进行研 究并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重大 投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重大 资本运作、资产经营项目进行研究并提出建 议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行 研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 战略决策委员会对董事会负责，委员会的提 案提交董事会审议后决定。 战略决策委员会成员由5 名董事组成，其中 独立董事应当过半数。战略决策委员会设召 集人一名，由公司董事长担任。战略决策委 员会成员及召集人由全体董事过半数选举产 生和罢免。 第一百三十八条 公司不设提名委员会，由独立董事专门会议 行使其职权，独立董事专门会议就下列事项 向董事会提出建议： -- （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理 人员的考核标准并进行考核，制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： -- （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划；

26

	（四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 薪酬与考核委员会由5 名董事组成，其中独 立董事应当过半数。薪酬与考核委员会设召 集人一名，由独立董事担任。薪酬与考核委 员会成员及召集人由全体董事过半数选举产 生和罢免。
第一百二十七条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司根据生产经营管理需要，设副经理2名， 由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘 书为公司高级管理人员。	第一百四十条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解 聘。 公司根据生产经营管理需要，设副总经理1- 5名，由董事会决定聘任或解聘。
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。	第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪水。
第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。	第一百四十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘 书由董事会聘任或解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。

27

第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护 公司和全体股东的最大利益。 -- 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者 违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的 利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向 第一百五十三条 中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向 报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起 中国证监会派出机构和证券交易所报送 并披 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易 露 年度财务会计报告，在每一会计年度 上半 所报送 半 年度财务会计报告，在每一会计年 年 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 度 前3 个月和前9 个月 结束之日起 的1 个月 构和证券交易所报送 并披露中期 报告 。 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 上述 年度 报告 、中期报告 按照有关法律 、 行 季度财务会计 报告 。 政法规 、中国证监会 及 证券交易所 的规定进 上述 财务会计 报告按照有关法律 、 行政法规 行编制。 及 部门规章 的规定进行编制。 第一百五十五条 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的1 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的1 0%列入公司法定公积金。公司法定公积金累 0%列入公司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再 计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再 提取。 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 东 大 会决议，还可以从税后利润中提取任意 积金。 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，公司董事会可根据实际情况，决定是否 润，公司董事会可根据实际情况，决定是否 分配，如分配则按照股东持有的股份比例分 分配，如分配则按照股东持有的股份比例分 配。 配。 股东会违反 《 公司法 》 向股东分配利润的， 股东 大 会违反 前款规定 ， 在 公司 弥补亏损和 股东 应当 将违反规定分配的利润退还公司 ； 提取 法 定公积金之前 向股东分配利润的，股 给公司造成损失的 ， 股东及负有责任的董事、 东 必须 将违反规定分配的利润退还公司。 高级管理人员应当承担赔偿责任 。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十 八 条 第一百五十 六 条

28

公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应重 视对社会公众股东的合理投资回报，以可持 续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分 配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法 规的相关规定。

（二）利润分配方式：公司利润分配可采取 现金、股票、现金股票相结合或者法律许可 的其他方式，公司优先采用现金分红的利润 分配方式。在有条件的情况下，根据实际经 营情况，公司可以进行中期分红。

（三）现金分红的条件：

1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标 准无保留意见的审计报告；

3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划 或重大现金支出（募集资金项目除外）。重 大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买 设备的累计支出达到或者超过公司最近一期 经审计净资产的30%，且超过30,000 万元人 民币。

（四）现金分红的比例及时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和 长远发展的前提下，在满足现金分红条件时， 公司连续三年以现金方式累计分配的利润不 少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 （五）差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的 现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应重 视对社会公众股东的合理投资回报，以可持 续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分 配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法 规的相关规定。

（二）利润分配方式：公司利润分配可采取 现金、股票、现金股票相结合或者法律许可 的其他方式，公司优先采用现金分红的利润 分配方式。在有条件的情况下，根据实际经 营情况，公司可以进行中期分红。 （三）现金分红的条件： 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标 准无保留意见的审计报告； 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划 或重大现金支出（募集资金项目除外）。重 大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买 设备的累计支出达到或者超过公司最近一期 经审计净资产的30%，且超过30,000 万元人 民币。 （四）现金分红的比例及时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和 长远发展的前提下，在满足现金分红条件时， 公司连续三年以现金方式累计分配的利润不 少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 （五）差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的 现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

29

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公 司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段 不易区分但有重大资金支出安排的，可以按 照前项规定处理。

（六）股票股利分配的条件：根据累计可供 分配利润、公积金及现金流状况，在保证足 额现金分红及公司股本规模合理的前提下， 公司可以采用发放股票股利方式进行利润分 配，具体分红比例由公司董事会审议通过后， 提交股东 大 会审议决定。

（七）决策程序与机制：公司董事会结合公 司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特 别是中小股东） 、独立董事 的意见，认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 提出年度或中期利润分配方案，并经公司股 东 大 会表决通过后实施。

董事会提出的利润分配方案需经董事会过半 数 以上 表决通过 并经二分之一以上独立董事 表决通过 ， 独立董事应当对利润分配方案发 表独立意见。独立董事可以征集中小 股东 的 意见 ， 提出分红提案，并直接提交董事 会 审 议。股东大会 对现金分红具体方案进行审议 时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求 ， 并及时答复中小股东关心的 问题。

（八）利润分配政策的调整机制：如因外部 环境或公司自身经营状况发生重大变化，公 司需对利润分配政策进行调整的，调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定，有关调整利润分配政策的

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公 司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段 不易区分但有重大资金支出安排的，可以按 照前项规定处理。

（六）股票股利分配的条件：根据累计可供 分配利润、公积金及现金流状况，在保证足 额现金分红及公司股本规模合理的前提下， 公司可以采用发放股票股利方式进行利润分 配，具体分红比例由公司董事会审议通过后， 提交股东会审议决定。

（七）决策程序与机制：公司董事会结合公 司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特 别是中小股东）的意见，认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度 或中期利润分配方案，并经公司股东会表决 通过后实施。

董事会提出的利润分配方案需经董事会过半 数表决通过，股东会对现金分红具体方案进 行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。

（八）利润分配政策的调整机制：如因外部 环境或公司自身经营状况发生重大变化，公 司需对利润分配政策进行调整的，调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定，有关调整利润分配政策的 议案需经公司董事会审议后，由公司股东会 以特别决议方式审议通过；同时，公司应当 提供网络投票方式以方便中小股东参与股东 会表决。

30

议案需经公司董事会审议后， 独立董事发表 意见、监事会审议后， 由公司股东 大 会以特 别决议方式审议通过；同时，公司应当提供 网络投票方式以方便中小股东参与股东 大 会 表决。

第一百五十七条 第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后， 或 公司股东 大 会对利润分配方案作出决议后， 者 公司董事会 根据年度股东会审议通过的下 公司董事会须在股东 大 会召开后2 个月内完 一年中期分红条件和上限制定具体方案后， 成股利(或股份)的派发事项。 公司董事会 须在股东会召开后2 个月内完成 股利(或股份)的派发事项。 第一百五十 八 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 第一百五十 六 条 司生产经营或者转为增加公司 注册 资本。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 公积金弥补公司亏损， 先使用任意盈余公积 司生产经营或者转为增加公司资本。 但是 ， 金和法定盈余公积金；仍不能弥补的，可以 资本 公积金 将不用于 弥补公司 的 亏损。 按照规定使用资本公积金 。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 法定 盈余 公积金转为 增加注册 资本时，所留 金将不少于转增前公司注册资本的25%。 存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 第一百五十九条 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作 督。 的领导体制、职责权限、人员配备、经费保 第一百六十条 障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 对外披露。 负责并报告工作。 第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管 -- 理、内部控制、财务信息等事项进行监督检 查。 第一百六十一条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 -- 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当 接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审

31

	计委员会直接报告。
--	第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内 部审计机构负责。公司根据内部审计机构出 具、审计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。
--	第一百六十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构 等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构 应积极配合，提供必要的支持和协作。
--	第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计 师事务所。	第一百六十六条 公司聘用、解聘为公司承办年度审计业务的 会计师事务所必须由股东会决定，董事会不 得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。	第一百六十八条 为公司承办年度审计业务的会计师事务所的 审计费用由股东会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提 前30 天事先通知会计师事务所，公司股东大 会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 说明公司有无不当情形。	第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，事 先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会 计师事务所进行表决时，允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说 明公司有无不当情形。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，可以采取邮件 （包括电子邮件）、传真或专人送达等方式 送出。	删除
第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达 回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为 送达日期；公司通知以邮件方式（包括快递） 送出的，投寄日视为送达日期；公司通知以 电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮 件等数据电文方式送出的，自该数据电文进 入收件人指定的特定系统之日为送达日期；	第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达 回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为 送达日期；公司通知以邮件方式（包括快递） 送出的，自交付邮局之日起第3 个工作日为 送达日期；公司通知以微信和电子邮件等数 据电文方式送出的，自该数据电文进入收件 人指定的特定系统之日为送达日期；公司通

32

公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。	知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 送达日期。
	第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百 分之十的，可以不经股东会决议。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在中国证监会 指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到 通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公 告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。	第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，将编制资产负债 表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于30 日内在中国证监 会指定的信息披露报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人自接到通知书之 日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
--	第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十八条第二款的规 定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册 资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳 出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十三条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十日 内在中国证监会指定的信息披露报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定盈余公积金和任意盈余公积金累计额达 到公司注册资本百分之五十前，不得分配利 润。
--	第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资 本的，股东应当退还其收到的资金，减免股

33

	东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
--	第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享 有优先认购权，但股东会决议决定股东享有 优先认购权的除外。
第一百八十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。	第一百八十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司10%以上表决权的 股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情 形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。	第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项、 第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的， 可以通过修改本章程或者经股东会决议而存 续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决 权的2/3 以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 而解散的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起十五日内组 成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但股东会决议另选他人 的除外。

34

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百 九 十 四 条 第一百 八 十 七 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 应当依法向人民法院申请破产 清算 。 应当依法向人民法院申请 宣告 破产。 公司经人民法院 受理 破产 申请 后，清算组应 公司经人民法院 裁定宣告 破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院 指定的破产管 当将清算事务移交给人民法院。 理人 。 第一百九 十六 条 第一百 八十 九条 清算组 成 员履行清算职 责 ， 负有忠实义务和 清算组 人 员 应当忠于职守 ， 依法 履行清算 义 勤勉义务。 务。不得利用 职 权收受贿赂或者其他非法收 清算组 成 员 怠于履行清算职责 ， 给公司造成 入 ， 不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重 清算组 人 员因故意或者重大过失给 公司或者 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任。 第 一 百 九十五 条 第 二 百 零二 条 释义 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50 %以上 的股东；持有股份的比例虽 股本总额 超过 50 % 的股东； 或者 持有股份的 然 不足 50 %， 但 依 其持有的股份所享有的表 比例虽然 未超过 50 %， 但其持有的股份所享 决权已足以对股东 大 会的决议产生重大影响 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大 的股东。 影响的股东。 （二）实际控制人，是指 虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系 、 协 但 通过投资关系 、 协议或者其他安排 ， 能够 议或者其他安排 ， 能够实际支配公司行为的 实际支配公司行为的人。 自然 人 、法人或者其他组织 。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、 监事、 高级管理人员与其直 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 具有关联关系。 联关系。 第 二 百 零五 条 一 第 百 九十八 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下” 、 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， “以前” ，都含本数；“ 过”、“ 以外”、 都含本数；“以外”、“低于”、“多于” “低于”、“多于” 、“超过”、“前” 不 不含本数。 含本数。

修订后的《公司章程》全文请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

35

公司本次修订《公司章程》事项尚需提交股东大会以特别决议方式审议通过， 同时提请股东大会授权公司管理层及其授权人士完成相关工商变更登记、章程备 案等手续，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记 办理完毕之日止。本次修订内容最终以市场监督管理部门核准备案登记的内容为 准。

三、公司部分管理制度的修订及制定情况

为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据相关法律法规和规范性文 件的规定，公司同步修订及制定部分管理制度，具体情况如下：

序号	制度名称	审议机构	备注
1	《股东会议事规则》	董事会、股东大会	修订
2	《董事会议事规则》	董事会、股东大会	修订
3	《独立董事工作制度》	董事会、股东大会	修订
4	《关联交易的决策权限与程序规则》	董事会、股东大会	修订
5	《重大交易的决策权限与程序规则》	董事会、股东大会	修订
6	《募集资金管理制度》	董事会、股东大会	修订
7	《累积投票制实施细则》	董事会、股东大会	修订
8	《董事、高级管理人员薪酬管理制度》	董事会、股东大会	制定
9	《对外担保管理制度》	董事会、股东大会	制定
10	《会计师事务所选聘制度》	董事会、股东大会	制定
11	《董事会审计委员会工作制度》	董事会	修订
12	《董事会薪酬与考核委员会工作制度》	董事会	修订
13	《董事会战略决策委员会工作制度》	董事会	修订
14	《信息披露管理制度》	董事会	修订
15	《董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》	董事会	修订
16	《对外提供财务资助管理制度》	董事会	修订
17	《委托理财管理制度》	董事会	修订
18	《证券投资与衍生品交易制度》	董事会	修订
19	《内幕信息知情人登记管理制度》	董事会	修订

36

20	《重大信息内部报告制度》	董事会	修订
21	《特定对象接待工作管理制度》	董事会	修订
22	《投资者关系管理制度》	董事会	修订
23	《定期报告重大差错责任追究制度》	董事会	修订
24	《内部审计制度》	董事会	修订

上述制度已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，其中第1-10 项制度 尚需提交公司股东大会审议，其他制度自董事会决议通过之日起生效。具体内容 详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关制度。

旺能环境股份有限公司董事会 2025 年8 月28 日

37