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Wangli Security & Surveillance Product Co., Ltd Proxy Solicitation & Information Statement 2026
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Proxy Solicitation & Information Statement
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王力安防科技股份有限公司
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一次选择·一生守护
王力安防科技股份有限公司
2026年第二次临时股东会
会议材料
2026年6月
王力安防科技股份有限公司
目录
2026年第二次临时股东会会议须知...-2-
2026年第二次临时股东会会议议程...-4-
议案一...-6-
关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案...-6-
议案二...-7-
关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案...-7-
议案三...-10-
关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案...-10-
议案四...-11-
关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案...-11-
议案五...-12-
关于公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案...-12-
议案六...-13-
关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案...-13-
议案七...-14-
关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案...-14-
议案八...-15-
关于公司2026年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案...-15-
议案九...-16-
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案...-16-
议案十...-17-
关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案...-17-
议案十一...-19-
未来三年（2026-2028年）股东回报规划...-19-
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2026年第二次临时股东会会议须知
为了维护王力安防科技股份有限公司（以下简称“公司”或“王力安防”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》等规定，特制定本须知：
一、公司董事会具体负责会议相关程序性事宜。会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数时，会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东会签到表”上签到的股东，其代表的股份不计入出席本次股东会现场会议的股份总数，不得参与现场会议的表决。
二、参会人员权利。出席会议的股东依法享有发言权、质询权和表决权等权利，应遵循本须知共同维护会议秩序。
三、本次股东会安排股东发言时间不超过半小时。股东要求在会议上发言，应于会议签到时向证券部登记申请并获得许可，发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定，每位股东的发言时间不应超过五分钟。股东发言时，应首先报告其所持公司股份数量。
四、会议主持人可指定有关人员有针对性地解释和回答股东质询，回答每个问题的时间不应超过五分钟。与本次会议议题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司共同利益的质询，会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。
五、会议投票表决采用现场投票与网络投票结合的方式。现场记名投票方式，股东在投票表决时，应在表决票中对每项议案分别选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；网络投票将通过上海证券交易所系统向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票方式详见公司于2026年5月26日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《王力安防关于召开2026年第二次临时股东会的通知》。
六、会议的计票程序。会议现场推举股东代表作为监票人和计票人，与参会见证律师共同负责监票和计票。监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票并当场公布表决结果。
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七、会议期间要求。出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。会议期间，未经公司允许不得私自拍照、录制视频、音频对外发布，造成信息泄露者，依法承担相关法律责任。
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2026年第二次临时股东会会议议程
(2026年6月10日)
一、会议时间
现场会议时间：2026年6月10日下午14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即2026年6月10日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点
浙江省金华市永康市经济开发区爱岗路9号公司六楼会议室。
三、会议出席对象
在股权登记日（2026年6月3日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
四、会议主持人：公司董事长兼总经理王跃斌先生
（一）议程一：宣布会议开始及会议规则，介绍出席会议的股东、其他列席会议人员；
（二）议程二：审议会议议案；
| 序号 | 议案名称 |
|---|---|
| 1 | 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 |
| 2.00 | 关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案 |
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 |
| 2.02 | 发行方式及发行时间 |
| 2.03 | 发行对象和认购方式 |
| 2.04 | 发行价格和定价原则 |
| 2.05 | 发行数量 |
| 2.06 | 限售期安排 |
| 2.07 | 募集资金数额及用途 |
| 2.08 | 上市地点 |
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| 2.09 | 滚存未分配利润的安排 |
|---|---|
| 2.10 | 本次发行的决议有效期 |
| 3 | 关于公司 2026 年度向特定对象发行股票预案的议案 |
| 4 | 关于公司 2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 |
| 5 | 关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案 |
| 6 | 关于公司 2026 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案 |
| 7 | 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 |
| 8 | 关于公司 2026 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案 |
| 9 | 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案 |
| 10 | 关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案 |
| 11 | 未来三年（2026-2028 年）股东回报规划 |
（三）议程三：股东发言或提问，相关负责人答疑；
（四）议程四：报告会议出席情况，推举监票人和计票人；
（五）议程五：对各项议案逐项进行投票表决；
（六）议程六：统计表决结果，股东代表与见证律师共同负责计票、监票；
（七）议程七：主持人宣读表决结果和本次股东会会议决议；
（八）议程八：见证律师宣读法律意见书；
（九）议程九：与会相关人员在股东会决议和股东会记录上签字；
（十）议程十：主持人宣布会议结束。
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议案一
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关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况进行了认真分析、逐项核查，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件和资格。
特此汇报，请审议。
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2026年6月10日
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议案二
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关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案
各位股东、股东代表：
为满足公司发展的需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票。公司本次向特定对象发行股票的方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。若国家法律、法规及规范性文件对发行时间有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（3）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为王健恺在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除王健恺以外的最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。其中，王健恺拟以不超过6,000万元（含本数）现金认购本次发行的股票。王健恺不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定对象以
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相同价格认购本次发行的 A 股股票。王健恺拟认购公司本次发行 A 股股票的认购数量为实际认购金额除以本次最终发行价格后的数量。
(4) 发行价格和定价原则
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行取得中国证监会同意注册批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会根据股东会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
王健恺为公司的关联方，不参与本次发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则王健恺不参与本次认购。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利： P1=P0-D
送红股或转增股本： P1=P0/（1+N）
两项同时进行： P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。
(5) 发行数量
本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 133,890,750 股（含本数）。最终以上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。若发行人股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本等原因导致其股份总数增加或因股份回购等原因导致其股份总数减少的，将相应调整本次发行数量的上限。
(6) 限售期安排
本次发行完成后，王健恺认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月
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内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（7）募集资金数额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过30,000万元，募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
|---|---|---|
| 湖北王力安防产品有限公司智能门窗系列产品项目 | 44,105.95 | 21,000.00 |
| 补充流动资金 | 9,000.00 | 9,000.00 |
| 合计 | 53,105.95 | 30,000.00 |
本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
（8）上市地点
本次发行的股票将在上交所主板上市交易。
（9）滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（10）本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月，若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
特此汇报，请审议。
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2026年6月10日
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议案三
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关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案
各位股东、股东代表：
为实施本次向特定对象发行股票，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《王力安防2026年度向特定对象发行股票预案》，详细内容请查阅公司于2026年5月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。
特此汇报，请审议。
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2026年6月10日
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议案四
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关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东、股东代表：
为实施本次向特定对象发行股票，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合本次向特定对象发行股票的方案，编制了《王力安防2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，详细内容请查阅公司于2026年5月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。
特此汇报，请审议。
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2026年6月10日
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议案五
王力安防科技股份有限公司
关于公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案
各位股东、股东代表：
为实施本次向特定对象发行股票，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票发行方案进行了论证和分析，并编制了《王力安防2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，详细内容请查阅公司于2026年5月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。
特此汇报，请审议。
王力安防科技股份有限公司
2026年6月10日
王力安防科技股份有限公司
议案六
王力安防科技股份有限公司
关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案
各位股东、股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发〔2015〕31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。详细内容请查阅公司于2026年5月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。
特此汇报，请审议。
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2026年6月10日
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议案七
王力安防科技股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《王力安防前次募集资金使用情况专项报告》，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《王力安防前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2026）第332A014243号）。详细内容请查阅公司于2026年5月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。
特此汇报，请审议。
王力安防科技股份有限公司
2026年6月10日
王力安防科技股份有限公司
议案八
王力安防科技股份有限公司
关于公司2026年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案
各位股东、股东代表：
本次发行的发行对象为王健恺在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，王健恺为公司实际控制人王跃斌、陈晓君之子及实际控制人王琛之胞弟。王健恺为公司的关联方，因此王健恺认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。详细内容请查阅公司于2026年5月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。
特此汇报，请审议。
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2026年6月10日
王力安防科技股份有限公司
议案九
王力安防科技股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
公司于2026年5月25日与王健恺先生签署了《王力安防向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。详细内容请查阅公司于2026年5月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。
特此汇报，请审议。
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2026年6月10日
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议案十
王力安防科技股份有限公司
关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
为保证本次向特定对象发行股票工作能够有序、高效地运行，依照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的具体事宜，包括但不限于就本次向特定对象发行股票相关事宜对公司董事会进行如下授权：
（1）根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
（2）办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作，包括签署本次发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件等；
（3）聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行申报事宜；
（4）办理本次发行及上市的申报和实施事项，包括但不限于：就本次发行股票事宜向监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、同意等手续；制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次发行上市相关的所有必要文件；
（5）起草、修改、决定签署、补充、递交、呈报、解除、执行本次发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议等法律文件；
（6）开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
（7）根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（8）如出现不可抗力或证券监管部门对向特定对象发行股票的法律法规、
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政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行的具体方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安排进行相应调整并继续办理本次发行事宜；
（9）在本次发行获得中国证监会同意注册后，全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的一切协议和文件，在上海证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定（若适用）以及在上海证券交易所上市的有关事宜；
（10）根据本次发行的实施结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关手续；
（11）在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行；
（12）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的上市公司发行股票的相关政策、法律、法规及规范性文件继续办理本次发行事宜；
（13）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，代表公司做出与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项；
（14）公司董事会拟根据股东会授权范围授权董事长具体办理与本次向特定对象发行有关的事务。提请公司股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会拟根据股东会授权范围将上述授权转授予公司董事长行使，且该等转授权自公司股东会审议通过之日起生效；
（15）上述授权自公司股东会审议通过相关议案之日起12个月内有效。
特此汇报，请审议。
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未来三年（2026-2028年）股东回报规划
各位股东、股东代表：
为完善和健全公司持续、稳定、科学的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的要求以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《王力安防未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。详细内容请查阅公司于2026年5月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。
特此汇报，请审议。
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