Wangfujing Group Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Dec 17, 2021

证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临2021－092

王府井集团股份有限公司

关于公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集

配套资金暨关联交易之

非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

1 、发行情况

• （1）股票种类：人民币普通股（A 股）

• （2）发行数量：155,250,070 股

• （3）发行价格：24.11 元/股

（4）发行对象获配数量及其限售期：

序 号	发行对象	配售股数 （股）	认购金额 （元）	锁定期 （月）
1	北京首都旅游集团有限责任公司	41,476,565	1,000,000,000.00	36
2	北京国有资本运营管理有限公司	36,668,575	884,079,343.25	6
3	广发证券股份有限公司	5,391,953	129,999,986.83	6
4	四川资本市场纾困发展证券投资基金 合伙企业（有限合伙）	3,318,125	79,999,993.75	6
5	诺德基金管理有限公司	3,732,890	89,999,977.90	6
6	财通基金管理有限公司	11,323,102	272,999,989.22	6
7	国泰君安证券股份有限公司	5,474,906	131,999,983.66	6
8	中国银河证券股份有限公司	9,539,610	229,999,997.10	6
9	中国国际金融股份有限公司	4,023,226	96,999,978.86	6
10	国泰基金管理有限公司	5,806,719	139,999,995.09	6
11	合众人寿保险股份有限公司	3,318,125	79,999,993.75	6
12	富国基金管理有限公司	6,926,586	166,999,988.46	6
13	中国华融资产管理股份有限公司	3,318,125	79,999,993.75	6
14	贝国浩	3,318,125	79,999,993.75	6
15	北京中德恩洋贸易有限公司	8,295,313	199,999,996.43	6
16	光大永明资产管理股份有限公司	3,318,125	79,999,993.75	6
合计		155,250,070	3,743,079,205.55

2 、预计上市时间

本次发行的新增股份已于 2021 年 12 月 16 日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）办理完毕股份登记手续。 新增股份可在其锁定期满的次一交易日在上海证券交易所（以下简称“上交所”） 上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易 日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。

3 、资产过户情况

本次募集配套资金发行不涉及资产过户情况，发行对象均已现金认购。

如无特别说明，本公告中出现的简称均与《王府井集团股份有限公司换股吸 收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义 内容相同。

一、本次发行概况

（一）本次交易的决策及审批程序

1 、吸收合并方已履行的决策程序

（1）2021 年 1 月 29 日和 2021 年 5 月 7 日，王府井召开第十届董事会第十 次会议和第十届董事会第十三次会议，审议通过本次交易相关的议案。

（2）2021 年 1 月 29 日和 2021 年 5 月 7 日，王府井召开第十届监事会第九 次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过本次交易相关的议案。

（3）2021 年 4 月 30 日，王府井召开职工代表大会，审议通过本次换股吸 收合并的事项及相关员工安置方案。

（4）2021 年 5 月 28 日，王府井召开 2020 年年度股东大会，审议通过本次 交易相关的议案（包括批准首旅集团免于发出要约）。

2 、被吸收合并方已履行的决策程序

（1）2021 年 1 月 29 日和 2021 年 5 月 7 日，首商股份召开第九届董事会第 十二次会议和第九届董事会第十五次会议，审议通过本次交易相关的议案。

（2）2021 年 1 月 29 日和 2021 年 5 月 7 日，首商股份召开第九届监事会第 十三次会议和第九届监事会第十六次会议，审议通过本次交易相关的议案。

（3）2021 年 4 月 30 日，首商股份召开职工大会，审议通过本次换股吸收 合并的事项及相关员工安置方案。

（4）2021 年 5 月 28 日，首商股份召开 2020 年年度股东大会，审议通过本 次交易相关的议案。

3 、其他授权和批准

（1）2021 年 1 月 28 日，北京市国资委下发《北京市人民政府国有资产监 督管理委员会关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京首商集团股份有限公 司及配套融资有关事项的批复》（京国资产权〔2021〕3 号），原则同意王府井 吸收合并首商股份及配套融资的总体方案。

（2）2021 年 8 月 12 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2021 年第 19 次并购重组委工作会议，王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首 商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件审核通过。

（3）2021 年 9 月 1 日，中国证监会印发《关于核准王府井集团股份有限公 司发行股份吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监 许可[2021]2817 号），核准本次交易。

（二）本次发行情况

1 、发行股票种类及面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每 股面值为人民币 1.00 元。

2 、发行方式、发行对象、认购方式及上市地点

本次募集配套资金的发行采用向特定对象非公开发行方式。

本次募集配套资金发行对象为首旅集团、北京国有资本运营管理有限公司 （以下简称“北京国管”）、广发证券股份有限公司、四川资本市场纾困发展证券 投资基金合伙企业（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公 司、国泰君安证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、中国国际金融股 份有限公司、国泰基金管理有限公司、合众人寿保险股份有限公司、富国基金管

理有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、贝国浩、北京中德恩洋贸易有限 公司和光大永明资产管理股份有限公司，合计 16 名投资者，符合《上市公司证 券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管 理办法》等相关规定。

发行对象以现金方式认购本次发行的股份。本次交易发行的股票将在上交所 主板上市流通。

3 、发行价格与定价原则

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 11 月 26 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日王府井股票交易均价（定 价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 /定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，发行底价为 24.11 元/股。

王府井和独立财务顾问（联席主承销商）中信建投证券、联席主承销商华泰 联合证券根据市场化询价情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则协 商确定本次发行价格为 24.11 元/股。

4 、发行金额与发行数量

王府井和独立财务顾问（联席主承销商）中信建投证券、联席主承销商华泰 联合证券以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 24.11 元 /股，发行股份数量总数为 155,250,070 股，募集资金总额为 3,743,079,205.55 元。 按照价格优先、金额优先和时间优先的原则，本次发行最终配售结果如下：

序号	发行对象	配售股数（股）	认购金额（元）
1	首旅集团	41,476,565	1,000,000,000.00
2	北京国管	36,668,575	884,079,343.25
3	广发证券股份有限公司	5,391,953	129,999,986.83
4	四川资本市场纾困发展证券投资 基金合伙企业（有限合伙）	3,318,125	79,999,993.75
5	诺德基金管理有限公司	3,732,890	89,999,977.90
6	财通基金管理有限公司	11,323,102	272,999,989.22
7	国泰君安证券股份有限公司	5,474,906	131,999,983.66
8	中国银河证券股份有限公司	9,539,610	229,999,997.10
9	中国国际金融股份有限公司	4,023,226	96,999,978.86
10	国泰基金管理有限公司	5,806,719	139,999,995.09

11	合众人寿保险股份有限公司	3,318,125	79,999,993.75
12	富国基金管理有限公司	6,926,586	166,999,988.46
13	中国华融资产管理股份有限公司	3,318,125	79,999,993.75
14	贝国浩	3,318,125	79,999,993.75
15	北京中德恩洋贸易有限公司	8,295,313	199,999,996.43
16	光大永明资产管理股份有限公司	3,318,125	79,999,993.75
合计		155,250,070	3,743,079,205.55

5 、股份锁定安排

首旅集团认购的王府井因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束 之日起 36 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述 锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

除首旅集团外，其他发行对象认购的王府井因本次募集配套资金所发行的股 份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监 会和上交所的有关规定执行。

本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的王府井 股份因王府井送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约 定。

6 、本次发行募集资金用途

本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、门店 数字化转型与信息系统改造升级项目、门店优化改造项目、通州文旅区配套商业 综合体项目、北京法雅商贸新开店铺建设项目以及本次交易有关的税费及中介机 构费用，其中用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务的比例不超过本次 募集配套资金总额的 50%。

7 、独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商

本次发行的独立财务顾问（联席主承销商）为中信建投证券股份有限公司， 联席主承销商为华泰联合证券有限责任公司。

（三）验资及股份登记情况

1 、验资情况

根据信永中和出具的 XYZH/2021BJAA11652 号《王府井集团股份有限公司 换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开 发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验资报告》，截至 2021 年 12 月 3 日 止，王府井非公开发行人民币普通股中参与申购的投资者的申购资金总额为 3,743,079,205.55 元。

根据信永中和出具的 XYZH/2021BJAA11651 号《王府井集团股份有限公司 换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开 发行人民币普通股（A 股）实收股本的验资报告》，截至 2021 年 12 月 6 日止， 实际募集资金总额为人民币 3,743,079,205.55 元，扣除相关发行费用（不含增值 税）人民币 25,822,433.87 元后，募集资金净额为人民币 3,717,256,771.68 元。其 中计入股本人民币 155,250,070.00 元、计入资本公积人民币 3,562,006,701.68 元。

2 、新增股份登记情况

王府井已就本次增发的 155,250,070 股股份向中登公司上海分公司提交了相 关登记材料，根据中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行 新增股份的登记手续已于 2021 年 12 月 16 日办理完毕。

二、本次发行结果及发行对象情况

（一）发行结果情况

1 、发行对象和限售期

本次发行的发行数量为 155,250,070 股，募集资金总额为 3,743,079,205.55 元， 发行对象最终为 16 名，符合发行人第十届董事会第十三次会议、2020 年年度股 东大会决议和《关于核准王府井集团股份有限公司发行股份吸收合并北京首商集 团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2817 号）中关于本次 非公开发行股份募集配套资金不超过 40 亿元、发行对象不超过 35 名的要求。本 次发行的具体情况如下：

序号	发行对象	配售股数 （股）	认购金额 （元）	锁定期 （月）
1	北京首都旅游集团有限责任公司	41,476,565	1,000,000,000.00	36
2	北京国有资本运营管理有限公司	36,668,575	884,079,343.25	6
3	广发证券股份有限公司	5,391,953	129,999,986.83	6
4	四川资本市场纾困发展证券投资基	3,318,125	79,999,993.75	6

	金合伙企业（有限合伙）
5	诺德基金管理有限公司	3,732,890	89,999,977.90	6
6	财通基金管理有限公司	11,323,102	272,999,989.22	6
7	国泰君安证券股份有限公司	5,474,906	131,999,983.66	6
8	中国银河证券股份有限公司	9,539,610	229,999,997.10	6
9	中国国际金融股份有限公司	4,023,226	96,999,978.86	6
10	国泰基金管理有限公司	5,806,719	139,999,995.09	6
11	合众人寿保险股份有限公司	3,318,125	79,999,993.75	6
12	富国基金管理有限公司	6,926,586	166,999,988.46	6
13	中国华融资产管理股份有限公司	3,318,125	79,999,993.75	6
14	贝国浩	3,318,125	79,999,993.75	6
15	北京中德恩洋贸易有限公司	8,295,313	199,999,996.43	6
16	光大永明资产管理股份有限公司	3,318,125	79,999,993.75	6
合计		155,250,070	3,743,079,205.55

2 、预计上市时间

本次发行的新增股份已于 2021 年 12 月 16 日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）办理完毕股份登记手续。新 增股份可在其锁定期满的次一交易日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上 市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）， 限售期自股份发行结束之日起开始计算。

（二）发行对象情况

1、北京首都旅游集团有限责任公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

住所：北京市通州区萧太后河北岸 5 号 A 栋 A001

法定代表人：宋宇

注册资本：442,523.23 万元人民币

统一社会信用代码：91110000633690259W

经营范围：受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理； 信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。（“1、未经 有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融 衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供 担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自

主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

成立日期：1998 年 1 月 24 日

认购数量：41,476,565 股

限售期限：自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让

2、北京国有资本运营管理有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

住所：北京市西城区锦什坊街 35 号院 1 号楼 1269 号

法定代表人：赵及锋

注册资本：5,000,000 万元人民币

统一社会信用代码：91110000683551038C

经营范围：国有资本运营管理；投资及投资管理；资产管理；组织公司资产 重组、并购。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开 开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企 业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺 最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）

成立日期：2008 年 12 月 30 日

认购数量：36,668,575 股

限售期限：自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让

3、广发证券股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室

法定代表人：林传辉

注册资本：762,108.7664 万元人民币

统一社会信用代码：91440000126335439C

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资 基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期：1994 年 1 月 21 日

认购数量：5,391,953 股

限售期限：自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让

4、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街 151 号 B 座 42 楼

执行事务合伙人：四川发展证券投资基金管理有限公司

注册资本：501,000 万元人民币

统一社会信用代码：91510100MA6ARHNP1L

经营范围：项目投资（不得从事非法集资，吸收公共资金等金融活动）；投 资管理（不得从事非法集资，吸收公共资金等金融活动）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可展开经营活动）。

成立日期：2019 年 3 月 15 日

认购数量：3,318,125 股

限售期限：自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让

5、诺德基金管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层

法定代表人：潘福祥

注册资本：10,000 万元人民币

统一社会信用代码：91310000717866186P

经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金； （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】

成立日期：2006 年 6 月 8 日

认购数量：3,732,890 股

限售期限：自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让

6、财通基金管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室

法定代表人：吴林惠

注册资本：20,000 万元人民币

统一社会信用代码：91310000577433812A

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监 会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】

成立日期：2011 年 6 月 21 日

认购数量：11,323,102 股

限售期限：自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让

7、国泰君安证券股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（上市）

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

法定代表人：贺青

注册资本：890,794.7954 万元人民币

统一社会信用代码：9131000063159284XQ

经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券 交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销 金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会 批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

成立日期：1999 年 8 月 18 日

认购数量：5,474,906 股

限售期限：自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让

8、中国银河证券股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（上市）

住所：北京市西城区金融大街 35 号 C 座

法定代表人：陈共炎

注册资本：1,013,725.8757 万元人民币

统一社会信用代码：91110000710934537G

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公 司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业 务；销售贵金属制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

成立日期：2007 年 1 月 26 日

认购数量：9,539,610 股

限售期限：自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让

9、中国国际金融股份有限公司

企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）

住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 法定代表人：沈如军

注册资本：482,725.6868 万元人民币

统一社会信用代码：91110000625909986U

经营范围：一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外 政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种 股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、 人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券 和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾 问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境 外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管 理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十 五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资 基金托管业务；十八、股票期权做市业务；十九、经金融监管机构批准的其他业 务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）

成立日期：1995 年 7 月 31 日

认购数量：4,023,226 股

限售期限：自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让

10、国泰基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1200 号 2 层 225 室

法定代表人：邱军

注册资本：11,000 万元人民币

统一社会信用代码：91310000631834917Y

经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

成立日期：1998 年 3 月 5 日

认购数量：5,806,719 股

限售期限：自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让

11、合众人寿保险股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

住所：湖北省武汉市江汉区沿江一号 MALL 写字楼 B 座 11F、12F

法定代表人：戴浩

注册资本：428,277 万元人民币

统一社会信用代码：91420000710933227F

经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述 业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批 准的批准的其他业务。

成立日期：2005 年 1 月 28 日

认购数量：3,318,125 股

限售期限：自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让

12、富国基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1196 号世纪汇办公楼二座 27-

30 层

法定代表人：裴长江

注册资本：52,000 万元人民币

统一社会信用代码：91310000710924515X

经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

成立日期：1999 年 4 月 13 日

认购数量：6,926,586 股

限售期限：自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让

13、中国华融资产管理股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（上市）

住所：北京市西城区金融大街 8 号

法定代表人：王占峰

注册资本：3,907,020.8462 万元人民币

统一社会信用代码：911100007109255774

经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进 行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投 资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资； 破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经 批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理 机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

成立日期：1999 年 11 月 1 日

认购数量：3,318,125 股

限售期限：自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让

14、贝国浩

国籍：中国

港澳居民来往内地通行证：H6066****

住所：广东省深圳市南山区**

认购数量：3,318,125 股

限售期限：自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让

15、北京中德恩洋贸易有限公司

企业类型：其他有限责任公司

住所：北京市东城区绿景馨园东区 13 号楼 6 层 611

法定代表人：金苗苗

注册资本：500 万元人民币

统一社会信用代码：91110101556805621A

经营范围：销售服装服饰、日用品、办公用品、工艺品、鞋帽；货物进出口； 技术进出口；代理进出口；经济贸易咨询；企业管理咨询；出租办公用房；出租 商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）。

成立日期：2010 年 7 月 22 日

认购数量：8,295,313 股

限售期限：自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让

16、光大永明资产管理股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

住所：北京市丰台区西三环南路 14 号院 2 号楼首科大厦 B 座 10-12 层

法定代表人：李少非

注册资本：50,000 万元人民币

统一社会信用代码：91110000593839361K

经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、 外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其 他部门批准的业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

成立日期：2012 年 3 月 2 日

认购数量：3,318,125 股

限售期限：自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让

（三）发行对象与公司的关联关系

本次募集配套资金的发行对象中，北京国管持有北京金融控股集团有限公司 （以下简称“金控集团”）100%股权，金控集团持有中信建投证券 34.61%股权， 但金控集团出资人职责由北京市国资委直接行使，北京国管未控制金控集团，与 金控集团不存在关联关系。北京国管原持有中信建投证券 2,684,309,017 股股份， 北京国管副总经理于仲福先生以及总经理助理张沁女士担任中信建投证券董事， 但北京国管所持中信建投证券全部股份已于 2020 年 11 月过户至金控集团，目前 未持有中信建投证券股份，正在沟通上述董事变更计划。北京国管是全面落实北 京市委市政府战略意图，根据北京市国资委授权，打造市场化运营、专业化管理 的国有资本运营平台。北京国管与中信建投证券不存在关联关系。

因此，除发行人控股股东首旅集团外，本次非公开发行股票的其他发行对象 不包括王府井的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管 理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，且上述相关 各方均不通过任何其他形式间接参与本次发行。本次非公开发行股票也不存在王 府井及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保 底保收益承诺，或向发行对象直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。

三、本次发行前后公司前十大股东变动情况

（一）本次发行前公司前十大股东情况

本次募集配套资金发行前，王府井总股数为 977,591,381 股，截至 2021 年 11 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	北京首都旅游集团有限责任公司	331,299,831	33.89%
2	三胞集团南京投资管理有限公司	87,325,918	8.93%
3	北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）	50,454,800	5.16%
4	成都产业资本控股集团有限公司	38,999,875	3.99%
5	北京信升创卓投资管理中心（有限合伙）	26,979,219	2.76%
6	香港中央结算有限公司	12,885,068	1.32%
7	深圳永冠基金管理有限公司－永冠新瑞1号私募 证券投资基金	8,000,000	0.82%
8	中国工商银行股份有限公司－华安媒体互联网 混合型证券投资基金	7,057,203	0.72%
9	福海国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合 伙）	6,796,593	0.70%
10	中国农业银行股份有限公司－华安智能生活混 合型证券投资基金	4,070,053	0.42%
合计		573,868,560	58.70%

（二）本次发行后公司前十大股东情况

本次募集配套资金发行后，截至 2021 年 12 月 16 日，王府井总股数增加为 1,132,841,451 股，公司前十大股东的情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	北京首都旅游集团有限责任公司	372,776,396	32.91%
2	三胞集团南京投资管理有限公司	87,325,918	7.71%
3	北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）	50,454,800	4.45%
4	成都产业资本控股集团有限公司	38,999,875	3.44%
5	北京国有资本运营管理有限公司	36,668,575	3.24%
6	北京信升创卓投资管理中心（有限合伙）	19,157,629	1.69%
7	深圳永冠基金管理有限公司－永冠新瑞1号私募 证券投资基金	9,800,000	0.87%
8	中国银河证券股份有限公司	9,539,610	0.84%
9	北京中德恩洋贸易有限公司	9,212,713	0.81%
10	香港中央结算有限公司	8,057,335	0.71%
合计		641,992,851	56.67%

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行前后，首旅集团均为公司控股股东，北京市国资委均为公司实际控

制人。本次发行不会对公司控制权稳定造成重大不利影响。

四、本次发行前后公司股本变动情况

本次发行前后股本结构变动情况如下：

项目	本次发行前	本次发行前	本次变动	本次发行后	本次发行后
	总股数（股）	持股比例	总股数（股）	总股数（股）	持股比例
有限售条件股份	103,360	0.01%	155,250,070	155,353,430	13.71%
无限售条件股份	977,488,021	99.99%	-	977,488,021	86.29%
总股数（股）	977,591,381	100.00%	155,250,070	1,132,841,451	100.00%

五、管理层分析与讨论

本次交易前，王府井和首商股份的主营业务均为商业零售。王府井是目前全 国规模最大、业态最全的商业零售集团之一，经过 66 年的发展，已经建立了包 括王府井百货、王府井购物中心、王府井奥莱、赛特奥莱等深受消费者喜爱的品 牌体系，销售网络覆盖中国七大经济区域，在 30 余个城市开设大型零售门店 55 “ ” “ ” “ ” “ ” “ 家。首商股份拥有 燕莎商城 、 燕莎奥莱 、 西单商场 、 贵友大厦 、 新燕莎 ” “ ” “ ” 商业 、 友谊商店 、 法雅公司 等闻名全国、享誉京城的商业品牌，是北京乃至 全国具有较强区域优势和突出影响力的大型商业企业集团，获得了社会与行业的 高度评价。

本次交易实施后，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、 负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。王府井作为存续公司，主营业 务不会发生重大变化，且存续公司将整合吸收合并双方资源，减少同业竞争，发 挥规模效应，实现优势互补，促进各项业务的协同发展，提升企业盈利能力和整 体价值，进一步巩固行业地位，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企 业集团。

本次交易对王府井的具体影响详见《王府井集团股份有限公司换股吸收合并 北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关 文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

六、本次新增股份发行上市的相关机构

（一）独立财务顾问（联席主承销商）

名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

联系电话：021-68801575

传真：021-68801551

经办人：朱林、王沛韬、孙裕、赵立昌、杨普盛、马忆南

（二）联席主承销商

名称：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：江禹

住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401

联系电话：010-56839300

传真：010-56839500

经办人：廖君、韩斐冲、吴过、张若思、高旭东、王嘉冬

（三）法律顾问

名称：北京市海问律师事务所

单位负责人：张继平

住所：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层

联系电话：010-85606888

传真：010-85606999

经办人：高巍、徐启飞

（四）审计机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

单位负责人：谭小青

住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层

联系电话：010-65542288

传真：010-65547190

经办人：唐炫、郑小川、王宏疆

（五）验资机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

单位负责人：谭小青

住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层

联系电话：010-65542288

传真：010-65547190

经办人：唐炫、郑小川

七、备查文件

1、中国证监会核发的《关于核准王府井集团股份有限公司发行股份吸收合 并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2817 号）； 2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

3、《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募 集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》；

4、《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募 集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》；

5、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于王 府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资 金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

6、中信建投证券股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司出具的《中信

建投证券股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于王府井集团股份有限 公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之非 公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

7、北京市海问律师事务所出具的《北京市海问律师事务所关于王府井集团 股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联 交易实施情况的法律意见书（二）》；

8、北京市海问律师事务所出具的《北京市海问律师事务所关于王府井集团 股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联 交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意 见书》；

9、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2021BJAA11652 号《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配 套资金暨关联交易之非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验资报告》 和 XYZH/2021BJAA11651 号《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商 集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开发行人民币普通股（A 股） 实收股本的验资报告》；

10、《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并 募集配套资金暨关联交易报告书》及其他与本次交易有关的重要文件。

特此公告。

王府井集团股份有限公司董事会

2021年12月18日