Wangfujing Group Co., Ltd. — Management Reports 2019

Mar 22, 2019

王府井集团股份有限公司

独立董事2018 年度述职报告

报告期内，作为王府井集团股份有限公司（以下简称“本公司”）独立董事， 我们根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公 司章程》、《独立董事制度》及有关法律法规要求，勤勉履行独立董事职责，积 极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和股东尤其是中小 股东的利益。现对2018 年度履职情况报告如下：

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

龙涛先生，经济学硕士研究生学历，曾任职于中央财经大学会计系，毕马威 会计公司纽约分部，中国证券监督管理委员会股票发行审查委员会委员，中港证 券小组中方会计专家组成员。现任本公司第九届董事会独立董事。

董安生先生，法学博士研究生学历，教授、博士生导师，现任中国人民大学 金融与证券研究所研究员、民商法律研究中心副主任、金融与财政政策研究中心 研究员，兼任中国法学会会员、中国国际法学会理事、中国比较法学会理事、北 京国际法法学会理事、深圳仲裁委员会仲裁员，京东方科技集团股份有限公司、 四川西部资源控股股份有限公司独立董事，北京首都机场股份有限公司监事，本 公司第九届董事会独立董事。

杜家滨先生，博士候选人，毕业于台湾国立交通大学控制工程系。历任上海 华普信息科技公司副总经理、微软（中国）公司总裁、思科系统（中国）公司总 裁、诚实科技有限公司董事长、飞虎乐购（富讯通）董事长。现任本公司第九届 董事会独立董事，现兼任IDT International Limited独立董事。

权忠光先生，经济学博士、教授、中国注册资产评估师。曾任中国证监会第 六届发审委委员，现任北京中企华资产评估有限责任公司董事长兼首席评估师、

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最高人民法院第二届特约监督员、北京市第十一、十二届政协常委、民建中央委 员、监督委员会委员、民建中央经济委员会副主任、北京注册资产评估协会副会 长、北京新的社会阶层联谊会副会长、中国资产评估协会常务理事、北京交大、 中央财大兼职教授、研究员。现任本公司第九届董事会独立董事，兼任唐山港集 团股份有限公司、中体产业集团股份有限公司独立董事。

（二）对是否存在影响独立性的情况进行说明

1．公司独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在本公司或本公司附属企 业任职、其亲属没有直接或间接持有本公司已发行的1%或1%以上、不是本公司前 十名股东、不在直接或间接持有本公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、 不在本公司前五名股东单位任职。

2．公司独立董事没有为本公司或本公司附属企业提供财务、法律、管理咨 询、技术咨询等服务、没有从本公司及本公司主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

1．出席会议及表决情况。

（1）董事会、股东大会出席情况

2018年度，第九届董事会召开会议6次，其中以通讯方式召开会议3次，现场 结合通讯方式召开会议3次。

董事 姓名	是否 独立 董事			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东 大会情况
		本年应 参加董 事会次 数	亲自 出席 次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续 两次未亲 自参加会 议	出席股东 大会的次 数
龙涛	是	6	3	3	0	0	否	2
董安生	是	6	3	3	0	0	否	1
杜家滨	是	6	3	3	0	0	否	2
权忠光	是	6	3	3	0	0	否	1

（2）专门委员会出席情况

履职期内，公司董事会审计委员会召开会议3次，薪酬与考核委员会召开会 议1次。全体独立董事作为审计委员会成员，出席了全部审计委员会会议。全体

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独立董事作为薪酬与考核委员会成员，出席了薪酬与考核委员会会议。

履职期间公司运转正常，董事会、股东大会会议、专门委员会召集召开符合 法定程序，财务报告审议、项目投资及借款等事项均按法律法规履行了相关程序， 相关决议合法有效。我们以谨慎态度，认真研究和审议了董事会的各项议案，并 对重大事项发表了独立意见，未发现违反有关法律法规的现象，也未发生危害股 东利益的情况。

2．对公司进行现场调查的情况

作为公司独立董事，我们认真审议各项议案，利用自身的专业知识，对公司 的重大重组、资本运作、高管聘任、薪酬方案的制定等事项发表了专业意见，并 充分利用参加董事会会议的机会与管理层进行深入的交流，对公司的实际情况进 行考察，听取公司日常经营情况汇报，关注公司最新发展动态，了解公司各项工 作的最新进展。在年度报告审计期间，我们认真查阅了公司相关资料，与审计人 员及公司管理层进行了高效的交流。

三、年度履职期间重点关注事项的情况

（一）对外担保及资金占用情况

报告期内，我们对公司对外担保事项进行专项核查，发表专项说明及独立意 见如下：

2018年内，经公司第九届董事会第十四次会议及2017年年度股东大会审议通 过，公司与交通银行签订股权质押合同，以本公司持有的哈尔滨玺鼎泰商业投资 有限责任公司（以下简称“玺鼎泰公司”）51%股权16151.70万股为玺鼎泰公司提 供股权质押担保，担保总金额为70,000万元（含置换前期贷款40,000万元）。我 们认为：玺鼎泰公司作为本公司的控股子公司，公司提供担保有助于玺鼎泰公司 以更低的贷款利率获得运营资金，有利于哈尔滨王府井购物中心项目未来运营发 展，符合公司战略发展要求。公司能够有效对玺鼎泰公司实施有效控制和管理， 能够防范资金和财务风险，因此本次担保风险可控，不存在损害公司及全体股东、 特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运营和业务发展造成不利影响。

截至报告期末，公司累积提供的担保金额为58,304万元,全部为公司为控股 子公司哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司提供担保，该事项已经公司第八届董 事会第三十三次会议、第九届董事会第十四次会议及2017年年度股东大会审议通 过，无逾期担保、无违规担保。

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公司按照相关法律法规的规定，对担保事项严格执行审议审批程序，控制担 保风险，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司 的正常运营和业务发展造成不利影响。所担保事项风险可控，不存在违规对外担 保的情况。

（二）募集资金的使用情况

报告期内，公司严格按照上海证券交易所《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司募集资金管理规定》、公司《募集资金管理办法》等法律法规的要求 管理募集资金，资金的存放、使用和管理均不存在违反相关规定的情况，公司已 及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的使用及管理等应披露的信息。

报告期内，我们对公司第九届董事会第十七次会议审议的《关于使用募集资 金临时补充流动资金的议案》发表如下独立意见：

公司本次以募集资金临时补充流动资金，相关程序符合《上市公司监管指引 第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关 规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项 目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本 次使用募集资金临时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金 使用效率，为全体股东谋求更多投资回报，不存在损害公司及全体股东特别是中 小股东利益的情形。

（三）董事、独立董事提名及高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司董事会审议通过了调整董事的事项。我们认为，吴刚先生、 赵鸿女士的教育背景、工作经历及身体状况能够胜任董事的职责要求，不存在《公 司法》、《公司章程》和证券监管部门规定的不适合担任上市公司董事的情形， 具备担任公司董事的任职资格，本期提名符合相关法律法规和《公司章程》的规 定，同意提名吴刚先生、赵鸿女士担任第九届董事会董事，并提交公司2018年第 一次临时股东大会选举。

报告期内，公司董事会审议通过了聘任高级管理人员的事项。我们认为，公 司本次聘任的高级管理人员长期从事百货零售业务，或在其相关领域工作多年， 拥有丰富的行业工作经验、管理经验和相关专业经验，均不存在《公司法》、《公 司章程》和证券监管部门规定的不适合担任公司高级管理人员的情况，具备担任

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公司高级管理人员的任职资格，同意聘任杜建国先生、张建国先生为公司副总裁。

报告期内，我们审核了公司高级管理人员薪酬方案并发表了独立意见，认为： 公司2018年度公司高级管理人员薪酬方案综合考虑了公司实际情况和市场环境 影响，确立了基本薪酬标准和绩效收入，体现了公司薪酬政策的激励作用，能够 调动管理层积极性，同意实施。

（四）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司不存在披露业绩预告及业绩快报的情况。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

我们对公司聘用会计师事务所事项做了事前审核，认为：信永中和会计师事 务所在报告期内，遵循独立、客观、公正的执业准则，保持了专业胜任能力和应 有的关注，勤勉尽职的完成了各项审计任务，履行了对执业过程中获知信息的保 密义务，在为公司提供的2018年年报审计服务工作中认真履行了审计职责，聘用 信永中和会计师事务所作为公司2019年度会计和内部控制审计机构符合公司及 股东的利益。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司董事会及股东大会审议通过了2017年度利润分配方案。我们 认为该方案符合有关法律法规规定，也符合公司利润分配政策和公司实际情况， 有利于公司健康、稳定发展，同意公司2017年度利润分配方案。2018年6月7日， 公司2017年度利润分配方案实施完毕。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东北京王府井东安集团有限责任公司、北京信升创卓投 资管理中心（有限合伙）、福海国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）严 格执行相关承诺，没有发生违反履行承诺的情况。

（八）信息披露执行情况

2018年度，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露管理 制度》、《内幕信息知情人管理制度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务， 综合全年的信息披露情况考虑，公司的信息披露遵守了“公开、公正、公平”的 原则，相关信息披露人员能够按照法律法规的要求及时做好信息披露工作，披露 公司信息及时、公平、准确和完整，没有出现违反有关信息披露规定的情形。

（九）内部控制执行情况

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截至报告期末，公司已经构建统一规范、可持续优化的内部控制体系架构， 覆盖公司层面控制、业务层面控制和信息系统控制三方面，内部控制各项重点活 动均已纳入内控体系，并按照内控制度规定有效执行，公司及其子公司的各项经 营活动在内控体系下稳定、健康运行。

公司在强化日常监督和专项检查的基础上，对关键业务流程、关键控制环节 内部控制有效性进行了自我评价，形成的《2018年度内部控制自我评价报告》真 实、准确的反映了公司的内控情况，不存在重大缺陷和重要缺陷。

（十）董事会以及下属专门委员会运作情况

公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。2018 年度公司共召开6次董事会会议、3次审计委员会会议和1次薪酬与考核委员会会 议，会议的召开和表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委 员会议事规则的有关规定，各专门委员会对各自分属领域内的相关董事会议案分 别进行审议，提出了专业意见，表决结果合法有效，会议运作规范。

（十一）发表的其他独立董事意见情况

报告期内，公司董事会审议通过会计政策变更事项。我们认为：公司本次会 计政策是根据财政部颁布的规定进行合理变更和调整，符合有关法律法规的规 定，不存在损害股东特别是中小股东利益情形，同意公司本次会计政策变更。

四、总体评价和建议

报告期内，我们本着勤勉诚信的原则，恪尽职守，严格按照《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》等法律法 规的相关规定，积极履行独立董事职责，充分发挥监督作用，切实维护了公司全 体特别是中小股东的合法权益。

2019年，我们将按照有关法律法规对独立董事的要求，勤勉尽职，持续关注 公司治理和经营情况，促进公司规范运作，确保董事会积极有效运作，维护全体 股东特别是中小股东的合法权益，实现公司持续、健康、稳定的发展。

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