Wangfujing Group Co., Ltd. — Management Reports 2007

Jun 25, 2007

证券代码：600859 股票简称：王府井 编号：临2006－013

北京王府井百货（集团）股份有限公司

关于公司治理专项活动自查报告和整改计划的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据中国证监会证监公司字[2007]28 号《关于开展加强上市公司治理专项 活动有关事项的通知》以及北京证监局京证公司发[2007]18 号《关于北京证监 局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》的统一要求，公司成立了以公司董 事长为第一负责人的专项工作组，全面负责公司治理自查整改工作。

按照工作计划，公司治理专项工作组本着实事求是的原则，对公司治理情况 进行自查，自查事项全文详见上海证券交易所网张 www.sse.com.cn。公司自查 报告和整改计划已于2007 年6 月25 日经公司第五届董事会第十九次会议审议通 过，有关内容见本公告附件。

为提高公司治理水平，规范公司运作，保护投资者特别是中小投资者权益不 受损害，公司欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行评 价并提出意见。 联 系 人：岳继鹏、连慧青

电 话：010-65125960

传 真：010-65133133 电子信箱：wfjdshh@126.com

联系地址：北京市王府井大街255 号

邮 编：100006

广大投资者和社会公众还可以通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 下的“上市公司治理评议”专栏进行评议。

特此公告。

北京王府井百货（集团）股份有限公司董事会

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北京王府井百货（集团）股份有限公司

公司治理专项活动自查报告和整改计划

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

1. 尚未制定募集资金管理制度。

2. 内部控制制度尚待进一步落实。

3. 尚未建立董事会专门委员会。

4. 高级管理人员的激励机制有待改善。

二、公司治理概况

公司自成立以来一直致力于完善公司治理，目前公司已经依据《公司法》、 《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等 法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立比较完善的治理结构 并规范运作，实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况的出现。 具体情况如下：

1. 公司实际控制人、控股股东认真履行诚信义务，严格按照有关法律法规 及《公司章程》行使其出资人权利，未出现占用本公司资金以及要求本公司为其 或其子公司担保的行为，不存在与本公司构成同业竞争的情况，也未出现其他任 何违规行为。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面做到了“五 分开”，完全独立与控股股东。

2. 公司制定了《股东大会议事规则》，并在日常运作过程中有效执行。公司 在《公司章程》、《股东大会议事规则》中明确规定了表决有关重大事项时，公司 将采用网络投票制，以便于社会公众投资者参与公司决策。下一步，公司将采用 累积投票制来进行对董事、监事的选举，以便更好的保护中小投资者的决策权。

3. 公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》，并在日常运作过程中 有效执行。公司全体董事勤勉尽责，按照规定积极出席董事会会议，对公司重大 事项包括内控体系的建立和完善、风险投资管理、分子公司管理、管理层激励等 方面提出了建设性的专业意见和建议，按照法律法规规定决策公司重大事项，认 真监督管理层工作，维护公司全体股东的合法权益。

2

1. 公司制定了《监事会议事规则》，并在日常运作过程中有效执行。公司监 事会严格按照有关法律法规及《公司章程》的相关规定履行职责，勤勉尽责的执 行公司股东大会赋予的监督职能，包括监督公司董事会及高级管理人员行使职 权，特别是监督对公司重大事项的审批过程以及对公司的财务进行监督。

2. 公司在《公司章程》中明确规定了总经理及高级管理层的职责和权限， 并且制定了《总经理及高级管理人员职责与工作细则条例（试行）》，对公司总经 理及高级管理人员的职责与权限作出了明确规定，并且对其议事程序作出了明确 规定。公司经理层勤勉尽责的履行公司董事会赋予的职责，并通过合理分工确保 对公司日常经营管理有效控制，并严格按照法律法规及《公司章程》规定的权限 进行决策，重大事项由总经理办公会讨论通过。

3. 公司已在专业机构的帮助下，形成了总部和门店两个层面共 19 个内部控 制手册，针对财务管理、门店及股权等投资管理、分子公司管理、关联交易管理、 职务授权管理、信息披露管理以及百货门店各项主要运营管理均作出了明确的规 定。下一步公司将继续加强内控机制建设工作，动态评估经营风险，实施有效的 内部控制，以保障公司经营效率效益的提升和战略目标的实现。

4. 公司建立了完善的内部约束机制和责任追究机制。对于公司高级管理层， 由《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理及高级管理 人员职责与工作细则条例（试行）》等制度明确约束了董事、监事以及管理管理 人员的职责权限；对于分子公司管理人员，以公司 13 本管理手册为核心，辅以 内部控制管理手册中门店层面手册，在制度上对其进行约束，在日常经营过程中， 以财务管理为核心，通过信息系统对各分子公司经营情况进行监控，基本杜绝越 权决策或不履行内部决策程序的事项。每年初各级别管理层均与上级机构签署经 营管理及安全等方面目标责任书，明确各级管理人员责任，各个事项有明确的责 任人。

5. 公司依据有关法律法规制定了《信息披露制度》、《重大信息内部报告制

度》，并在内部控制管理手册中确立了信息披露事务的管理过程，确保公司信息 披露真实、准确、完整、及时、公平。公司的信息披露由董事会秘书负责。

三、公司治理存在的问题及原因

1. 尚未制定募集资金管理制度。

3

公司最近一次募集资金是在 1997 年，募集资金早已按照使用计划使用完 毕，因此公司尚未制定募集资金管理制度，公司将在近期制定募集资金管理制度。

1. 内部控制制度需要进一步落实。

2006 年，公司在专业机构的帮助下，建立了完善的内部控制管理手册。下 一步，公司将在董事会的监督下，着重落实该管理手册，加强内控机制建设工作， 动态评估经营风险，实施有效的内部控制，以保障公司经营效率效益的提升和战 略目标的实现。

1. 尚未建立董事会专门委员会。

在公司运作上，成立董事会专门委员会的时间尚不成熟，公司将在新一届 董事会成立后，着手研究组建董事会专门委员会的工作。

1. 高级管理人员的激励机制有待改善。

公司为国有控股公司，高级管理人员的激励机制尚需与市场机制进一步接 轨。

四、整改措施、整改时间及责任人

1. 由公司董事长牵头，董事会办公室、财务部、审计部负责，公司其他职 能部门、分子公司总经理协助，落实公司内部控制管理手册。第一阶段于 8 月底 完成，重点落实总部层面管理手册，加强内控机制的建设；第二阶段于 12 月底 完成，结合公司“管理年”工作，重点落实门店层面管理手册，动态评估经营风 险；第三阶段于 2008 年 5 月底完成，通过董事会的监督审查，进一步完善内部 控制机制，以形成有效监管。

2. 由公司董事会秘书牵头，董事会办公室负责，公司财务部、审计部协助，

在 8 月底以前制定《募集资金管理制度》。

1. 对于董事会专门委员会，公司将在新一届董事会成立后，立即着手组建

审计委员会、薪酬与考核委员会的工作。

1. 对于高级管理人员的激励机制，公司将在根据市场化的原则，进一步完

善公司治理体制，使高级管理人员的激励机制更加合理。

五、有特色的公司治理做法

2007 年为公司的“管理年”，公司将完善治理结构与“管理年”工作有机结

4

合，通过管理的完善有效的提高公司的运营质量，从而达到“通过管理要效益” 的目的。在法人治理结构方面，首先补充并完善公司治理有关制度，其次着重以 内部控制制度为核心的各项制度，强化风险管理的意识。在日常经营管理方面， 结合内部控制管理手册，修改完善公司原有的各项经营管理制度，并对已有的制 度、流程、标准有针对性的展开培训工作，同时加大对工作执行力的监督、检查。

六、其他需要说明的事项

根据北京市国有资产监督管理委员会 2007 年 4 月 28 日出具的《关于无偿划 转北京北控商业投资有限责任公司的批复》京国资产权字[2007]39 号文件的精 神，北京市国资委同意将北京控股集团有限公司持有的北控投资 95%股权、北京 北燃实业有限公司持有的北控投资 5%股权无偿划转至北京王府井东安集团有限 责任公司。划转事项完成后，本公司实际控制人将变更为北京王府井东安集团有 限责任公司。目前，上述划转事项尚在等待中国证监会审批通过。 附件：公司治理问答

北京王府井百货（集团）股份有限公司

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北京王府井百货（集团）股份有限公司

公司治理自查问答

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，本着实事 求是的原则，公司对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、 《董事会议事规则》等内部规章制度，对公司治理情况进行自查。

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况；

北京王府井百货（集团）股份有限公司系根据中华人民共和国法律在中国境内注册 ----- 成立的股份有限公司。公司前身是享誉中外的新中国第一店 北京市百货大楼，创立于 1955 年。1991 年组建集团，1993 年经北京市经济体制改革委员会（京体改办字[93]第 15 号）和北京市商业委员会（[1993]京商（企）字第 20 号）文批准，公司以定向募集方式 设立。1994 年经中国证监会（证监发审字[1994]12 号）文批准，公司首次公开发行 A 股 5,000 万股，发行价格为 8 元/股。1995 年公司以 5.5 元/股的价格向股东配售 32,644,369 股，1997 年公司以 7.80 元/股的价格向股东配售 55,130,811 股。

公司主营业务从事综合百货业的经营和管理，自 1996 年起，公司就开始在全国范围 内推进百货连锁规模发展，实现由地方性企业向全国性企业，由单体型企业向连锁化、 规模化企业集团的转变。目前，公司旗下拥有 16 家大型百货店，包括：北京市百货大楼、 北京双安商场、北京东安市场、北京长安商场、广州王府井、武汉王府井、成都王府井、 包头王府井、重庆王府井、南宁王府井、呼和浩特王府井、长沙王府井、洛阳王府井、 重庆王府井 2 号店、西宁王府井、乌鲁木齐王府井。

目前公司注册资本 392,973,026 元，经营范围为：购销百货、针纺织品、五金交电化 工、工艺美术品、金银饰品、电子计算机及其配件、新闻纸、凸版纸、纸袋纸、家具、 民用建材、日用杂品、粮油、食品、副食品、花卉、饮食炊事机械、制冷空调设备、金 属材料、机械电器设备、化工轻工材料；室内装饰设计；音乐欣赏；舞会；摄影；游艺 活动；美容；餐饮服务；仓储；汽车货运；日用电器、电子器具、文化用品修理；承办 本公司辖区内店堂和户外国内广告；设备租赁；服装、针纺织品的制造、加工；洗染； 经营本系统出口业务；经贸部批准的其它商品的进出口业务；房屋租赁。

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• （二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；

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----- Start of picture text -----

北京市国有资产监督管理委员会
100%
北京控股集团有限公司
100%
北京北燃实业有限公司
95%
5%
北京北控商业投资有限公司
50.13%
----- End of picture text -----

==> picture [233 x 25] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京王府井百货（集团）股份有限公司
----- End of picture text -----

（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；

• 1.截至 2006 年末，公司股权结构及实际控制人、控股股东的情况

（1）股权结构

（1）股权结构
北京北控商业投资有限公司	50.13%
机构及个人投资者	49.87%

（2）实际控制人、控股股东情况

公司的实际控制人为北京控股集团有限公司，其法定代表人为衣锡群先生。主营业 务为法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规 定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行 政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

公司控股股东为北京北控商业投资有限公司，法定代表人为雷振刚先生。主营业务 为实业投资、投资管理；资产经营及管理（非金融业务）；企业资产重组咨询、投资咨询； 商业咨询与管理服务。

根据北京市国有资产监督管理委员会 2007 年 4 月 28 日出具的《关于无偿划转北京 北控商业投资有限责任公司的批复》京国资产权字[2007]39 号文件的精神，北京市国资 委同意将北京控股集团有限公司持有的北控投资 95%股权、北京北燃实业有限公司持有 的北控投资 5%股权无偿划转至北京王府井东安集团有限责任公司。划转事项完成后，本 公司实际控制人将变更为北京王府井东安集团有限责任公司。目前，上述划转事项尚在

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等待中国证监会审批通过。

2.本公司与控股股东五分开情况

公司实际控制人、控股股东认真履行诚信义务，按照股东大会、董事会运作要求行 使决策权，未出现占用本公司资金以及要求本公司为其或其子公司担保的行为，也未出 现其他任何违规行为。公司与大股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面做到了“五 ” 分开 。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公 司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情 况；

目前公司实际控制人还持有在香港上市的 H 股公司北京控股有限公司，北京控股有 限公司控制了境内 A 股北京燕京啤酒股份有限公司（000729），但是上述公司与本公司分 属不同行业，没有业务关系，不存在同业竞争，也不存在关联交易。

如公司实际控制人变更为北京王府井东安集团有限责任公司后，该公司旗下无其他 上市公司，不存在“一控多”现象。

（五）机构投资者情况及对公司的影响；

机构投资人持公司流通股股份，投资者及其持有数量是时常变动的，其进出对公司 股价造成一定影响。截至 2007 年 3 月 31 日，公司前十名无限售条件流通股股东情况如 下：

下：
股东名称(全称)	期末持有无限售条件流通股的数量
中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金	13,829,770
中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金	11,796,018
中国农业银行－大成精选增值混合型证券投资基金	7,035,305
全国社保基金一零六组合	6,811,784
中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金	6,591,362
中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金	5,488,984
全国社保基金一一零组合	5,007,969
华夏成长证券投资基金	4,699,952
中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金	4,580,486
中国农业银行－交银施罗德精选股票证券投资基金	4,049,883

机构投资者通过电话了解、到上市公司调研、积极参加上市公司现场股东会等方式 参与对公司的管理与建议，有助于公司优化治理结构，加强信息披露的透明度和规范化，

3

促进公司的长期稳定健康发展。

• （六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（ 2006 年修订）》

• 予以修改完善。

是。公司根据新修订的《公司法》、《证券法》以及《上市公司章程指引（2006 年修 订）》等文件，已于 2006 年 6 月修改并完善了《公司章程》。

二、公司规范运作情况

• （一）股东大会

1. 股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

是。公司股东大会的召集、召开严格依据有关法律法规以及《公司章程》的规定进

行。

2. 股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

是。股东大会的通知时间、授权委托等严格依据有关法律法规以及《公司章程》的 规定进行。

3. 股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

是。股东大会提案审议程序严格依据有关法律法规以及《公司章程》的规定执行， 能够确保中小股东的话语权。

4. 有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10% 以上的股东请求召开的临时股

东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

无。

5. 是否有单独或合计持有 3% 以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其 原因；

有。2006 年 5 月 23 日，公司董事会讨论通过了转让公司持有的北京王府井大厦有限 责任公司 15%的股权的事项，当时公司第一大股东北京市京联发投资管理中心（该公司 单独持有本公司49.52%股份）提出在公司第十九届股东大会（2005 年年会）上增加《关 于转让北京王府井大厦15%股权的临时提案》。

6. 股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；

是。公司股东大会会议由公司董事会办公室工作人员负责记录，并在整理完毕后单 独保存在公司档案室，并设专人管理。会议决议严格按照有关法律法规充分及时披露。

7. 公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，

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请说明原因；

公司重大事项均按法律法规及公司章程规定的审议程序无。

8. 公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 无。

（二）董事会

1. 公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；

公司已制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等制度。对董事会的职责权限 及审议程序等做出了明确的规定。2007 年 4 月，公司董事会还根据有关法律法规修改了 《董事会议事规则》的相关内容，并准备提交最近一次公司股东大会审议。

2. 公司董事会的构成与来源情况；

公司于 2004 年 6 月 29 日召开第十六届股东大会（2003 年年会），选举产生第五届董 事会。目前公司董事会共 9 名董事，其中独立董事 3 名，分别为董安生先生、李爽先生、 王雷先生，独立董事人数占全体董事的三分之一，另外，鄂萌先生、邰继兴先生为原公 司大股东北京市京联发投资管理中心推荐的董事，其余 4 名董事为公司管理人员出任。 2007 年，公司董事会即将换届。

3. 董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形； 董事长：郑万河先生

简历：1952 年 4 月出生，大学本科，高级经济师。1982 年毕业于北京经济学院，1984 年担任北京市百货大楼副总经理，1993 年起担任本公司副董事长兼总经理。2003 年 9 月 被选举为公司董事长。2007 年 3 月，郑先生提出不再兼任公司总经理，已经公司第五届 董事会第十五次会议审议通过。郑先生现为本公司董事长，兼任北京王府井东安集团有 限责任公司董事长、中国百货商业协会副会长、中国连锁经营协会副会长。

董事长的主要职责包括：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事 会决议的执行；签署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署董事会重要文件和应由 公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；在发生特大自然灾害等不可 抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后 向公司董事会和股东大会报告；在董事会闭会期间，管理公司信息披露事项以及董事会 授予的其他职权。

公司自上市以来，一直致力于建设规范、高效、科学的管理体制，不断完善公司治

5

理，公司董事长受股东大会、监事会的监督，不存在缺乏制约监督的情形。

4. 各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法

定程序；

公司全体董事的任免均按照有关法律法规及《公司章程》的规定执行，符合法定程 序。目前公司九位董事均拥有中国证监会规定的上市公司董事任职资格，不存在法律规 定不适合担任公司董事的情况。大股东依据法定程序推荐董事人选，不存在违规指派董 事情况。

5. 各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

公司全体董事均勤勉尽责，按照规定积极出席董事会会议，对公司重大事项包括内 控体系的建立和完善、风险投资管理、分子公司管理、管理层激励等方面提出了建设性 的专业意见和建议，按照法律法规规定决策公司重大事项，认真监督管理层工作，维护 公司全体股东的合法权益。

6. 各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专

业作用如何；

公司董事基本均为大学或大学以上文化，从事多年经营管理工作，具有丰富的行业 经历和管理经验，对公司的重大决策以及投资发挥了重要作用。而公司三位独立董事， 作为法律、财务、投资领域的专家，为公司的重大决策及投资提供了许多专业意见。

7. 兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在

利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

目前公司董事会 9 名董事中，共有 5 名兼职董事，其中包括 3 名独立董事，另外有 2 名董事为公司实际控制人推荐的董事，并在实际控制人的子公司兼职。董事的兼职对公 司运作没有负面影响，所有公司董事与公司均不存在利益冲突。

8. 董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

是。公司董事会的召集、召开程序均符合《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

9. 董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

是。公司董事会正式会议均于会议召开 10 天前通知各位董事，临时会议均于会议召 开 3 天前通知董事。独立董事若不能亲自出席会议均书面委托其他独立董事出席会议并 代为行使表决权，其余董事未能亲自出席会议也都按照有关规定书面委托相应的董事出 席会议并代为行使表决权。

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10. 董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资

战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

否。公司将在新一届董事会选举产生后，立即着手组建相应得专门委员会。

11. 董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

是。公司董事会会议由公司董事会办公室工作人员负责记录，并在整理完毕后单独 保存在公司档案室，并设专人保管。会议决议严格按照《上海证券交易所股票上市规则》 有关规定及时充分披露。

12. 董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

否。董事会决议除董事未能亲自出席会议委托其他董事时，由受托人签字外，其他 均由董事本人签字。

13. 董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

否。董事会决议如实反映各项议案的表决情况，未被篡改。

14. 独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、

内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

是。独立董事勤勉尽责，积极参与董事会运作，主动关注公司变化，提示风险，作 为法律、会计、投资领域的专家，在公司重大经营、对外投资、高管人员薪酬、内部控 制体系等方面给予许多建设性意见，并予以监督。

15. 独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；

否。独立董事独立履行其职责，对公司重大事项独立审阅，独立判断，发表独立意 见，未受公司主要股东及实际控制人的影响。

16. 独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合； 是。公司相关人员、机构积极配合独立董事工作，确保独立董事能够充分履行职责。 17. 是否存在独立董事任期届满前 , 无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理； 否。

18. 独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未亲自参会的情况；

否。公司独立董事工作时间均安排的比较适当，不存在连续 3 次未能亲自出席公司 董事会情况。

19. 董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

目前，公司董事会秘书刘冰女士为公司董事，兼任公司总经理，按照相关法规规定

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履行了其相应的工作职责。

20. 股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监

督。

是。《公司章程》中明确规定股东大会、董事会的投资权限，授权合理合法，并且得 到有效监督。

• （三）监事会

1. 公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

是。公司 2005 年 6 月第十八届股东大会（2004 年年会）通过了公司《监事会议事规 则》，2007 年 4 月，公司第五届监事会第 9 次会议审议通过了修订公司《监事会议事规则》 的议案，并将提请公司最近一次股东大会审议。

2. 监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

目前公司监事会共有 3 名监事，其中 1 名为职工监事，通过公司职工代表大会选举

产生，其他监事由公司股东大会选举产生，符合有关规定。

3. 监事的任职资格、任免情况；

公司监事的任免均按照有关法律法规及《公司章程》的规定执行，符合法定程序。 目前公司监事均拥有中国证监会规定的上市公司监事任职资格，不存在法律规定不适合 担任公司监事的情况。除职工监事由公司职工代表大会选举产生外，其余监事均有公司 股东大会选举产生。

4. 监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

是。监事会召集、召开程序严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》执行。

5. 监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

是。公司监事会正式会议均于会议召开 10 天前通知各位监事，临时会议均于会议召

• 开 3 天前通知监事。监事未能亲自出席会议均按照有关规定书面委托相应的监事出席会 议并代为行使表决权。

6. 监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告

的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

否。公司董事会一直按照有关法律法规履行职责，不存在违法违规现象，董事会决 议合法合规，公司财务也不存在不实之处，监事会未对上述事项提出过异议。

7. 监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

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监事会会议记录完整，由专人保存在公司档案室，会议决议严格按照《上海证券交 易所股票上市规则》相关规定及时充分披露。

8. 在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

公司监事会严格按照有关法律法规及《公司章程》的相关规定履行职责，勤勉尽责 的执行公司股东大会赋予的监督职能，包括监督公司董事会及高级管理人员行使职权， 特别是监督对公司重大事项的审批过程以及对公司的财务进行监督。

• （四）经理层

1. 公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

是。公司制定了《总经理及高级管理人员职责与工作细则条例（试行）》，对公司总 经理及高级管理人员的职责与权限作出了明确规定，并且对其议事程序作出了明确规定。 2. 经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理 的选聘机制；

公司经理层人选的产生严格依照有关法律法规及《公司章程》的规定进行，由董事 会聘任，形成了较为合理的经理层形成机制。公司经理层人选的产生未采用竞争方式。

3. 总经理的简历，是否来自控股股东单位； 总经理：刘冰女士。

1954 年 7 月出生，大学文化，高级经济师，高级政工师，1979 年加入北京市百货大 楼先后担任党委副书记、副总经理等职务，1993 年起先后担任本公司党委副书记、副总 经理、常务副总经理、董事、董事会秘书。2007 年3 月，公司第五届董事会第十五次会 议决定聘任刘冰女士担任公司总经理职务。

刘冰女士未在公司控股股东单位任职。

4. 经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

• 是。公司经理层勤勉尽责的履行公司董事会赋予的职责，并通过合理分工确保对公

• 司日常经营管理有效控制，并严格按照法律法规及《公司章程》规定的权限进行决策， 重大事项由总经理办公会讨论通过。

5. 经理层在任期内是否能保持稳定性；

• 是。公司经理层在任期内能够保持稳定。

6. 经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有

一定的奖惩措施；

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有。公司总经理每年都向公司董事会报告上年经营工作情况。近 3 年来，公司高级 管理人员团队很好的完成了公司经营目标，公司发展稳定快速。

7. 经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有

效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

否。公司经理层严格依照《公司章程》规定的权限行使职权。董事会及监事会能够 对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”的倾向。

8. 经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

经理层内部问责机制主要体现在高级管理人员的年终述职和民主评议上。公司高级 管理人员接受董事会、监事会的监督，特别是在每年年度董事会上，公司经理层要向董 事会汇报，并且由董事会审议高管人员的薪酬，高级管理人员的薪酬中的效益收入与公 司利润水平挂钩。另外，公司经理层还接受中级管理人员及职工代表的评议。公司高管 人员分工明确，有明确的职责范围和分管权限。

9. 经理层等高级管理人员是否忠实履行职务 , 维护公司和全体股东的最大利益，未能

忠实履行职务 , 违背诚信义务的 , 其行为是否得到惩处；

公司高级管理人员立足于公司和全体股东的最大利益，勤勉尽责的履行其职务。不 存在不履行职务，违背诚信义务的现象。

10. 过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，

公司是否采取了相应措施。

否。公司部分董事、监事、高级管理人员自上市以来拥有公司的原始股，2006 年以 前均被锁定。根据新修订的《公司法》、《证券法》，自 2006 年 1 月 1 日起，公司董事、 监事、高级管理人员持有的公司股份可以在规定时间规定范围内出售规定数量的股份。 根据法律法规，从 2006 年起，公司董事、高级管理人员合法出售了部分其本人持有的公 司股份，这些出售股份的行为未违反相关法律法规的规定，并且根据交易所相关规则及 时进行了披露，不存在违规现象。

（五）公司内部控制情况

1. 公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执

行；

公司自成立以来一直致力于完善公司的管理，目前公司的内部管理体系涵盖了公司 治理、公司日常经营运作流程等诸多方面。公司治理方面以股东大会、董事会、监事会

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的议事规则和重大信息内部报告制度、信息披露制度、投资者关系管理制度、财务管理 制度、资金管理制度等相关制度为核心，辅以公司一整套包括总部和门店两个层面的 19 本内部控制手册，涵盖了公司治理的各个方面。另外，公司还拥有 13 本独立的经营管理 手册，对门店经营管理的全过程，包括开发、筹备、商品筹划、营销、视觉、信息系统、 业务管理、卖场管理、物流等方面全面规范，该套经营管理手册贯穿整个公司百货主业 运营的全过程，得到有效的执行。今后，公司将着重落实公司治理的各项管理制度。

2. 公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

是。公司会计核算体系以公司财务审计部为核心，各分子公司的财务部门均直属于 集团公司财务部，而且全体公司财务人员的选用均由公司财务审计部考核录用，公司的 会计核算体系是健全的。

3. 公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；

是。公司拥有独立的财务管理制度，在公司内部控制体系中，对职务授权代理有单 独的管理政策，公司的授权及签章的内部控制环节能够有效执行。

4. 公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

是。公司制定了《公章及印鉴管理制度》，对公章及印鉴的使用严格规定，执行情况 良好。

5. 公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；

否。公司拥有自己独立的内部管理制度，在制度的建设和执行方面与公司控股股东 完全分开。

6. 公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何

影响；

否。公司注册地与办公地均在王府井大街 255 号。公司作为一个在全国连锁发展百 货店的公司，主要资产均为百货门店，目前公司拥有 16 家百货店，其中有 4 家在北京地 区，其余分布在全国其他大中城市，符合公司经营发展战略。

7. 公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控

风险；

根据公司规定，分支机构不具备投资权限，所有的投资均由公司总部来实行。同时， 公司拥有完善的对分支机构的管理体系，以内部控制手册中分子公司层面手册辅以公司 门店经营管理的系列管理手册作为管理的基本制度，以财务管理为核心，通过完善的信

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息系统对分子公司的经营情况进行监控，结合内部审计对分子公司的经营成果进行督促， 因此公司不存在分支机构失控的风险。

8. 公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

公司在专业机构的帮助下，建立了一整套内部控制手册，对于决策规范、分子公司 运营等方面均进行了规范，同时以内外审计为核心建立了相对完善的内外监督体系，尽 可能的降低风险；另外，公司制定了《关于妥善处置公司内部单位发生突发事件的预案》， 将突发性风险的危害降至最低。

9. 公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

是。公司原设有财务审计部，负责对公司的财务管理和对分子公司的内部审计工作。 目前，公司单独设立了审计部，其职责包括审计分子公司的经营活动和财务收支的真实 合规性、预算执行等情况进行审计，以及对分子公司负责人任期经济责任和离任进行审 计。公司审计部的成立和运行将使公司内部稽核、内部控制体系更加完善。

10. 公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司

合法经营发挥效用如何；

• 是。公司总部职能部室中设立了法律事务室，公司合同特别是重大经营管理合同必

• 须通过法律事务室审查后方可签署，确保公司的合法合规经营。

11. 审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整

改情况如何。

审计师未给公司出具过正式的《管理建议书》，但是在每年的审计过程中，给公司提 过许多建设性管理意见，公司已根据审计师的意见调整了相关事项。自 2005 年度起，审 计师每年对公司的内部控制情况进行审核，认为公司与财务报表相关的内部控制的所有 重大方面保持有效。

12. 公司是否制定募集资金的管理制度；

• 否。因公司目前无募集资金，因此尚未建立募集资金管理制度。

13. 公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

公司最近一次募集资金在 1997 年，已按募集资金使用计划使用完毕。

14. 公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否

合理、恰当；

• 无。公司前次募集资金不存在投向变更的情况。

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15. 公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的 长效机制。

是。目前公司建立了较为完善的内外部审计制度，独立董事对所有关联交易均认真 审查并发表独立意见，关联董事及关联股东在审议关联交易时均予以回避，杜绝了关联 公司对公司利益的侵害。

三、公司独立性情况

1. 公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企

业中有无兼职；

• 无。

2. 公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

公司拥有完善的人力资源体系，人员的招聘、录用完全独立。

3. 公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存

在与控股股东人员任职重叠的情形；

公司所有部门机构均独立，不存在与控股股东人员任职重叠现象。

4. 公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况； 公司发起人投入公司的资产权属清晰，入股资产早已过户完毕。

5. 公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

公司目前主要经营全国各地百货门店，16 家门店当中有 5 家门店的土地使用权属于 公司自身，剩余 11 家门店均属租赁当地地产商开发的商业物业，所有公司使用的经营场 所及土地使用权均独立于大股东。

6. 公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

• 是。公司辅助经营系统和配套设施均完整、独立。

7. 公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大

股东；

• 是。公司拥有独立注册的商标，公司的无形资产均独立于大股东。

8. 公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

公司拥有独立的财务会计部门以及完全独立的财务核算体系。

9. 公司采购和销售的独立性如何；

公司拥有完全独立的采购与销售的体系。

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10. 公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产

生何种影响；

否。

11. 公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性

影响如何；

否。公司拥有成熟独立的经营管理体系，不存在依赖控股股东及其他关联单位的现 象。

12. 公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

• 否。公司目前与控股股东及其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

13. 公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关

联交易是否履行必要的决策程序；

目前，公司与实际控制人北京控股集团及控股股东北京北控商业投资有限公司以及 其关联公司均不存在关联交易。

根据北京市国有资产监督管理委员会相关文件，国资委将公司控股股东北京北控商 业投资有限公司划拨到北京王府井东安集团有限责任公司旗下。在过去几年内，本公司 与王府井东安存在关联交易，主要是王府井东安将其旗下东安市场、长安商场的股权转 让给本公司，上述关联交易均按照有关法律法规通过了本公司董事会、股东大会的审批， 决策程序合法合规。目前公司旗下双安商场尚租赁了少量王府井东安的土地作为配套设 施使用，但是公司董事会已决定购买上述土地使用权，以解决此项公司与王府井东安的 持续关联交易行为。此事项相关董事会决议已刊登在 2007 年 3 月 3 日的《中国证券报》 上，鉴于本公司尚未与王府井东安签署土地转让协议，相关关联公告将待双方签署协议 后另行公告。

14. 关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种 影响；

公司目前的关联交易本身并未给公司带来利润，对公司生产经营的独立性没有影响。 15. 公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风 险；

否。公司主营业务为经营百货门店，交易对象大多数为个人消费者，不存在对其的 依赖。

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16. 公司内部各项决策是否独立于控股股东。

是。公司内部所有决策均由公司股东会、董事会、高管层独立决定，完全独立于控 股股东。

• 四、公司透明度情况

1. 公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否

得到执行。

公司依据有关法律法规制定了《信息披露制度》，在内部控制管理手册中确立了信息 披露事务的管理过程，并得到有效执行。公司将尽快按照监管部门要求，制定《信息披 露管理办法》，并报董事会审议通过。

2. 公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期

报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见， 其涉及事项影响是否消除；

公司在内部控制手册中，对定期报告的编制、审议、披露程序进行了规定。近年来， 公司的定期报告均及时进行披露，不存在推迟现象，也未被出示过非标准无保留意见。

3. 上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何； 公司制定了《重大信息内部报告制度》，并得到落实。

4. 董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

• 公司董事会秘书现由公司总经理刘冰女士兼任，其知情权、信息披露建议权得到有

• 效保障。

5. 信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。 公司信息披露工作保密机制完善，未发生泄漏事件，也未发现内幕交易行为。 6. 是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；

• 公司自上市以来共发布过两次更正公告，分别于 2004 年 5 月和 2004 年 11 月发布，

• 第一次是因为向报社传送文件失误，第二次是由于季度报告编制过程中单个财务数据编 制出现错误，更正的原因均是由于工作疏忽，在发生上述情况后，公司立即对相关人员 进行批评，并加强对信息披露材料的审核。今后，公司将继续加强对信息披露材料的审 核，杜绝相关情况再次出现。

7. 公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理

的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整

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改；

公司曾接受北京证监局的现场检查，未发生因信息披露不规范被处理的情形。

8. 公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施； 否。

9. 公司主动信息披露的意识如何。

公司有较强的信息披露意识。在不涉及商业机密的基础上，公司尽可能的主动及时 披露有关信息，持续改进定期报告，披露更多有利于投资者了解公司经营情况以及行业 环境因素的信息。

• 五、公司治理创新情况及综合评价。

1. 公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股权

分置改革过程中召开的相关股东会议。）

否。目前公司召开股东大会还是以现场会议形式进行，股东参与度良好。

2. 公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程

中召开的相关股东会议。）

否。

3. 公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

公司选举董事、监事时暂未采取累积投票制。

4. 公司是否积极开展投资者关系管理工作 , 是否制定投资者关系管理工作制度，具体

措施有哪些；

公司注重与投资者的沟通，制定了《投资者关系管理制度》。除了及时、充分的信息 披露，公司还努力尝试通过不同的方式加强与投资者的沟通，保障投资者平等获得信息 的权利，着力提高公司透明度。2006 年，公司总部接待了大量境内外机构和个人投资者 的调研访问，同时根据投资者的要求，安排部分投资者走访了成都、广州、武汉等地的 子公司。另外公司还主动走访了部分机构投资者，听取了他们对公司经营管理的意见和 建议。而电话、传真、网络、电子邮件等形式更是公司与普通投资者特别是个人投资者 的重要沟通方式，通过耐心与投资者交流，加强投资者教育，聆听他们的意见，传递公 司的信息，在投资者和公司之间形成了良性的互动。

5. 公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

企业文化建设是本公司发展建设的重要组成。50 多年来，“一团火精神”一直是王府

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井企业文化的核心理念，今天“一团火精神”已经被赋予了新的时代的内容与特色。

公司围绕“一团火精神”开展的企业文化建设主要通过以下措施来体现：在经营管 理方面，公司新开门店及营销活动的视觉宣传上统一王府井百货的形象；在文化传播渠 道方面，主要通过一团火时报、公司资讯、大市场等刊物及店庆活动、员工文艺汇演等 形式，宣传企业文化、经营管理理念，统一团队认识，提高企业凝聚力和向心力；在组 织保障上，公司成立了企业文化项目组，致力于企业文化的整合与提升工作，全面系统 地推进企业文化的建设。

6. 公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励

机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

公司按照市场导向，建立了管理人员和员工“两条线”的薪酬制度及相应的考评及激 励机制。管理及专业人员，按照市场化原则，根据公司整体经营业绩增长情况确定。其 中公司高级管理人员薪酬方案由公司董事会确定，在综合考虑公司总体经营运行和主要 经济指标完成情况的基础上，再对公司高级管理人员个人的岗位价值以及相对应于岗位 职责要求的绩效达成状况进行评估，以此充分调动发挥了高级管理人员的工作积极性和 经营潜力。对于各一线公司的负责人，公司以业绩考核为核心，辅以卖场管理，营销创 新等多方面因素，形成了薪酬考核的体系。除薪酬体系外，公司还建立包括住房、有薪 年假、特殊贡献激励等多项内容的长效激励机制，以吸引和保留优秀人才，鼓励为公司 长期服务。

目前，公司尚未实施股权激励机制。公司将在未来条件成熟的情况下考虑相应的机 制。

7. 公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何

启示；

否。

8. 公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

否。

二 OO 七年六月

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