Wangfujing Group Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2021

May 7, 2021

证券代码： 600859 证券简称：王府井 编号：临 2021-034

王府井集团股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 本次权益变动为王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”或“公 司”）换股吸收合并北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”）并募集 配套资金（以下简称“本次交易”）导致王府井股本结构变化。

 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

王府井拟以发行 A 股方式换股吸收合并首商股份，王府井为吸收合并方， 首商股份为被吸收合并方，即王府井向首商股份的所有换股股东发行 A 股股票， 交换该等股东所持有的首商股份股票（以下简称“本次换股吸收合并”或“本次 权益变动”）。参照本次换股比例计算，王府井为本次换股吸收合并发行的股份数 量合计为 200,419,260 股。同时，王府井拟采用询价的方式向包括北京首都旅游 集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）在内的不超过 35 名特定投资者非公 开发行 A 股股票募集配套资金不超过 40 亿元。王府井与首商股份已于 2021 年 1 月 29 日签署了《王府井集团股份有限公司与北京首商集团股份有限公司换股吸 收合并协议》。

本次权益变动前，首旅集团持有王府井 211,354,537 股股份，占王府井总股 本的 27.23%；三胞集团南京投资管理有限公司（以下简称“三胞南京投资”）持 有王府井 87,325,918 股股份，占王府井总股本的 11.25%；北京京国瑞国企改革 发展基金（有限合伙）（以下简称“京国瑞基金”）持有王府井 50,454,800 股股份， 占王府井总股本的 6.50%；北京信升创卓投资管理中心（有限合伙）（以下简称 “信升创卓”）持有王府井 44,458,548 股股份，占王府井总股本的 5.73%；成都

工投资产经营有限公司（以下简称“成都工投资产”）持有王府井 38,999,875 股 股份，占王府井总股本的 5.02%。

本次权益变动后，不考虑募集配套资金，王府井的总股本将增至 976,669,610 股。若不考虑收购请求权、现金选择权的影响，首旅集团将持有王府井 328,237,502 股股份注，占王府井总股本的 33.61%，仍为王府井的控股股东。三胞南京投资、 京国瑞基金、信升创卓和成都工投资产持有王府井的股份数量保持不变，但持股 比例被动降低。

本次权益变动前后，王府井股东的持股情况如下：

股东名称	本次换股吸收合并前	本次换股吸收合并前	本次换股吸收合并后 （不考虑募集配套资金）	本次换股吸收合并后 （不考虑募集配套资金）
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
首旅集团	211,354,537	27.23%	328,237,502	33.61%
三胞南京投资	87,325,918	11.25%	87,325,918	8.94%
京国瑞基金	50,454,800	6.50%	50,454,800	5.17%
信升创卓	44,458,548	5.73%	44,458,548	4.55%
成都工投资产	38,999,875	5.02%	38,999,875	3.99%
其他股东	343,656,672	44.27%	427,192,967	43.74%
总股本	776,250,350	100.00%	976,669,610	100.00%

注：本次换股吸收合并前的股权结构以王府井截至本公告日的情况为基础进行测算。

二、信息披露义务人的基本情况

（一）三胞南京投资

企业名称	三胞集团南京投资管理有限公司
企业住所	南京市雨花台区软件大道68号01幢
法定代表人	袁亚非
注册资本	3,000万人民币
成立日期	2003年6月17日
统一社会信用代码	913201007512548967
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	企业投资管理、兼并；财务咨询、资产委托管理。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）京国瑞基金

注 注：根据本次换股吸收合并方案，对于首商股份换股股东所持有的首商股份股票数量乘以换股比例后数 额不是整数的，各股东按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计 划发行股数一致，如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与 计划发行股数一致，故首旅集团在本次换股吸收合并后最终持有王府井的股份数量与该数量可能存在最多 1 股的差异。

企业名称	北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）
企业住所	北京市西城区锦什坊街35号院1号楼1101单元内1225号
执行事务合伙人	北京京国瑞投资管理有限公司
基金规模	2,000,000万元
成立日期	2015年7月7日
统一社会信用代码	91110000MA0028CJ1L
企业类型	有限合伙企业
经营范围	非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得 以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活 动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担 保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）

（三）信升创卓

企业名称	北京信升创卓投资管理中心（有限合伙）
企业住所	北京市东城区王府井大街255号501室
执行事务合伙人	东富（天津）股权投资基金管理有限公司
注册资本	86,070.00万元
成立日期	2010年12月20日
统一社会信用代码	91110101567499332X
企业类型	有限合伙企业
经营范围	投资及投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（四）成都工投资产

企业名称	成都工投资产经营有限公司
企业住所	成都市高新区天和西二街38号2栋3层314号
法定代表人	董晖
注册资本	120,170.00万人民币
成立日期	1996年12月30日
统一社会信用代码	915101006331271244
企业类型	其他有限责任公司
经营范围	资产经营、资本运营、企业产权转让、租赁、承包、出售、投资经营、 投资咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

三、所涉及后续事项

（一）本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

（二）根据《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等 相关规定，信升创卓和成都工投资产在上海证券交易所网站披露了《王府井集团

股份有限公司简式权益变动报告书》，敬请广大投资者关注上述信息披露文件。

• （三）本次交易尚需履行如下主要批准程序：

• 1、本次交易尚需经王府井的股东大会审议通过（包括批准首旅集团免于发

• 出要约）；

• 2、本次交易尚需经首商股份的股东大会审议通过；

• 3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。

本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、 核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意 投资风险。

特此公告。

王府井集团股份有限公司 2021 年 5 月 8 日