Wangfujing Group Co., Ltd. — M&A Activity 2021

May 7, 2021

王府井集团股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称： 王府井集团股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 王府井

股票代码： 600859

收购人	住所	通讯地址
北京首都旅游集团有限责任 公司	北京市通州区萧太后河北岸5 号A 栋A001	北京市朝阳区雅宝路10号3 层

签署日期： 2021 年 5 月

收购人声明

1、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管 理办法》（以下简称“《收购办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则第 16 号》”）及其他 相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。

2、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则第 16 号》的规定，本报 告书摘要已全面披露收购人在王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”） 拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有 通过任何其他方式在王府井拥有权益。

3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反收 购人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

4、本次换股吸收合并尚需经吸收合并双方股东大会审议通过、以及中国证 监会核准后方可进行。本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发 出要约的情形，免于发出要约尚需王府井股东大会审议通过。

5、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请 的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在 本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

6、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

合并方、王府井	指	王府井集团股份有限公司
被合并方、首商股份	指	北京首商集团股份有限公司
收购人/首旅集团	指	北京首都旅游集团有限责任公司
本报告书摘要	指	《王府井集团股份有限公司收购报告书摘要》
本次收购	指	首旅集团以所持有首商股份股票换取王府井发行的A股股票的收 购行为
吸收合并双方	指	王府井和首商股份
本次换股吸收合并、本 次合并	指	王府井向首商股份全体股东发行股份换股吸收合并首商股份的交 易行为
本次交易	指	王府井向首商股份全体股东发行股份换股吸收合并首商股份，并采 用询价方式向包括首旅集团在内的不超过35名特定投资者非公开 发行股份募集配套资金的交易行为
存续公司	指	本次换股吸收合并完成后的王府井
《换股吸收合并协 议》、合并协议	指	《王府井集团股份有限公司与北京首商集团股份有限公司换股吸 收合并协议》
收购请求权	指	本次换股吸收合并中赋予王府井异议股东的权利。申报行使该权利 的王府井异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求权提 供方以现金受让其所持有的全部或部分王府井股票
现金选择权	指	本次换股吸收合并中赋予首商股份异议股东的权利。申报行使该权 利的首商股份异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择 权提供方以现金受让其所持有的全部或部分首商股份股票
首旅酒店	指	北京首旅酒店（集团）股份有限公司
全聚德	指	中国全聚德（集团）股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》、《收购管 理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市 公司收购报告书》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

说明：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差， 系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第一节收购人介绍

一、基本情况

一、基本情况
收购人名称	北京首都旅游集团有限责任公司
法定代表人	宋宇
注册资本	442,523.23万元人民币
注册地址	北京市通州区萧太后河北岸5号A栋A001
企业类型	有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码	91110000633690259W
成立时间	1998年1月24日
经营范围	受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息 咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。（“1、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券 类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资 企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损 失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限	1998年1月24日至2048年1月23日
通讯地址	北京市朝阳区雅宝路10号3层
电话	010-85629988

二、控股股东、实际控制人和下属核心企业的有关情况及股权结构图

（一）控股股东、实际控制人的基本情况

截至本报告书摘要签署日，首旅集团的控股股东和实际控制人为北京市国资 委。

（二）股权结构及股权控制关系情况

截至本报告书摘要签署日，收购人股权关系结构图如下：

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根据北京市人民政府划转部分国有资本充实社保基金实施方案的要求，经北 京市财政局、北京市国资委、北京市人力资源和社会保障局共同审核确认，北京

市国资委将其持有的首旅集团 10%股权无偿划转至承接主体北京市财政局。截至 本报告书摘要签署日，上述股权划转尚未完成。

（三）下属核心企业

截至本报告书摘要签署日，首旅集团下属核心企业情况如下表所示：

序 号	名称	主要业务	持股比例（%）
1	北京首旅酒店（集团）股份有限公司	旅游服务及酒店	34.36
2	北京首旅置业集团有限公司	酒店、旅游及房地产	100.00
3	北京首汽（集团）股份有限公司	汽车运营、修理及租赁	87.73
4	北京展览馆集团有限公司	承办展览、酒店	100.00
5	华龙旅游实业发展有限公司	饭店及旅游	100.00
6	中国康辉旅游集团有限公司	旅游服务	51.00
7	北京市长富宫中心有限责任公司	酒店及写字楼	100.00
8	北京亮马河大厦有限公司	酒店及写字楼	50.00
9	北京新世纪饭店有限公司	酒店及写字楼	40.00
10	北京凯威大厦有限公司	酒店及写字楼	100.00
11	北京西单友谊集团	投资管理	100.00
12	北京斯博人才交流有限责任公司	信息交流与咨询	100.00
13	北京市上园饭店有限责任公司	酒店及写字楼	100.00
14	中国全聚德（集团）股份有限公司	餐饮	43.67
15	首都旅游集团（香港）控股有限公司	投资	100.00
16	京港国际旅游有限公司	投资	87.50
17	兆龙饭店有限公司	酒店	100.00
18	北京首旅集团培训中心	培训	100.00
19	北京聚全餐饮有限责任公司	餐饮	100.00
20	北京市建国饭店公司	酒店	100.00
21	北京古玩城市场集团有限责任公司	投资管理	100.00
22	北京东来顺集团有限责任公司	餐饮	100.00
23	北京大运河俱乐部有限责任公司	娱乐	97.00
24	北京燕莎中心有限公司	物业出租	40.64
25	北京颐和园宾馆有限公司	酒店	60.00
26	丰盛世纪置业有限公司	房地产开发经营	100.00
27	北京首采联合电子商务有限责任公司	商务服务	100.00
28	新斯维克美国有限公司	投资管理	100.00
29	新斯维克巴黎有限公司	投资管理	100.00
30	北京首商集团股份有限公司	商业零售	58.32
31	北京首采运通电子商务有限责任公司	电子商务	100.00

32	上海京诺投资有限公司	投资管理	100.00
33	北京京海航程投资有限公司	投资管理	100.00
34	安麓（北京）酒店管理有限公司	酒店	40.00
35	北京首都旅游集团财务有限公司	财务公司	56.64
36	北京首寰文化旅游投资有限公司	投资管理	51.93
37	北京首旅景区投资管理有限公司	投资管理	100.00
38	北京王府井东安集团有限责任公司	商业	100.00
39	北京首旅慧联科技有限责任公司	电子商务	63.00
40	王府井集团股份有限公司	商业零售	27.23
41	北京燕翔饭店有限责任公司	酒店	100.00

三、收购人从事的主要业务及最近三年一期的财务状况

（一）首旅集团从事的主要业务

首旅集团是国内大型旅游企业集团之一，近年来在北京地区商贸旅游企业 排名中一直位列首位，确立了酒店、餐饮、旅行社、旅游商业、汽车服务及景区 景点为主的业务板块，覆盖了吃、住、行、游、购、娱等旅游主业六大要素，旗 下拥有“首旅酒店”、“王府井”、“首商股份”和“全聚德”四家上市公司。

（二）首旅集团最近三年的财务状况

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总额	13,194,772.25	13,180,955.79	11,729,879.38
负债总额	8,692,152.07	8,111,467.06	6,770,218.97
所有者权益	4,502,620.18	5,069,488.73	4,959,660.41
资产负债率	65.88%	61.54%	57.72%
	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业总收入	3,310,761.82	7,735,789.68	7,579,875.99
营业收入	3,302,256.91	7,725,411.63	7,566,027.14
净利润	-435,871.00	72,277.72	131,190.25
加权平均净资产收益率	-5.15%	-2.13%	-1.70%

注：以上数据已经审计。

四、收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况

首旅集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事及高级管理人员情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
宋宇	董事长	中国	中国	否
白凡	董事、总经理	中国	中国	否
陈晓	外部董事	中国	中国	否
徐斌	外部董事	中国	中国	否
杨涛	外部董事	中国	中国	否
张晓彤	外部董事	中国	中国	否
戴学锋	外部董事	中国	中国	否
陈文	外部董事	中国	中国	否
刘国鹏	监事	中国	中国	否
隋欣	监事	中国	中国	否
高飞	副总经理	中国	中国	否
于学忠	副总经理	中国	中国	否
郭永昊	副总经理	中国	中国	否
周红	副总经理	中国	中国	否

收购人上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人控制或持有其他境内外上市公司 5% 以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人控制或持有其他境内外上市公司 5%以上 股份的情况如下：

序号	股票简称	股票代码	持股比例（%）
1	王府井	600859.SH	27.23
2	首商股份	600723.SH	58.32
3	首旅酒店	600258.SH	34.36
4	全聚德	002186.SZ	43.67

除上述情况外，首旅集团不存在控制或持有其他境内外上市公司 5%以上股 份的情况。

七、收购人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金

融机构的简要情况

序号	公司名称	持股比例（%）
1	北京首都旅游集团财务有限公司	56.64
2	中国民生信托有限公司	6.45

除上述情况外，首旅集团不存在其他对银行、信托公司、证券公司、保险公

司等其他金融机构持股 5%以上的情况。

第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

（一）履行公开承诺，解决吸收合并双方的同业竞争问题

2013 年 8 月，国务院国资委和中国证监会联合颁布的《关于推动国有股东 与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权 [2013]202 号）中提出“要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式， 逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平” 和“合理划分业务范围与边界，解决同业竞争，规范关联交易”的政策指导意见。

2018 年 2 月，首旅集团出具了《关于解决下属上市公司同业竞争的承诺函》， 承诺对王府井与首商股份之间存在的同业竞争，将根据北京市国资委的统一安排， 自该承诺函出具之日起 3 年内提出明确可行的解决方案、5 年内彻底解决。在解 决两家上市公司之间存在的同业竞争过程中，首旅集团将充分尊重和保障王府井、 首商股份两家上市公司中小股东的利益，并在获得两家上市公司股东大会及证券 监督管理机构、证券交易所同意后，积极推动实施。

本次交易通过换股吸收合并的方式对王府井和首商股份进行重组整合，可以 解决两者的同业竞争问题，是首旅集团为兑现公开承诺而做出的重要举措，亦能 突破双方在业务发展中存在的同质化竞争格局，提升资源配置效率和市场竞争力， 维护吸收合并双方全体股东的利益。

（二）推进北京市国有商业板块整合，进一步释放国有资产发展潜力，提 升存续公司在商业零售行业的竞争力

王府井和首商股份均是北京市国有企业，各自旗下的“王府井百货”、“王府 井购物中心”、“王府井奥莱”、“燕莎商城”、“西单商场”等品牌均是享誉全国的 著名商业零售品牌。本次交易是北京市国有商业板块整合的又一重要举措，能进 一步释放国有资产发展潜力，有效推动其持续健康发展，进而提升存续公司在商 业零售行业的竞争力。同时，借助于本次整合机会，存续公司将充分发挥资源优 势，以北京市“四个中心”、“京津冀协同发展”等战略定位为指引，服务于首都 战略功能定位，为落实新一版北京城市总体规划、北京城市副中心、2022 年北

京冬奥会、冬残奥会筹办等相关工作做出新的贡献。

（三）整合吸收合并双方资源，发挥协同效应，打造具有国际水准、国内 一流的现代商业零售企业集团

2015 年 8 月，中国证监会、中华人民共和国财政部、国务院国资委和原中 国银行业监督管理委员会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金 分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），“鼓励国有控股上市公司依托资 本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的 国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合 条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值”。

本次交易即是王府井和首商股份依托资本市场进行的资源和业务整合。本次 交易实施后，王府井作为存续公司，将整合吸收合并双方资源，发挥规模效应， 实现优势互补，促进各项业务的协同发展，提升企业盈利能力和整体价值，巩固 行业地位，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团。与此同时， 整合了首旅集团旗下优质商业资产后的存续公司将积极贯彻落实首旅集团打造 “生活方式服务业产业集团”的战略定位，与首旅集团其他异业资源间广泛开展 跨业态全渠道的业务合作，形成互助互补、互联互通、共享共生、融合发展的强 大发展合力，有利于集团整体的高质量可持续发展。

二、未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

截至本报告书摘要签署日，除因本次换股吸收合并及募集配套资金而取得王 府井股份外，收购人没有在未来 12 个月内继续增持或者处置王府井股份的具体 计划。

若收购人作出增持或处置王府井股份的决定，将按照《公司法》、《证券法》、 《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。

三、本次交易已经获得的授权和审批

（一）已经获得的授权与批准

1、2021 年 1 月 28 日，北京市国资委下发《北京市人民政府国有资产监督 管理委员会关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京首商集团股份有限公司

及配套融资有关事项的批复》（京国资产权〔2021〕3 号），批准本次交易方案。

2、2021 年 1 月 29 日和 2021 年 5 月 7 日，王府井召开第十届董事会第十次 会议和第十届董事会第十三次会议，审议通过本次交易相关的议案。

3、2021 年 1 月 29 日和 2021 年 5 月 7 日，王府井召开第十届监事会第九次 会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过本次交易相关的议案。

4、2021 年 4 月 30 日，王府井召开职工代表大会，审议通过本次换股吸收 合并的事项及相关员工安置方案。

5、2021 年 1 月 29 日和 2021 年 5 月 7 日，首商股份召开第九届董事会第十 二次会议和第九届董事会第十五次会议，审议通过本次交易相关的议案。

6、2021 年 1 月 29 日和 2021 年 5 月 7 日，首商股份召开第九届监事会第十 三次会议和第九届监事会第十六次会议，审议通过本次交易相关的议案。

7、2021 年 4 月 30 日，首商股份召开职工大会，审议通过本次换股吸收合 并的事项及相关员工安置方案。

（二）尚需获得的授权与批准

1、本次交易尚需经王府井的股东大会审议通过（包括批准首旅集团免于发 出要约）；

• 2、本次交易尚需经首商股份的股东大会审议通过；

• 3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。

第三节 收购方式

一、本次收购情况

（一）收购方式

本次收购方式为收购人首旅集团以所持有的首商股份股票换取王府井因本 次换股吸收合并发行的 A 股股票。

王府井与首商股份于 2021 年 1 月 29 日签署了《换股吸收合并协议》，本次 换股吸收合并的具体实现方式为：王府井以发行 A 股方式换股吸收合并首商股 份，王府井为吸收合并方，首商股份为被吸收合并方，即王府井向首商股份的所 有换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的首商股份股票。参照本次换 股比例计算，王府井为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 200,419,260 股。 本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或 其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其 他一切权利与义务。王府井因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上 交所主板上市流通。

（二）收购前收购人在王府井拥有的权益情况

本次收购前，收购人持有王府井 211,354,537 股股份，占王府井总股本的 27.23%。

（三）收购完成后收购人在王府井拥有的权益情况

本次收购完成后，若不考虑收购请求权、现金选择权的影响，收购人将持有 注 王府井 328,237,502 股股份 ，占王府井总股本的 33.61%。

本次交易前后，王府井股东的持股情况如下：

	股东名称	本次换股吸收合并前	本次换股吸收合并后 （不考虑募集配套资金）

注 注：根据本次换股吸收合并方案，对于首商股份换股股东所持有的首商股份股票数量乘以换股比例后数 额不是整数的，各股东按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计 划发行股数一致，如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与 计划发行股数一致，故首旅集团在本次换股吸收合并后最终持有王府井的股份数量与该数量可能存在最多 1 股的差异。

	持股数量 （股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
首旅集团	211,354,537	27.23%	328,237,502	33.61%
三胞南京投资	87,325,918	11.25%	87,325,918	8.94%
京国瑞基金	50,454,800	6.50%	50,454,800	5.17%
信升创卓	44,458,548	5.73%	44,458,548	4.55%
成都工投	38,999,875	5.02%	38,999,875	3.99%
其他股东	343,656,672	44.27%	427,192,967	43.74%
总股本	776,250,350	100.00%	976,669,610	100.00%

注：本次换股吸收合并前的股权结构以王府井截至本报告书摘要签署日的情况为基础进行测

算。

二、本次收购相关协议的主要内容

王府井与首商股份于 2021 年 1 月 29 日签署了《换股吸收合并协议》，合并 协议主要内容如下：

（一）合并方和被合并方

合并方：王府井；

被合并方：首商股份。

（二）本次换股吸收合并的主要安排

1 、本次合并的方式

王府井以发行 A 股方式换股吸收合并首商股份，即王府井向首商股份的全 体股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的首商股份股票。

本次合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子 公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权 利与义务。王府井因本次合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。

2 、换股发行股份的种类及面值

王府井本次合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为 1.00 元。

3 、换股对象及合并实施股权登记日

本次合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的首商股份全 体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行 使现金选择权的首商股份股东持有的首商股份股票，以及现金选择权提供方因提 供现金选择权而持有的首商股份股票，将全部按照换股比例转换为王府井因本次 合并发行的 A 股股票。

合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股 权登记日。

4 、换股价格和换股比例

根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，王府井换股 价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，即 33.54 元/ 股，若王府井自换股吸收合并的定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派 送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股 价格将作相应调整。首商股份换股价格以换股吸收合并的定价基准日前 20 个交 易日的股票交易均价 8.51 元/股为基础，并在此基础上给予 20%的溢价率确定， 即 10.21 元/股；若首商股份自换股吸收合并的定价基准日起至换股日（包括首尾 两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项， 则上述换股价格将作相应调整。

每 1 股首商股份股票可以换得王府井股票数=首商股份的换股价格/王府井的 换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，首商股份与王 府井的换股比例为 1:0.3044，即每 1 股首商股份股票可以换得 0.3044 股王府井股 票。

自换股吸收合并的定价基准日至换股日（包括首尾两日），除合并双方任一 方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者 发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换 股比例在任何其他情形下均不作调整。

5 、换股发行股份的数量

截至合并协议签署日，首商股份的总股本为 658,407,554 股，参与本次换股

的首商股份股票为 658,407,554 股。参照本次换股比例计算，王府井为本次合并 发行的 A 股股份数量合计为 200,419,260 股。

若合并双方任何一方自换股吸收合并的定价基准日起至换股日（包括首尾两 日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项， 则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

首商股份换股股东取得的王府井股票应当为整数，如其所持有的首商股份股 票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每 一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者 多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行 股数一致。

6 、换股发行股份的上市地点

王府井为本次合并发行的 A 股股份将在上交所主板上市流通。

7 、股份锁定期

（1）本次换股吸收合并涉及的股份

王府井因本次换股吸收合并发行的股票将申请于上交所上市流通，如相关的 适用法律要求相关股东持有的王府井股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守 有关规定。

首旅集团因本次换股吸收合并所取得的王府井股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期 届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

本次换股吸收合并完成后，相关股东通过本次换股而获得的王府井股份因王 府井送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。

（2）本次交易前首旅集团持有的股份

除因本次换股吸收合并所取得的王府井股份外，作为王府井的控股股东，其 在本次交易前所持有的王府井股份自本次交易完成后 18 个月内不以任何方式转 让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

8 、权利受限的换股股东所持股份的处理

对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的首 商股份的股份，该等股份在换股时一律转换成王府井的股份，原在首商股份的股 份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的王府井股 份上继续有效。

（三）本次换股吸收合并的交割

1 、交割条件

合并协议生效后，本次合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成合 并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。

2 、资产交割

自交割日起，首商股份所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、 专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务， 均由王府井或其全资子公司享有和承担。首商股份同意自交割日起将协助王府井 办理首商股份所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等 财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、 专利等）由首商股份转移至王府井名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因 而未能履行形式上的移交手续，不影响王府井对上述资产享有权利和承担义务。

本次合并完成后，首商股份分公司归属于存续公司，并变更登记为王府井的 分公司；首商股份所持子公司股权归属于存续公司，并变更登记为王府井的子公 司。

3 、债务承继

除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所 有未予偿还的债务在本次合并完成后将由王府井承继。

4 、合同承继

在本次合并完成日之后，首商股份在其签署的一切有效的合同/协议下的权 利、义务及权益的合同主体变更为王府井。

5 、资料交接

首商股份应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及首商股 份的所有印章移交予王府井。首商股份应当自交割日起，向王府井移交对其后续 经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于首商股份自成立以来 的股东大会、董事会、监事会文件、首商股份自成立以来的所有组织性文件及工 商登记文件、首商股份自成立以来获得的所有政府批文、首商股份自成立以来所 有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、首商股份自成立 以来的纳税文件等。

6 、股票过户

王府井应当在换股日将作为本次合并对价而向首商股份股东发行的 A 股股 份登记至首商股份股东名下。首商股份股东自新增股份登记于其名下之日起，成 为王府井的股东。

（四）协议的生效及终止

合并协议经合并双方的法定代表人或授权代表签字并加盖合并各方公章后 成立，并在以下条件全部获得满足之日起生效：

• （1）本次交易获得北京市国资委的批准；

• （2）本次交易及相关事项获得王府井董事会、股东大会的有效批准（包括

• 批准首旅集团免于发出要约）；

• （3）本次交易及相关事项获得首商股份董事会、股东大会的有效批准；

• （4）本次交易获得中国证监会的核准；

• （5）本次交易获得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审查通过（如

• 需）。

为本次交易实施之目的，王府井及首商股份将根据相关法律法规履行相关程 序，并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要 批准、核准、同意，以推进本次交易顺利完成。

除合并协议另有约定外，合并双方一致书面同意解除合并协议时，合并协议

方可解除。

（五）过渡期安排

在本次合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1） 在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何 异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保 持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关 系；及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。

在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方 提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的 情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关 资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配 合。

除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，王府井及首商股 份截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享 有。

（六）违约责任

合并协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行 合并协议项下其应履行的任何义务，或违反其在合并协议项下作出的任何陈述或 保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

三、本次收购涉及股份的限制情况

截至本报告书摘要签署日，收购人持有的王府井股份不存在质押、冻结等权 利限制的情形。

收购人因本次换股吸收合并所取得的王府井股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期届满 后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，首旅集团不得转让其本次交易取得的王府井股份。

本次换股吸收合并完成后，相关股东通过本次换股而获得的王府井股份因王 府井送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。

此外，收购人在本次交易前持有的王府井股份自本次交易完成后 18 个月内 不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 四、免于要约收购

本次收购前，首旅集团持有王府井 27.23%的股份。本次收购后，首旅集团 持有王府井股份的比例将超过 30%。根据《收购管理办法》的规定，首旅集团取 得王府井因本次换股吸收合并发行的股份可能会触发其要约收购义务。

根据首旅集团出具的相关承诺，首旅集团因本次换股吸收合并所取得的王府 井股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，符合《收购管理办法》第六 十三条规定的免于发出要约的情形，免于发出要约尚需王府井股东大会审议通过。

收购人声明

本机构承诺，本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披 露，无其他为避免对本报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的信息。

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

宋 宇

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北京首都旅游集团有限责任公司（盖章）
年 月 日
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（本页无正文，为《王府井集团股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

法定代表人（或授权代表）：

宋 宇

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北京首都旅游集团有限责任公司（盖章）
年 月 日
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