Wangfujing Group Co., Ltd. — M&A Activity 2021

May 7, 2021

王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表

王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”）于 2021 年 1 月 30 日全文 披露了《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募 集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及相关文件，并于 2021 年 3 月 5 日披露了预案（修订稿）。2021 年 5 月 7 日，王府井召开第十届董事会第十 三次会议审议通过《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有 限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及相 关文件，现就报告书与预案内容的差异情况说明如下：

报告书章节	对应预案内容	与预案差异情况说明
声明	声明	1、更新吸收合并双方声明；2、新增中介机构声明。
释义	释义	新增和调整部分释义。
重大事项提示	重大事项提示	1、更新对员工安置方案的审议情况；2、更新了募集配套资金的用途；3、根据审计报告、王府井最新的股权结构、以及债权人同意函的取得情况，更新本次交易构成重大资产重组、本次交易对存续公司股权结构的影响、本次交易对存续公司主要财务指标的影响、债权人的利益保护机制等相关内容；4、新增本次交易估值情况的介绍；5、更新本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序；6、更新本次交易相关方作出的重要承诺；7、更新本次交易对中小投资者权益保护的安排，并新增本次交易可能摊薄存续公司当期每股收益的填补回报安排；8、删除了待补充披露的信息提示。
重大风险提示	重大风险提示	1、根据交易审批进展更新本次交易的审批风险；2、根据债权人同意函的取得情况更新债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险；3、根据审计报告更新本次交易可能摊薄即期回报的风险，并新增业绩波动风险；4、根据募集配套资金的用途更新配套融资不能足额募集的风险；5、删除了审计、估值工作尚未完成的风险。
第一章本次交易概览	第一章本次交易概览	1、更新本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序；2、更新对员工安置方案的审议情况；3、更新募集配套资金的用途；4、根据审计报告和王府井最新的股权结构，更新本次交易构成重大资产重组、本次交易对存续公司股权结构的影响、本次交易对存续公司主要财务指标的影响等相关内容。
第二章吸并方基本情况	第二章吸并方基本情况	1、新增吸并方主营业务收入及成本情况；2、根据审计报告更新吸并方的主要财务指标；3、新增吸并方主

报告书章节	对应预案内容	与预案差异情况说明
		要下属企业情况。
第三章被吸并方基本情况	第三章被吸并方基本情况	1、新增被吸并方公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排等相关内容；2、更新被吸并方主营业务发展情况，包括新增被吸并方的主要经营模式、所处行业情况及竞争情况、销售情况、采购情况、安全生产及环保情况、产品质量控制情况、核心技术人员情况、境外经营情况、特许经营权情况等相关内容；3、根据审计报告更新被吸并方的主要财务指标；4、新增被吸并方重要子公司的情况介绍；5、新增被吸并方主要资产权属、对外担保及主要负债情况、主要经营资质等相关内容；6、新增涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明；7、新增涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况；8、新增许可使用合同情况；9、新增本次交易涉及的员工安置及债权债务转移情况；10、新增交易标的是否为股权情况的说明；11、新增被吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、诚信情况及诉讼、仲裁情况；12、新增被吸并方会计政策及相关会计处理。
第四章募集配套资金的发行对象情况	第四章募集配套资金的发行对象情况	1、新增首旅集团历史沿革及最近三年注册资本变化情况；2、更新首旅集团的主要财务指标；3、新增首旅集团下属企业情况；4、新增首旅集团与王府井、首商股份的关联关系及向其推荐董事、高级管理人员的情况。
第五章换股吸收合并方案	-	新增章节，补充了换股吸收合并方案介绍。
第六章募集配套资金情况	-	新增章节，补充了募集配套资金情况介绍。
第七章本次合并估值情况	-	新增章节，补充了本次合并估值情况介绍。
第九章本次交易的合规性分析	-	新增章节，补充了本次交易的合规性分析。
第十章管理层讨论与分析	-	新增章节，补充了管理层讨论与分析。
第十一章财务会计信息	-	新增章节，补充了吸收合并双方的财务会计信息。
第十二章同业竞争和关联交易	-	新增章节，补充了本次交易对同业竞争和关联交易的影响情况。
第十三章风险因素	第七章风险因素	1、根据交易审批进展更新本次交易的审批风险；2、根据债权人同意函的取得情况更新债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险；3、根据审计报告更新本次交易可能摊薄即期回报的风险，并新增业绩波动风险；4、根据募集配套资金的用途更新配套融资不能足额募

报告书章节	对应预案内容	与预案差异情况说明
		集的风险；5、删除了审计、估值工作尚未完成的风险。
第十四章其他重要事项	第八章其他重要事项	1、新增本次交易后，吸收合并双方不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形；2、新增本次交易对存续公司负债结构的影响；3、更新吸收合并双方最近十二个月内发生的资产交易；4、新增本次交易对存续公司治理机制的影响；5、新增本次交易后存续公司的现金分红政策；6、更新相关方买卖王府井和首商股份股票的自查情况；7、更新本次交易对中小投资者权益保护的安排，并新增本次交易可能摊薄存续公司当期每股收益的填补回报安排；8、根据审计报告和债权人同意函的取得情况，更新债权人的利益保护机制；9、新增了其他重要信息。
第十五章独立董事和相关证券服务机构的意见	第九章独立董事和相关证券服务机构对本次交易的意见	1、更新吸收合并双方独立董事意见；2、更新吸收合并双方独立财务顾问意见；3、新增吸收合并双方法律顾问意见。
第十六章本次交易相关证券服务机构	-	新增章节，补充了本次交易相关证券服务机构的信息。
第十七章合并双方董事、监事、高级管理人员及中介机构声明	第十章声明与承诺	1、更新吸收合并双方全体董事、监事、高级管理人员声明；3、新增吸收合并双方独立财务顾问声明；3、新增吸收合并双方法律顾问声明；4、新增吸收合并双方审计机构声明；5、新增吸收合并双方估值机构声明。
第十八章备查文件	-	新增章节，补充了本次交易相关备查文件及备查地点。

特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有 限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表》之盖章页）

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（本页无正文，为《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有 限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表》之盖章页）

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