Wangfujing Group Co., Ltd. — M&A Activity 2018

Aug 24, 2018

证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临2018－033 债券代码：122190 债券简称：12 王府02

王府井集团股份有限公司

关于吸收合并全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为提高管理效率、减少管理层级、优化公司管理组织架构，经王府井集团 股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十七次会议审议通过，公司 拟吸收合并全资子公司青岛北方奥莱管理有限公司（以下简称“青岛北奥”）， 吸收合并完成后，青岛北奥的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权、债务 和业务等由公司依法继承。根据《公司法》和《公司章程》规定，上述吸收合并 事项尚需提交公司最近一次股东大会审议。

本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组情形。

一、吸收合并双方情况介绍

1.吸收合并方

名 称：王府井集团股份有限公司

注册资本：77625.035000 万元人民币 统一社会信用代码：911100001013053805 法定代表人：刘毅

注册地址：北京市东城区王府井大街255 号

经营范围：销售糕点、酒、饮料、散装干果、定型包装食品、粮油、食 品、副食品、烟、健字药品、化学药制剂、医疗器械、音像制品、电子出版 物、图书、期刊、报纸、保险柜、汽车配件；烘烤销售面包；美容；餐饮服 务；代理家财保险；电子游艺；汽车货运；制造、加工袜子；服装、针纺织品 的制造、加工；洗染；现场制售面包、糕点（含冷加工糕点）；经营儿童娱乐设 施（以上项目限下属分支机构经营）；购销百货、通讯器材、针纺织品、五金交 电化工（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺美术品、金银饰品、仪器

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仪表、电子计算机及其配件、新闻纸、凸版纸、纸袋纸、家具、民用建材、日 用杂品、花卉、饮食炊事机械、制冷空调设备、金属材料、机械电器设备、化 工轻工材料；室内装饰设计；音乐欣赏；舞会；摄影；游艺活动；仓储；日用 电器、电子器具、日用品修理；文化用品修理；设计、制作、代理、发布国内 及外商来华广告；设备租赁；出租办公用房、商业用房；经济贸易咨询；企业 管理咨询；技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

主要财务数据：

单位：元

		单位：
项目	2017 年12 月31 日（经审计）	2018 年6 月30 日（未经审计）
资产总额	20,189,300,447.84	18,700,626,318.88
净资产	10,789,458,307.27	11,094,170,068.83
项目	2017 年1-12 月（经审计）	2018 年1-6 月（未经审计）
营业收入	26,085,224,922.44	13,198,503,175.05
净利润	932,091,640.40	772,088,720.19

2.被吸收合并方

名 称：青岛北方奥莱管理有限公司

注册资本：5000.000000 万元人民币

统一社会信用代码：91370282334170480G

法定代表人：杜宝祥

注册地址：青岛市即墨区鳌山卫街道办事处滨海大道188 号

经营范围：零售服装、百货、鞋帽、工艺品、钟表、眼镜、鲜花、家电、 电子产品；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

股东及持股比例：王府井集团股份有限公司持有其100%股权。 主要财务数据：

主要财务数据：
		单位：元2018 年6 月30 日（未经审计）
项目	2017 年12 月31 日（经审计）	2018 年6 月30 日（未经审计）

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资产总额		441,133,803.02	440,908,718.11
净资产		49,997,397.57	53,064,896.11
	项目	2017 年1-12 月（经审计）	2018 年1-6 月（未经审计）
营业收入		0.00	0.00
净利润		4,262,188.56	3,067,498.54

二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

（一）公司通过吸收合并的方式合并青岛北奥的全部资产、负债、业务及人 员，本次吸收合并完成后，公司作为存续方继续存在，青岛北奥作为被吸收方 注销企业法人资格（以下简称“本次吸收合并”）；

（二）本次吸收合并完成后，青岛北方奥莱管理有限公司的全部资产、负 债、业务、合同及其他一切权利和义务由公司享有和承担；

（三）青岛北奥没有与公司建立劳动关系的员工，本次吸收合并不涉及员工 安置问题。

（四）本次吸收合并完成后，公司名称、注册资本和股权结构，以及董事 会、监事会和高级管理人员的组成不变。

（五）本次吸收合并基准日为2018 年7 月31 日。

三、吸收合并的目的及对公司的影响

（一）本次吸收合并，将减少管理层级，有利于提升公司整体运作效率、更 好地实现公司资源优化配置。

（二）青岛北奥为公司全资子公司，其财务报表均纳入公司合并报表范围 内，因此本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质性的影响，不会损害公司 及股东的利益。

（三）本次吸收合并不涉及公司股本及注册资本的变化。

四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

根据公司章程有关规定，本次吸收合并尚需提交公司最近一次股东大会审议 通过，同时提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次吸收合并有关的全部事 项，包括但不限于：签署吸收合并协议、办理相关工商变更登记、承继及承接被 吸收方青岛北方奥莱管理有限公司的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权 利与义务等必要手续等。本授权有效期至本次吸收合并相关事项全部办理完毕为

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止。

特此公告。

王府井集团股份有限公司 2018 年 8 月 25 日

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