Wangfujing Group Co., Ltd. - M&A Activity 2017

中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告

独立财务顾问

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二〇一七年十一月

独立财务顾问报告

声明与承诺

中信建投证券股份有限公司接受王府井集团股份有限公司的委托，担任王府井本次吸收合并的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供王府井全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责；

2、本报告所发表的意见以本次交易各方当事人全面履行交易协议条款并承担其全部责任为假设提出；

3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对王府井的任何投资建议或意见，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担责任；

4、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请投资者认真阅读王府井董事会同时公告的《王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书》、相关中介机构出具的与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告、法律意见书等文件之全文；

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

二、独立财务顾问承诺

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独立财务顾问报告

1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、《中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告》已提交并通过中信建投证券内核机构审核。

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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独立财务顾问报告

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。公司提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易的主要内容

本次交易是王府井国际整体上市的后续步骤，通过吸收合并的方式简化王府井持股层级，实现王府井国际的股东直接持有上市公司的股份，从而进一步减少国有资产出资监督主体与上市公司之间的决策层级，进一步提升王府井东安作为北京市属一级企业在上市公司中的决策权限和决策效率，优化上市公司治理结构。本次交易是上市公司在国有企业深化改革的大背景下，贯彻落实党中央、国务院、北京市国企改革指导思想的重要举措，充分发挥上市公司资本运作平台的效用，进一步增强国有经济的活力和运营效率，有利于更好地整合和利用国有商业资源的优势。

本次交易的具体实现方式为：王府井通过向王府井国际的股东王府井东安、信升创卓、福海国盛发行股份和支付现金作为吸收合并对价，对王府井国际实施吸收合并。王府井为吸收合并方，王府井国际为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，王府井为存续方，将承继及承接王府井国际的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。王府井国际的股东将成为上市公司的股东。

截至本次合并基准日，王府井国际的股东为王府井东安、国管中心、信升创卓和福海国盛，四方股东的持股比例分别为 65%、5%、15%和 15%。2017 年 10 月 25 日，北京市国资委下发《关于无偿划转北京王府井国际商业发展有限公司 5%国有股权的通知》（京国资产权[2017]130 号），同意将国管中心持有的王府井国际 5%股权无偿划转给王府井东安。本次无偿划转完成后，国管中心不再持有被吸收合并方的股权，国管中心原先在王府井国际的股东权益全部由王府井东安承继。根据北京市国资委下发的《关于无偿划转北京王府井国际商业发展有限公司 5%国有股权的通知》（京国资产权[2017]130 号），上市公司就本次交易方案进行了调整，具体内容如下：

1、交易对方

原方案为：王府井东安、国管中心、信升创卓、福海国盛。

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独立财务顾问报告

现调整为：王府井东安、信升创卓、福海国盛。

2、交易方式

原方案为：王府井通过向王府井国际的四方股东王府井东安、国管中心、信升创卓、福海国盛以发行股份和支付现金作为吸收合并对价，对王府井国际实施吸收合并。王府井为吸收合并方，王府井国际为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，王府井为存续方，将承继及承接王府井国际的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。王府井东安、国管中心、信升创卓、福海国盛将成为上市公司的股东。

本次交易中王府井向王府井国际四方股东王府井东安、国管中心、信升创卓、福海国盛合计增发 A 股股份的数量，等于本次交易实施前王府井国际持有的王府井 A 股股份数量（296,390,323 股）；同时，本次交易实施后，王府井国际持有的全部王府井 A 股股份（296,390,323 股）将注销。因此，本次交易实施前后，上市公司的总股份数量保持不变，注册地、组织形式、法定代表人、名称亦保持不变。

现调整为：王府井通过向王府井国际的股东王府井东安、信升创卓、福海国盛以发行股份和支付现金作为吸收合并对价，对王府井国际实施吸收合并。王府井为吸收合并方，王府井国际为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，王府井为存续方，将承继及承接王府井国际的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。王府井东安、信升创卓、福海国盛将成为上市公司的股东。

本次交易中王府井向王府井国际的股东王府井东安、信升创卓、福海国盛合计增发 A 股股份的数量，等于本次交易实施前王府井国际持有的王府井 A 股股份数量（296,390,323 股）；同时，本次交易实施后，王府井国际持有的全部王府井 A 股股份（296,390,323 股）将注销。因此，本次交易实施前后，上市公司的总股份数量保持不变，注册地、组织形式、法定代表人、名称亦保持不变。

3、交易对价及支付方式

原方案为：本次吸收合并的对价 4,291,201,790.41 元，其中王府井通过向交易对方合计新发行 296,390,323 股 A 股股份支付本次吸收合并的部分对价，使得交易对方在本次吸收合并完成后持有的王府井 A 股股份数量与本次吸收合并前王府井国际持有的王府井 A 股股份数量保持一致，剩余部分对价由王府井以货币资金支付。交易对方就本次

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交易取得的王府井股份数量和现金对价情况如下：

序号	交易对方	发行股份数（股）	股份对价（元）	现金对价（元）	总对价（元）
1	王府井东安	192,653,711	2,737,609,233.31	51,671,930.46	2,789,281,163.77
2	国管中心	14,819,516	210,585,322.36	3,974,767.16	214,560,089.52
3	信升创卓	44,458,548	631,755,967.08	11,924,301.48	643,680,268.56
4	福海国盛	44,458,548	631,755,967.08	11,924,301.48	643,680,268.56
合计		296,390,323	4,211,706,489.83	79,495,300.58	4,291,201,790.41

现调整为：本次吸收合并的对价为 4,291,201,790.41 元，其中王府井通过向交易对方合计新发行 296,390,323 股 A 股股份支付本次吸收合并的部分对价，使得交易对方在本次吸收合并完成后持有的王府井 A 股股份数量与本次吸收合并前王府井国际持有的王府井 A 股股份数量保持一致，剩余部分对价由王府井以货币资金支付。交易对方就本次交易取得的王府井股份数量和现金对价情况如下：

序号	交易对方	发行股份数（股）	股份对价（元）	现金对价（元）	总对价（元）
1	王府井东安	207,473,227	2,948,194,555.67	55,646,697.62	3,003,841,253.29
2	信升创卓	44,458,548	631,755,967.08	11,924,301.48	643,680,268.56
3	福海国盛	44,458,548	631,755,967.08	11,924,301.48	643,680,268.56
合计		296,390,323	4,211,706,489.83	79,495,300.58	4,291,201,790.41

4、上述方案调整如下图所示：
（1）本次无偿划转前，王府井、王府井国际的股权结构如下：

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----- Start of picture text -----

北京市国资委
100%
国管中心
100%
王府井东安信升创卓福海国盛京国瑞基金其他公众股东
5%
65% 15%
54.32%
王府井国际 15%
38.18%
王府井
----- End of picture text -----

（2）本次无偿划转完成后，各方的股权结构调整为：

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----- Start of picture text -----

北京市国资委
100%
国管中心
100%
王府井东安信升创卓福海国盛京国瑞基金其他公众股东
70% 15%
54.32%
王府井国际 15%
38.18%
王府井
----- End of picture text -----

（3）本次合并实施后，王府井国际注销，上市公司新的股权结构如下：

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----- Start of picture text -----

北京市国资委
100%
国管中心
100%
王府井东安京国瑞基金信升创卓福海国盛其他公众股东
26.73% 7.50% 5.73% 5.73% 54.32%
王府井
----- End of picture text -----

注：上述合并实施后的股权结构，未考虑行使现金选择权的影响。

2017 年 10 月 30 日，上市公司召开第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第十次会议，审议通过上述调整事项。根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定，本次调整不构成对重组方案的重大调整。各方根据调整后的方案签署了《吸收合并协议之补充协议一》。

二、本次交易的评估作价情况

根据中和评估出具的并经北京市国资委核准的《资产评估报告》，本次交易以 2017 年 5 月 31 日为评估基准日，评估对象是王府井国际股东全部权益价值。

本次交易以 2017 年 5 月 31 日为评估基准日，王府井国际母公司总资产的账面价值

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为 6,569,417,242.40 元，评估价值为 7,929,707,833.82 元，增值额为 1,360,290,591.42 元，增值率为 20.71%；总负债账面价值为 3,638,506,043.41 元，评估价值为 3,638,506,043.41 元，无增减值；股东全部权益账面价值为 2,930,911,198.99 元，评估价值为 4,291,201,790.41 元，增值额为 1,360,290,591.42 元，增值率为 46.41%。

2017 年 8 月 17 日，北京市国资委下发《关于对王府井集团股份有限公司拟吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2017]107 号），核准了本次评估结果。

基于上述评估结果，经交易各方协商一致，本次吸收合并的对价为王府井国际截至评估基准日的评估值，即 4,291,201,790.41 元。

三、本次交易的支付方式

本次吸收合并的对价为 4,291,201,790.41 元，其中王府井通过向交易对方合计新发行 296,390,323 股 A 股股份支付本次吸收合并的部分对价，使得交易对方在本次吸收合并完成后持有的王府井 A 股股份数量与本次吸收合并前王府井国际持有的王府井 A 股股份数量保持一致，剩余部分对价由王府井以货币资金支付。交易对方就本次交易取得的王府井股份数量和现金对价情况如下：

序号	交易对方	发行股份数（股）	股份对价（元）	现金对价（元）	总对价（元）
1	王府井东安	207,473,227	2,948,194,555.67	55,646,697.62	3,003,841,253.29
2	信升创卓	44,458,548	631,755,967.08	11,924,301.48	643,680,268.56
3	福海国盛	44,458,548	631,755,967.08	11,924,301.48	643,680,268.56
合计		296,390,323	4,211,706,489.83	79,495,300.58	4,291,201,790.41

四、本次交易发行股份的基本情况

本次交易的目的在于调整上市公司持股结构，由于王府井国际母公司层面为持股型公司，本身并不从事具体经营业务，且持有的主要资产为货币资金和对上市公司的股权投资。因此，本次交易发行股份的主要目的在于将王府井国际持有的上市公司股份，变换成王府井国际的股东王府井东安、信升创卓、福海国盛持有的上市公司股份（吸收合并完成后，王府井国际持有的上市公司股份全部注销）。本次交易王府井向交易对方发行股份的数量与本次交易前王府井国际持有的上市公司股份数量一致，即 296,390,323 股，基本情况如下：

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1、发行股份的种类、每股面值

本次交易发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。

2、发行对象

本次定向发行的对象即交易对方，包括王府井东安、信升创卓和福海国盛。

3、发行股份的价格

本次交易发行股份的定价基准日为王府井审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日，每股发行价格为 14.21 元，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（即 14.209 元/股）。

交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

自定价基准日至发行完成日期间，王府井如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

4、发行数量

王府井本次向交易对方新增发行股份的数量为 296,390,323 股，与王府井国际本次交易前持有的王府井的股份数量保持一致。最终的发行数量将以中国证监会核准为准。

交易对方将按其在本次无偿划转完成后在王府井国际中的持股比例，对王府井本次新增发行的全部股份进行分配。当上述计算结果不是整数时，信升创卓、福海国盛不足 1 股的余股按向下取整原则处理，剩余股份归王府井东安所有。

自定价基准日至发行完成日期间，王府井如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

鉴于本次交易后王府井国际持有的上市公司股票将全部注销，本次吸收合并完成后，上市公司实际新增的股份数量为 0。

5、上市地点

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本次发行股份的上市地点为上交所。

6、股份锁定期

本次交易完成后，王府井东安认购的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；信升创卓、福海国盛认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，在此之后按照中国证监会、上交所的有关规定执行。

本次交易完成后 6 个月，如王府井股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，王府井东安持有王府井股票的锁定期自动延长至少 6 个月。在此之后按照中国证监会、上交所的有关规定执行。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，王府井东安、信升创卓和福海国盛不得转让其本次交易取得的王府井股份。

本次发行结束后，王府井东安、信升创卓和福海国盛由于王府井送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

五、本次交易构成关联交易

本次吸收合并的交易对方为王府井东安、信升创卓和福海国盛。其中王府井东安为公司的实际控制人，信升创卓、福海国盛将在本次合并完成之后分别持有公司 5%以上的股份，根据《重组办法》、《上市规则》、上交所《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。

王府井第九届董事会第八次会议、第十三次会议已经批准了本次合并方案及调整方案，关联董事在前述董事会会议就本次合并所涉议案表决时进行了回避，独立董事对本次合并发表了独立意见，王府井已履行必要的关联交易审批程序。

六、本次交易不构成借壳上市

本次合并前，上市公司的控股股东为王府井国际、实际控制人为王府井东安。2007 年 7 月，经中国证监会《关于同意北京王府井东安集团有限责任公司公告北京王府井百货（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字 [2007]105 号）核准，同意豁免王府井东安因以国有股权无偿划转方式控制上市公司

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19,701.56 万股（占总股本的 50.13%）股份而需履行的要约收购义务。自此，王府井东安成为上市公司的实际控制人，且上市公司的实际控制人未再发生过变更。

本次吸收合并完成后，上市公司的实际控制人仍为王府井东安，上市公司的控制权未发生变化，因此本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产”的情形，本次交易不构成借壳上市。

七、本次交易构成重大资产重组

根据王府井 2016 年披露的审计报告以及《王府井国际审计报告》和本次交易的作价情况，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	资产总额	营业收入	资产净额
被吸收合并方（王府井国际）	2,482,910.10	2,348,708.64	373,689.97
交易金额	429,120.18
吸收合并方（王府井）	1,778,789.94	1,779,511.98	1,037,656.74
被吸收合并方/吸收合并方	139.58%	131.99%	36.01%
成交金额/吸收合并方	24.12%	-	41.35%
《重组办法》规定的重大资产重组标准	50%	50%	50%且金额>5000万
是否达到重大资产重组标准	是	是	否

注：上表中被吸收合并方的财务数据为合并报表口径，资产净额为合并报表归属于母公司的所有者权益。

根据《重组办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，因此需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

八、本次交易对上市公司影响的简要介绍

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为零售。本次交易实施后，上市公司将承继及承接王府井国际的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。王府井国际母公司层面为持股型公司，本身并不从事具体经营业务，其主要持有的资产为货币资金和对上市公

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司的股权投资，因此本次交易后上市公司的现有主营业务不会受到影响。此外，本次交易有助于减少上市公司持股的中间层级，有助于进一步提高上市公司的决策效率、优化公司治理结构。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据交易各方签署的《吸收合并协议》及其补充协议，本次交易王府井向交易对方合计新发行 A 股股份的数量为 296,390,323 股，同时注销王府井国际持有的王府井 296,390,323 股。使得交易对方在本次吸收合并完成后持有的王府井 A 股股份数量与王府井国际本次交易前持有的王府井 A 股股份数量保持一致，交易前后上市公司发行在外的股份数量保持一致。

本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下：

股东名称	本次吸收合并前	本次吸收合并前	本次吸收合并后（不考虑现金选择权）	本次吸收合并后（不考虑现金选择权）	本次吸收合并后（假设异议股东全部行使现金选择权）	本次吸收合并后（假设异议股东全部行使现金选择权）
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
王府井国际	296,390,323	38.18%	-	-	-	-
京国瑞基金	58,217,279	7.50%	58,217,279	7.50%	58,217,279	7.50%
王府井东安	-	-	207,473,227	26.73%	213,534,107	27.51%
信升创卓	-	-	44,458,548	5.73%	44,458,548	5.73%
福海国盛	-	-	44,458,548	5.73%	44,458,548	5.73%
其他股东	421,642,748	54.32%	421,642,748	54.32%	415,581,868	53.54%
总股本	776,250,350	100.00%	776,250,350	100.00%	776,250,350	100.00%

本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均为王府井东安，上市公司的实际控制人未发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据信永中和出具的《备考审阅报告》及上市公司 2017 年 1-5 月合并报表，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目资产总额负债总额归属于母公司的所有者权益	2017-05-31		2016-12-31
	实际	备考	追溯调整（注1）	备考
	2,089,221.96	2,436,034.85	2,301,728.79	2,568,296.05
	1,049,162.84	1,395,973.63	1,296,904.06	1,538,386.94
	975,397.06	975,399.16	944,020.69	969,105.06

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2017 年1-5 月	2017 年1-5 月	2016 年	2016 年
实际	备考	追溯调整	备考
1,088,467.80	1,088,712.40	2,348,028.55	2,348,708.64
66,242.98	59,728.93	118,753.12	96,114.29
47,422.13	29,595.07（注3）	80,377.05	57,737.30
46,054.11	28,227.06	76,712.98	54,073.23
0.59	0.36	1.19	0.84

注 1：上市公司 2017 年从王府井国际收购了贝尔蒙特，构成同一控制下的合并，因此相应追溯调整 2016 年末及 2016 年同期报表可比数，此处为 2016 年追溯调整数。

注 2：基本每股收益=归属母公司普通股股东的净利润÷（期初普通股股数+当期新增普通股股数×新增普通股时间÷报告期时间）。

注 3：上市公司 2017 年 1-5 月备考报表净利润低于同期实际净利润的原因在于：上市公司编制 2017 年 1-5 月备考报表过程中，王府井国际 2017 年 1-5 月的投资收益作为集团内部交易被抵销，但当期发生的与投资收益相关的所得税却不能抵销，再加上王府井国际母公司同期的财务费用，从而降低了上市公司 2017 年 1-5 月备考报表的合并净利润数。

（四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件

本次交易前，王府井的总股本为 776,250,350 股。本次交易拟发行 296,390,323 股，同时注销王府井国际持有的上市公司 296,390,323 股。本次交易完成前、后上市公司的股本结构变化情况如下：

股东名称	本次吸收合并前	本次吸收合并前	本次吸收合并后（不考虑现金选择权）	本次吸收合并后（不考虑现金选择权）	本次吸收合并后（假设异议股东全部行使现金选择权）	本次吸收合并后（假设异议股东全部行使现金选择权）
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
王府井国际	296,390,323	38.18%	-	-	-	-
京国瑞基金	58,217,279	7.50%	58,217,279	7.50%	58,217,279	7.50%
王府井东安	-	-	207,473,227	26.73%	213,534,107	27.51%
信升创卓	-	-	44,458,548	5.73%	44,458,548	5.73%
福海国盛	-	-	44,458,548	5.73%	44,458,548	5.73%
其他股东	421,642,748	54.32%	421,642,748	54.32%	415,581,868	53.54%
总股本	776,250,350	100.00%	776,250,350	100.00%	776,250,350	100.00%

鉴于异议股东所持股份数仅占上市公司总股本的 0.78%，本次交易结束后，即使出现异议股东全部行使现金选择权的情形，社会公众股东持有的股份比例也不会低于上市公司总股本的 10%，不会因此导致上市公司不符合股票上市条件。

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（五）本次交易不会触发要约收购义务

2017 年 9 月 4 日，王府井召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司的方案的议案》（包括全部子议案）、《关于签署<吸收合并协议>的议案》等议案。其中，在《关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司的方案的议案》全部子议案和《关于签署<吸收合并协议>的议案》中均投出有效反对票的数量合计为 6,060,880 股，占王府井股份总数的比例为 0.78%。假设该等投出有效反对票的股东一直持有代表该反对权利的股票直至本次吸收合并之现金选择权实施日，且在规定时间内成功履行了申报程序，则届时王府井异议股东持有的股份数量为不超过 6,060,880 股。

鉴于本次吸收合并尚需经中国证监会核准后方可实施，并由王府井具体确定本次吸收合并的现金选择权实施日。因此，截至本报告签署日，尚无法确定王府井异议股东成功履行申报程序的最终股份数量及占比。但根据本次交易方案设置的有权行使现金选择权的股东身份条件以及王府井 2017 年第二次临时股东大会的投票情况，在假设本次交易方案经中国证监会核准的前提下，本次交易完成后异议股东所持股份的数量上限为 6,060,880 股，占上市公司总股本的 0.78%。

根据《收购办法》第四十七条的规定，“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约”。

本次现金选择权的提供方为王府井东安。在不考虑现金选择权实施的情况下，本次交易完成后王府井东安在上市公司的持股比例为 26.73%；假设本次交易方案获得中国证监会核准后，在王府井 2017 年第二次临时股东大会上对《关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司的方案的议案》（包括全部子议案）、《关于签署<吸收合并协议>的议案》投出有效反对票的股东全部行使现金选择权，届时王府井东安在上市公司的持股比例将变为 27.51%，不会导致王府井东安持有的上市公司股份达到 30%，不属于《收购办法》规定的触发要约收购义务的情形。因此，王府井东安提供现金选择权不会触发要约收购义务。

九、异议股东的利益保护机制

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根据《吸收合并协议》及其补充协议，王府井国际的股东王府井东安、信升创卓和福海国盛放弃行使《公司法》规定的请求王府井国际按照合理的价格收购其股权的权利，因此本次交易不涉及向被吸收合并方异议股东提供现金选择权。

为保护作为吸收合并方的上市公司异议股东的利益，根据《公司法》、上交所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上市公司现金选择权业务指引（试行）》等规定，本次交易将赋予上市公司异议股东现金选择权。

（一）有权行使现金选择权的股东

1、行使现金选择权的股东必须同时满足以下条件：在上市公司审议本次合并方案的股东大会上对《关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司的方案的议案》（包括全部子议案）和《关于签署<吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票并持续保留该等相关股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的上市公司股东。

2、在王府井审议本次吸收合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

3、若本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

（二）现金选择权的提供方

1、王府井东安同意作为现金选择权的提供方，在本次吸收合并过程中将向王府井的异议股东提供现金选择权。王府井东安承诺，在王府井发出现金选择权行权提示时，其将按照上交所和证券登记结算机构的要求，将金额不少于现金选择权价格乘以可行使现金选择权的股份总额（即现金选择权价款总额）的 20%履约保证金存入监管部门指定的账户并履行信息披露义务。

2、在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，王府井东安承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的王府井股份，并按照 14.21 元/股的价格向异议股东支付相应的现金对价。

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（三）现金选择权的行权价格

1、在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的与本次吸收合并发行股份价格相同的现金对价，即 14.21 元/股。

2、如在王府井审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。

（四）现金选择权的行权程序

1、在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，王府井将确定实施本次现金选择权的股权登记日。取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。

2、获得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以 14.21 元/股的价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于存在质押、其他第三方权利、司法冻结的或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，持有该等股份的异议股东不得行使现金选择权。

3、王府井将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于现金选择权实施日、申报期、交割和结算等）。

4、因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

十、债权人的利益保护机制

1、《吸收合并协议》约定的债权债务处理

本次交易中王府井吸收合并王府井国际，吸收合并完成后王府井存续，王府井国际注销，王府井国际相应债务将自吸收合并完成之日起由吸收合并完成后的存续公司王府井承担。

本次合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权

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人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应债务将自交割日起由本次合并后的存续公司承担。

对于王府井的公司债券（“12 王府 01”、“12 王府 02”）、王府井国际的短期融资券（“16 王府井 CP002”），合并双方将在取得内部权力机关对本次合并方案的批准后，按照上述债务融资工具的募集说明文件、持有人会议规则等要求，召开债券持有人会议。根据王府井、王府井国际发行的公司债券、短期融资券等非金融企业债务融资工具的募集文件的规定，王府井的公司债券持有人会议要求经超过持有本期未偿还债券面值总额且 50%以上（不含 50%）表决权的债券持有人同意方可生效；王府井国际的短期融资债券持有人会议要求持有本期债务融资工具 2/3 以上表决权的短期融资券持有人出席，且会议决议经出席会议的持有人所持表决权的 3/4 以上通过后方可生效。

（1）“16 王府井 CP002”债券持有人会议情况

2017 年 8 月 24 日，“16 王府井 CP002”的主承销商北京银行股份有限公司发出了《关于召开北京王府井国际商业发展有限公司 2016 年度第二期短期融资券持有人会议的公告》（公告全文刊登于中国货币网，网址为 www.chinamoney.com.cn）。北京银行股份有限公司将于 2017 年 9 月 11 日 10:00 采用现场及非现场会议结合方式，召开王府井国际 2016 年度第二期短期融资券持有人会议，审议《关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司并维持“16 王府井 CP002”存续的议案》。

2017 年 9 月 11 日，“16 王府井 CP002”的主承销商北京银行股份有限公司以现场及非现场会议结合的方式召集召开王府井国际 2016 年度第二期短期融资券持有人会议。出席本次会议的债券持有人（包括其代理人，下同）共 10 名，合计持有本期债券面值 12.1 亿元，其所持表决权数额占本期债券表决权总数 75.63%，参加本次会议的债券持有人所持有的表决权数额达到本期债券持有人总表决权的三分之二以上，会议合法、有效。出席本次会议的债券持有人对《关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司并维持“16 王府井 CP002”存续的议案》进行审议和表决，表决结果为同意上述议案的债券持有人共 10 名，占出席本次会议的债券持有人所持表决权的 100%，所审议案经出席本次债券持有人会议的债券持有人（包括其代理人）

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所持表决权的四分之三以上通过，表决结果合法、有效。

（2）“12 王府 01”、“12 王府 02”债券持有人会议表决情况

2017 年 8 月 25 日，“12 王府 01”和“12 王府 02”的受托管理人中信建投证券发出了《关于召开“12 王府 01”2017 年第一次债券持有人会议的通知》、《关于召开“12 王府 02”2017 年第一次债券持有人会议的通知》（通知全文刊登于上海证券交易所网站，网址为 www.sse.com.cn）。中信建投证券将于 2017 年 9 月 11 日，以通讯方式召开上述两期公司债券的债券持有人会议，审议《关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司并维持“12 王府 01”存续的议案》、《关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司并维持“12 王府 02”存续的议案》。

2017 年 9 月 11 日，“12 王府 01”的受托管理人中信建投证券以通讯方式召集召开“12 王府 01”2017 年第一次债券持有人会议。出席本次会议的债券持有人（包括其代理人）对《关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司并维持“12 王府 01”存续的议案》进行审议和表决。表决结果为同意票 5,822,050 张，占公司本期未偿还债券总额且有表决权总张数的 52.93%，根据《北京王府井百货（集团）股份有限公司 2012 年公司债券持有人会议规则》的相关规定，上述议案获得通过。

2017 年 9 月 11 日，“12 王府 02”的受托管理人中信建投证券以通讯方式召集召开“12 王府 02”2017 年第一次债券持有人会议。出席本次会议的债券持有人（包括其代理人）对《关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司并维持“12 王府 02”存续的议案》进行审议和表决。表决结果为同意票 7,760,970 张，占公司本期未偿还债券总额且有表决权总张数的 70.55%，根据《北京王府井百货（集团）股份有限公司 2012 年公司债券持有人会议规则》的相关规定，上述议案获得通过。

2017 年 10 月 24 日，“12 王府 01”完成了摘牌及本息兑付。

2、银行债权处理

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其他费用、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）以及借款人应向贷款人支付的任何其他款项。（2）王府井确认同意《借款合同》第五章（借款人的陈述、保证和承诺）项下“借款人”的所有陈述、保证和承诺。王府井签署《债务转移协议》即视为王府井向中国进出口银行做出全部该等陈述、保证和承诺。《借款合同》第五章第 20 条“9.未经贷款人事先书面同意，借款人不进行合并、分立、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资、股份制改造或其他经营方式和产权结构的重大变更安排；如确因经营需要或国家政策、法律调整而进行任何上述活动的，借款人应事先取得贷款人的同意”。

2017 年 8 月 18 日，王府井向中国进出口银行发出了书面《通知函》，具体内容如下：“本公司拟吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司（以下简称王府井国际），本公司作为合并后的存续公司，将承继及承接王府井国际的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务；王府井国际将注销法人资格，同时其所持有的本公司全部股份也相应注销。现本公司就上述交易安排通知贵行并征询贵行的同意。”

截至本报告签署日，中国进出口银行已向王府井出具了同意本次吸收合并的同意函。

3、履行债权人公开通知程序

2017 年 9 月 5 日，王府井国际通过省级报刊《新京报》刊登《北京王府井国际商业发展有限公司通知债权人公告》。根据该公告，王府井国际的债权人自接到通知起 30 日内、未接到通知者自公告登报之日起 45 日内，可以要求王府井国际清偿债务或者提供相应的担保。逾期未申报债权的将视为有关债权人放弃要求王府井国际提前清偿或者提供相应担保的权利，其享有的对王府井国际的债权将由王府井按约定继续履行。对于根据该公告进行有效申报的债权人，王府井国际将在本次吸收合并获得中国证监会的核准后，对相关债务根据债权人的要求进行提前清偿或提供担保。

2017 年 9 月 5 日，王府井通过《中国证券报》和上交所网站（网址：www.sse.com.cn）刊登《王府井集团股份有限公司通知债权人公告》。根据该公告，王府井的债权人自接到通知起 30 日内、未接到通知者自公告披露之日起 45 日内，可以要求王府井清偿债务或者提供相应的担保。逾期未申报债权的将视为有关债权人放弃要求王府井提前清偿或者提供相应担保的权利，其享有的对王府井的债权将由王府井按约定继续履行。对于根

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据该公告进行有效申报的债权人，王府井将在本次吸收合并获得中国证监会的核准后，对相关债务根据债权人的要求进行提前清偿或提供担保。

截至本报告签署日，王府井国际和王府井关于本次吸收合并的通知债权人的 45 日公告期间均已届满，王府井国际和王府井均未收到任何债权人关于提前清偿相应债务或提供担保的要求或权利主张。

4、关于本次合并取得债权人同意的情况

（1）王府井国际取得债权人同意的债务比例情况

截至 2017 年 5 月 31 日，王府井国际母公司报表口径负债总额为 363,850.60 万元。其中：就王府井国际的短期融资券“16 王府井 CP002”，王府井国际已于 2017 年 9 月 11 日召开债券持有人会议，通过了关于同意本次吸收合并、维持债券存续及不要求王府井国际提前清偿或提供相应担保的决议，对应截至 2017 年 5 月 31 日的债务金额为 160,000.00 万元；就业务经营中的其他普通债务，王府井国际已取得债权人同意的对应截至 2017 年 5 月 31 日的债务金额为 189,047.76 万元。综上，截至本报告签署日，王府井国际已取得债权人同意的债务占王府井国际负债总额的 95.93%，并且不存在债权人明确表示不同意本次吸收合并的情况。

（2）王府井取得债权人同意的债务比例情况

截至 2017 年 5 月 31 日，王府井母公司报表口径的负债总额为 1,009,750.49 万元。其中：就王府井的公司债“12 王府 01”、“12 王府 02”，王府井已于 2017 年 9 月 11 日召开债券持有人会议，通过了关于同意本次吸收合并、维持债券存续及不要求王府井提前清偿或提供相应担保的决议，对应截至 2017 年 5 月 31 日的债务金额为 219,914.34 万元；王府井已取得中国进出口银行对本次吸收合并的同意，对应截至 2017 年 5 月 31 日的债务金额为 163,748.46 万元；就业务经营中的其他普通债务，王府井已取得债权人同意的对应截至 2017 年 5 月 31 日的债务金额为 420,145.02 万元。综上，截至本报告签署日，王府井已取得债权人同意的债务占王府井负债总额的 79.60%，并且不存在债权人明确表示不同意本次吸收合并的情况。

十一、本次交易的决策过程和批准情况

本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。本次

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交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准

1 、吸收合并方已履行的决策程序

（1）2017 年 8 月 17 日，本次吸收合并的《资产评估报告》获得北京市国资委核准。

（2）2017 年 8 月 16 日，上市公司召开职工代表大会，审议通过本次吸收合并的事项。

（3）2017 年 8 月 18 日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过本次吸收合并相关的议案。

（4）2017 年 8 月 18 日，上市公司召开第九届监事会第五次会议，审议通过本次吸收合并相关的议案。

（5）2017 年 9 月 1 日，北京市国资委下发《关于同意王府井集团股份有限公司重大资产重组有关事项的批复》（京国资产权[2017]118 号），核准本次吸收合并方案。

（6）2017 年 9 月 4 日，上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过本次吸收合并的议案。

（7）2017 年 10 月 25 日，北京市国资委下发《关于无偿划转北京王府井国际商业发展有限公司 5%国有股权的通知》（京国资产权[2017]130 号），同意将国管中心持有的王府井国际 5%国有股权无偿划转至王府井东安。

（8）2017 年 10 月 30 日，上市公司召开第九届董事会第十三次次会议、第九届监事会第十次会议，审议通过方案调整事项。

2 、被吸收合并方股东已履行的决策程序

（1）2017 年 8 月 9 日，王府井东安的董事会作出决议，审议通过本次吸收合并的事项。

（2）国管中心召开会议，审议通过本次吸收合并的事项。

（3）2017 年 8 月 17 日，信升创卓召开合伙人会议，审议通过本次吸收合并的事

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项。

（4）2017 年 8 月 17 日，福海国盛召开合伙人会议，审议通过本次吸收合并的事

项。

3 、被吸收合并方已履行的决策程序

2017 年 8 月 18 日，王府井国际召开股东会会议，审议通过本次吸收合并的事项。

（二）本次交易尚须取得的授权和批准

截至本报告签署日，本次交易还需要获得中国证监会的核准。本次交易方案未取得授权或批准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十二、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	主要内容
王府井全体董事、监事、高级管理人员	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺	本人已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据重大资产重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于无违法违规行为的承诺	本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近3年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近3 年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
	关于重大	忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；不无偿或以不公平

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	资产重组摊薄即期回报的承诺（全体董事、高级管理人员）	条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；本承诺出具日后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
王府井	关于无违法违规行为的承诺	本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近3年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近3 年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
	关于私募基金备案完成前不得实施本次交易的承诺	鉴于本次交易的交易对方信升创卓为私募投资基金，目前尚未办理私募投资基金备案手续，本公司承诺在信升创卓完成私募投资资金备案前，不会实施本次交易。
王府井东安	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺	本公司已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于被合并方股权权属完整、不存在权利瑕疵的承诺	本公司合法持有王府井国际70%股权，对该股权拥有完整的股东权益；本公司已经依法对王府井国际履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。本公司持有的王府井国际70%股权之权属清晰，不存在现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。在本次重大资产重组完成之前，本公司保证不就该等股权设置质押等任何限制性权利。

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独立财务顾问报告

	关于被合并方合法合规性的承诺	截至本承诺函出具之日，王府井国际不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。本公司承诺本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
	关于避免同业竞争的承诺	截至本承诺函出具日，除本公司下属企业北京王府井东安春天商业管理有限公司控制的厦门世贸巴黎春天百货有限公司、青岛中山巴黎春天百货有限公司、青岛四季春天广场有限公司、太原巴黎春天百货有限公司、陕西赛特国贸百货有限公司在百货零售业务与上市公司存在一定的同业竞争外，本公司目前没有、将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公司及其下属企业所从事业务有直接或间接竞争关系的经营活动。本公司将继续履行已向上市公司作出的相关避免同业竞争的承诺，自本承诺函签署之日起3年内，将协同北京王府井东安春天商业管理有限公司的其他股东，积极促使将厦门世贸巴黎春天百货有限公司、青岛中山巴黎春天百货有限公司、青岛四季春天广场有限公司、太原巴黎春天百货有限公司、陕西赛特国贸百货有限公司等与上市公司竞争的业务和资产以适当方式注入上市公司，或者在前述资产注入无法实现时，采取转让给无关联的第三方、停止经营等方式，以避免北京王府井东安春天商业管理有限公司或其下属企业与上市公司之间的同业竞争。本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如未来上市公司拓展其业务范围，导致本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其下属企业的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司将停止经营相关竞争业务或在不影响上市公司利益的前提下将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格转让给上市公司或者转让给无关联的第三方。本公司确认，本公司将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动。本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
	关于减少并规范关联交易的承诺	本次重大资产重组完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与上市公司之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利益。本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
	关于保持上市公司独立性的承诺	本次重大资产重组完成后，本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
	关于重大资产重组摊薄即期回报的承	本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益。本承诺出具日后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的该等新的监管规定时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

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独立财务顾问报告

	诺	本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
	关于股份锁定期的承诺	本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会及上交所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
	关于提供现金选择权的承诺	本公司同意担任本次交易异议股东现金选择权的提供方，本公司承诺有足够能力支付本次交易中履行现金选择权提供方义务所需的全部现金对价，认购的股份资金来源于自有资金和法律、行政法规允许的其他方式。本公司承诺将按照上市公司于中国证监会核准本次交易后公告的吸收合并暨关联交易报告书中规定的现金选择权的现金对价无条件受让上市公司异议股东申报行使现金请求权的股份，并向其支付现金对价。
国管中心	关于避免同业竞争的承诺	本次重大资产重组完成后，本企业下属企业北京王府井东安春天商业管理有限公司控制的厦门世贸巴黎春天百货有限公司、青岛中山巴黎春天百货有限公司、青岛四季春天广场有限公司、太原巴黎春天百货有限公司、陕西赛特国贸百货有限公司在百货零售业务与重组后的上市公司存在一定的同业竞争。本企业承诺自本承诺函签署之日起3 年内，将协同北京王府井东安春天商业管理有限公司的其他股东，积极促使将厦门世贸巴黎春天百货有限公司、青岛中山巴黎春天百货有限公司、青岛四季春天广场有限公司、太原巴黎春天百货有限公司、陕西赛特国贸百货有限公司等与上市公司竞争的业务和资产以适当方式注入上市公司，或者在前述资产注入无法实现时，采取转让给无关联的第三方、停止经营等方式，以避免北京王府井东安春天商业管理有限公司或其下属企业与上市公司之间的同业竞争。本承诺函自本企业正式签署之日起生效并不可撤销。本企业保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本企业未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本企业将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
	关于规范相关上市公司信息披露不一致情况的承诺	根据北京市委市政府和市国资委关于国管中心设立的批复，国管中心的职责定位为：是为实现北京市委、市政府战略意图的产业投资平台，是以市场化方式进行资本运作的融资平台，是推动国企改革重组、实现国有资本有序进退的产业整合平台，是促进先导性产业发展和企业科技创新的创业投资平台，是持有整体上市或主业上市企业的股权管理平台，是为企业实施债务重组以及解决历史遗留问题的服务平台。是以国有资本经营为重点，在不从事具体生产经营活动的前提下，最大限度地实现国有资本的证券化和价值最大化。鉴于以上定位，国管中心属于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.4条、《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.4条规定中的“国有资产管理机构”。关于北京市国资委通过股权出资或股权划转注入国管中心的原市属一级国有企业所持有权益的相关A股上市公司，以及国管中心通过无偿划转直接持有相关股份的A股上市公司，国管中心将尽快按照中国证监会、沪深证券交易所关于上市公司实际控制人、关联方、一致行动关系的认定和披露要求，在北京市国资委统一协调下进行认真梳理、研究，并尽快促使该等上市公司的公开信息披露符合相关现行法律法规要求的披露标准。
信升创卓、福海国盛	关于所提供信息真实性、准确性和完整	本企业已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，

2-1-1-25

独立财务顾问报告

	性的承诺	获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据重大资产重组的进程，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本企业承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于被合并方股权权属完整、不存在权利瑕疵的承诺	本企业合法持有王府井国际15%股权，对该股权拥有完整的股东权益；本企业已经依法对王府井国际履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。本企业持有的王府井国际15%股权之权属清晰，不存在现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。在本次重大资产重组完成之前，本企业保证不就该等股权设置质押等任何限制性权利。
	关于避免同业竞争的承诺	本次重大资产重组完成后，本企业下属企业北京王府井东安春天商业管理有限公司控制的厦门世贸巴黎春天百货有限公司、青岛中山巴黎春天百货有限公司、青岛四季春天广场有限公司、太原巴黎春天百货有限公司、陕西赛特国贸百货有限公司在百货零售业务与重组后的上市公司存在一定的同业竞争。本企业承诺自本承诺函签署之日起3 年内，将协同北京王府井东安春天商业管理有限公司的其他股东，积极促使将厦门世贸巴黎春天百货有限公司、青岛中山巴黎春天百货有限公司、青岛四季春天广场有限公司、太原巴黎春天百货有限公司、陕西赛特国贸百货有限公司等与上市公司竞争的业务和资产以适当方式注入上市公司，或者在前述资产注入无法实现时，采取转让给无关联的第三方、停止经营等方式，以避免北京王府井东安春天商业管理有限公司或其下属企业与上市公司之间的同业竞争。本企业确认，本企业将不进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动。本承诺函自本企业正式签署之日起生效并不可撤销。本企业保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本企业未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本企业将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
	关于减少并规范关联交易的承诺	本次重大资产重组完成后，本企业及下属企业将尽可能减少与上市公司之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利益。本承诺函自本企业正式签署之日起生效并不可撤销。本企业保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本企业未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本企业将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
	关于保持上市公司	本次重大资产重组完成后，本企业将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从

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独立财务顾问报告

	独立性的承诺	事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。本承诺函自本企业正式签署之日起生效并不可撤销。本企业保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本企业未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本企业将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
	关于股份锁定期的承诺	本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会及上交所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
信升创卓	关于私募投资基金备案的承诺	信升创卓在本次交易实施前完成私募投资基金的备案手续。
王府井国际	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺	本公司已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。在本公司办理工商注销登记手续完成之日前，上述承诺将继续有效。
	关于重大资产重组摊薄即期回报的承诺	本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益。本承诺出具日后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的该等新的监管规定时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。在本公司办理工商注销登记手续完成之日前，上述承诺将继续有效。
中信建投证券、海问律师、信永中和、中和评估	专项承诺	鉴于王府井集团股份有限公司拟吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司（以下简称“本次重组”），本公司/本所作为本次重组的中介机构，承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

2-1-1-27

独立财务顾问报告

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。

（二）严格履行相关审批要求

本次交易中被吸收合并方的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。

针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在公司董事会审议本次吸收合并议案时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。股东大会审议本次吸收合并议案时，关联股东回避表决。

（三）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司已经为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。

（四）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易摊薄即期回报情况的说明

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本

2-1-1-28

独立财务顾问报告

次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次交易完成后不存在摊薄上市公司即期回报的情况。

（1）根据信永中和出具的《备考审阅报告》及上市公司 2017 年 1-5 月合并报表，本次交易对上市公司 2017 年 1-5 月的净利润影响如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-5 月
	实际 ①	备考 ②	差异 ③=①-②
净利润	47,422.13	29,595.07	17,827.06

（2）2017 年 1-5 月，王府井国际母公司的净利润为 127,203.95 万元，上市公司的净利润为 47,422.13 万元，均为盈利。上市公司 2017 年 1-5 月备考报表净利润低于同期实际净利润的原因在于：上市公司编制 2017 年 1-5 月备考报表过程中，王府井国际 2017 年 1-5 月的投资收益作为集团内部交易被抵销，但当期发生的与投资收益相关的所得税却不能抵销，再加上王府井国际母公司同期的财务费用，从而降低了上市公司 2017 年 1-5 月备考报表的合并净利润数。上市公司 2017 年 1-5 月的备考利润表编制过程如下表：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-5 月
	上市公司 ①	王府井国际 ②	国际商管 ③	简单加总 ④=①+②+③	合并抵销 ⑤	备考报表数 ⑥=④-⑤
营业收入	1,088,467.80	-	297.13	1,088,764.93	52.54	1,088,712.40
减：营业成本	861,248.19	-	257.08	861,505.27	-	861,505.27
财务费用	-30.80	5,920.39（注2）	0.01	5,889.60	-	5,889.60
加：投资收益					1442	-380.09
	-380.09	145,034.02	-	144,653.93	5,03.0
					（注1）

营业利润	65,804.40	138,515.72	3.36	204,323.48	145,034.02	59,289.46
利润总额	66,242.98	138,516.62	3.35	204,762.95	145,034.02	59,728.93
减：所得税费用	18,820.85	11,312.67（注 3）				30,133.86
			0.34	30,133.86	-

净利润	47,422.13	127,203.95	3.01	174,629.09	145,034.02	29,595.07

注 1：合并抵销的投资收益为 145,034.02 万元，包括两部分。第一部分是王府井国际向上市公司出售贝尔蒙特 100%股权获得的投资收益 132,289.24 万元，第二部分是王府井国际获得的上市公司 2016 年年度分红 12,744.78 万元。

注 2：王府井国际 2017 年 1-5 月发生的财务费用为 5,920.39 万元，主要为计提的长期借款利息费用及汇兑损益、计提的短期融资券利息以及计提的对王府井东安的资金占用费。

2-1-1-29

独立财务顾问报告

注 3：王府井国际转让贝尔蒙特 100%股权产生投资收益 132,289.24 万元，扣除以前年度可抵扣亏损的影响后，确认的所得税费用为 11,312.67 万元。该部分所得税费用不能在编制备考报表时进行内部抵销。

王府井国际 2017 年 1-5 月单体报表的净利润为 127,203.95 万元，在扣除了当期来源于集团内的投资收益之后净利润为-17,830.07 万元，主要系转让贝尔蒙特产生所得税费用 11,312.67 万元和财务费用 5,920.39 万元。

（3）王府井按同一控制企业合并编制的 2017 年 1-5 月净利润中包含了并购基准日之前贝尔蒙特 2017 年 1-3 月已实现的净利润 8,267.57 万元，该部分净利润实际归属于王府井国际，如将王府井收购贝尔蒙特在购买日之前的净利润归属王府井国际后，上市公司 2017 年 1-5 月的净利润仅为 39,154.56 万元，较备考报表净利润 29,595.07 万元下降了 9,559.49 万元。下降的主要原因也是受王府井国际转让贝尔蒙特股权产生所得税费用 11,312.67 万元无法抵销和王府井国际财务费用 5,920.39 万元影响。王府井国际转让贝尔蒙特股权产生的所得税费用为非经常性损益，王府井国际的财务费用在收取贝尔蒙特股权转让款后也将继续按期偿还。

综上所述，上市公司即期回报摊薄是受王府井国际转让贝尔蒙特股权产生所得税和王府井国际财务费用影响，王府井国际转让贝尔蒙特股权产生所得税为非经常性损益，未来不会影响上市公司净利润，王府井国际的财务费用也将随着借款本金的偿还而下降。

（4）2017 年 1-5 月，王府井国际母公司发生的财务费用主要包括计提的中国进出口银行借款利息及汇兑损益、计提的短期融资券利息以及计提的对王府井东安资金的占用费。本次交易完成后，与上述债务相关的偿付安排如下：

①对中国进出口银行的借款，根据王府井与王府井国际签署的《股权转让协议》以及王府井与中国进出口银行签署的《债务转移协议》，已经从 2017 年 4 月起由王府井代替王府井国际偿付借款本息。

②短期融资券“16 王府井 CP002”将于 2017 年 12 月 13 日到期兑付。自本次合并基准日至短期融资券到期兑付期间，王府井国际需要计提的短期融资券利息费用为 3,325.15 万元，需要偿付的短期融资券本金为 160,000.00 万元。

③2017 年 8 月 29 日，北控集团、王府井国际、王府井东安签署《债务转移及偿还协议》，根据该协议的约定，自协议签署之日起王府井国际对北控集团的债务将转移给

2-1-1-30

独立财务顾问报告

王府井东安，由王府井东安代王府井国际清偿王府井国际对北控集团债务人民币 595,1 35,878.00 元；债务转移完成后，王府井国际对北控集团的债务消灭。2017 年 8 月 29 日，王府井东安、王府井国际、东安春天签署《债权债务转移协议》，根据该协议的约定，自协议签署之日起王府井国际以对东安春天的全部债权，抵销王府井国际对王府井东安的等额债务；抵销完成后，王府井东安对王府井国际剩余债权的期限为 1 年，不收取资金占用费。

根据本次交易各方签署的《吸收合并协议》及其补充协议，在过渡期内，王府井国际所产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由王府井享有；王府井国际发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由王府井东安、信升创卓、福海国盛按照本次无偿划转完成后各自在王府井国际的股权比例（70%：15%：15%）承担。因此，自 2017 年 5 月 31 日之后，王府井国际因支付财务费用造成的当期净利润的减少（最终影响王府井国际的净资产），将由王府井东安、信升创卓、福海国盛向上市公司补足。在编制备考合并报表时体现为王府井国际当期净利润减少（如有）的同时，上市公司收到王府井东安、信升创卓、福海国盛支付的补偿款（如有，增加上市公司当期净利润），从而消除上市公司当期净利润与本次交易完成后的备考报表当期净利润之间的差异。因此，本次交易完成后，上市公司即期回报不会被摊薄。

然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响，因此不排除公司 2017 年度实际取得的经营成果低于预期的情况，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

2、应对本次交易可能摊薄即期回报的措施

本次交易实施完毕后，公司将采取下列填补措施，增强公司持续回报能力：

（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、上交所《上市公司募集资金管理办法》及公司制定的《募集资金管理制度》，加强对募集资金存储、使用、管理及监督，规范募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率和效益，防范募集资金使用风险，保护投资者利益。

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独立财务顾问报告

（2）积极提升上市公司核心竞争力，规范内部控制

上市公司将致力于进一步巩固和提升在零售领域的核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。上市公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率；推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制经营风险，提升经营效率和盈利能力。

（3）不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及上市公司财务的监督权和检查权，为上市公司发展提供制度保障。

上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。上市公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人做出了关于本次交易可能摊薄即期回报填补措施的承诺，具体承诺内容详见本报告“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（五）本次交易不会形成关联方对上市公司的非经营性资金占用，不存在损害上市公司中小股东利益的情形

1、本次交易不会形成关联方对上市公司的非经营性资金占用

截至 2017 年 5 月 31 日，王府井国际母公司的的资产负债表如下：

报表科目	金额（万元）	报表科目	金额（万元）
流动资产		流动负债
货币资金	178,203.44	应付职工薪酬	90.89
其他应收款	193,479.46	应交税费	11,316.94
其中：应收东安春天	168,479.46	应付利息	3,162.05
应收贝尔蒙特	25,000.00	其他应付款	189,280.71
		其中：应付北控集团	59,513.59
		应付王府井东安	129,534.17
		其他	232.95

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		其他流动负债（16王府井CP002）	160,000.00
流动资产合计	371,682.90	流动负债合计	363,850.60
非流动资产		非流动负债	-
长期股权投资	285,255.24	非流动负债合计	-
其中：上市公司	285,155.24	负债合计	363,850.60
固定资产	3.58	所有者权益	293,091.12
非流动资产合计	285,258.82
资产合计	656,941.72	负债和股东权益总计	656,941.72

从上表可以看出，合并基准日王府井国际对东安春天有 168,479.46 万元应收款，鉴于东安春天为上市公司和王府井国际的关联方，根据《上市公司重大资产重组管理办法第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的要求，本次重组向中国证监会申报前必须解决上述关联方资金占用问题。

基于此，北京市国资委下发了《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意王府井国际与北控集团调整债权债务关系的函》（京国资产权[2017]97 号），“为支持王府井国际整体上市，同意北控集团、王府井东安、王府井国际、东安春天之间签署债权债务转移协议，将王府井国际对北控集团的债务调整为王府井东安对北控集团的负债”。

按照北京市国资委的要求，2017 年 8 月 29 日，北控集团、王府井国际、王府井东安签署了债务转移协议。自协议签署日起，王府井国际对北控集团的 59,513.59 万元应付款转由王府井东安代为清偿，同时王府井国际增加一笔对王府井东安等额的应付款。协议签署后，王府井国际与北控集团之间的债权债务关系消灭，王府井国际对王府井东安的应付款增加至 190,416.43 万元（包含合并基准日至协议签署日期间计提的对王府井东安的资金占用费 1,368.67 万元）。

2017 年 8 月 29 日，王府井东安、王府井国际、东安春天签署了债务转移协议，约定自协议签署日起，王府井国际以对东安春天的 163,479.46 万元应收款（合并基准日后东安春天向王府井国际清偿了 5,000.00 万元债务），抵销王府井国际对王府井东安的等额应付款。抵销完成后，王府井国际对王府井东安还剩余的 26,936.97 万元应付款不再支付任何资金占用费。

至此，王府井国际被关联方东安春天非经营性资金占用的问题已经彻底解决。本次吸收合并完成后，王府井国际进入上市公司的资产不包含任何对关联方的非经营性应收

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款项，亦不会出现因本次交易新增上市公司关联方非经营性资金占用的情形。此外，王府井国际消除关联方资金占用的时点为 2017 年 8 月 29 日，早于中国证监会受理本次交易申请材料的时间（2017 年 9 月 8 日），符合《上市公司重大资产重组管理办法第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》中 “上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题”的相关规定。

2、本次交易不会损害上市公司中小股东的利益

经过上述债务调整，王府井国际母公司的资产负债表（截至 2017 年 10 月 31 日，未经审计）如下：

报表科目	金额（万元）	报表科目	金额（万元）
流动资产		流动负债
货币资金	175,779.43	应交税费（注）	2.02
其他应收款	25,000.00	应付利息	6,224.00
其中：应收贝尔蒙特	25,000.00	其他应付款	27,158.15
		其中：应付王府井东安	26,936.97
		其他（注）	221.18
		其他流动负债（16王府井CP002）	160,000.00
流动资产合计	200,779.43	流动负债合计	193,384.17
非流动资产		非流动负债	-
长期股权投资	285,255.24	非流动负债合计	-
其中：上市公司	285,155.24	负债合计	193,384.17
固定资产	-	所有者权益	292,650.50
非流动资产合计	285,255.24
资产合计	486,034.67	负债和股东权益总计	486,034.67

注：截至本报告签署日，此债务已全部缴纳、结清。

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元）后，还余 7,495.26 万元，即本次合并后王府井国际实际进入上市公司的净资产数额为正。②本次交易考虑到王府井国际资产的构成情况，采用了股份和现金相结合的支付方式。对王府井国际原先持有的上市公司股票，按照上市公司向交易对方发行 1 股新股同时注销 1 股老股的方式购买；对王府井国际原先持有的货币资金、对贝尔蒙特的应收款等其他非经营性资产由上市公司以现金方式购买。因此，合并前后上市公司发行在外的股份总数不变，不会摊薄现有上市公司股东的利益。

（2）从 2017 年 10 月 31 日王府井国际母公司的负债结构看：①王府井国际对王府井东安的其他应付款 26,936.97 万元为无息债务，不产生任何财务费用，吸收合并完成后是实际控制人对上市公司提供的资金支持。对于合并基准日至债务转移协议签署日之间因王府井东安收取资金占用费而造成的王府井国际净资产在合并基准日后减少的部分，根据本次交易各方签署的《吸收合并协议》及其补充协议，将由交易对方全额向上市公司补足。此外，根据债务转移协议，该笔负债将于 2018 年 8 月 29 日全部清偿。② 其他流动负债 160,000.00 万元为“16 王府井 CP002”的本金，该笔短期融资券将于 2017 年 12 月 13 日到期。截至 2017 年 10 月 31 日，王府井国际母公司账面的现金余额为 175,779.43 万元，具备充足的清偿能力。③应付利息 6,224.00 万元为计提的“16 王府井 CP002”利息，也将随“16 王府井 CP002”本金到期一并偿还。对于合并基准日后因支付“16 王府井 CP002”利息而造成王府井国际的净资产在合并基准日后减少的部分，根据本次交易各方签署的《吸收合并协议》及其补充协议，也将由交易对方全额向上市公司补足。综上，上市公司不会因承接王府井国际的债务而产生额外的财务费用和财务风险，不会减少上市公司股东的收益。

（3）从本次合并后上市公司的资产负债结构看，考虑到本次吸收合并在获得中国证监会核准后方可实施，①如获得核准的时点为 2017 年 12 月 13 日（“16 王府井 CP002” 到期日）或晚于该日期，届时“16 王府井 CP002”的本息已全额偿还，上市公司实际承接的债务只有对王府井东安 26,936.97 万元的应付款。同时，上市公司从王府井国际承接的资产中还有对上市公司 25,000.00 万元的应收款，在上市公司吸收合并完成后的合并报表中将抵销上市公司负债 25,000.00 万元，吸收合并完成后上市公司合并报表新增的债务金额仅为 1,936.97 万元。一方面，该新增债务金额能被从王府井国际承接的货币资金余额所覆盖；另一方面，对王府井东安的债务将于 2018 年 8 月 29 日全额偿还，因此不会对合并后上市公司的资产负债结构造成重大影响。②如获得核准的时点早于

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2017 年 12 月 13 日，此时上市公司将承接“16 王府井 CP002”本息的偿还义务，但与此同时上市公司从王府井国际处承接的货币资金也可以覆盖“16 王府井 CP002”的本息，而且“16 王府井 CP002”将在短期内清偿，清偿后不会对上市公司的资产负债结构造成重大影响。

综上，本次交易不存在损害上市公司中小股东利益的情形。

十四、独立财务顾问是否具有保荐机构资格

上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。经本次交易的相关内幕信息知情人对其在公司股票停牌之日前 6 个月买卖王府井股票的情况进行了自查，其均不存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。

公司将继续敦促内幕信息知情人保守本次重组相关的内幕信息，避免发生内幕交易行为。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能，提请投资者注意。

（二）本次交易的审批风险

本次交易相关议案已经公司第九届董事会第八次会议、第九届董事会第十三次会议、2017 年第二次临时股东大会审议通过，并取得了北京市国资委下发的《关于同意王府井集团股份有限公司重大资产重组有关事项的批复》（京国资产权[2017]118 号）。本次交易还需中国证监会核准。

本次交易实施须满足多项条件方可完成，相关批准或核准均为本次交易的前提条件，本次重大资产重组能否取得政府相关主管部门或机构的批准或核准存在不确定性，提请投资者注意。

（三）本次交易涉及人员或有事项的风险

本次交易过程中，王府井国际已经承诺截至《吸收合并协议》签署之日，王府井国际及国际商管均没有与之建立劳动关系的员工，本次交易不存在需要安置或解决的人员问题；对于本次交易报告期内曾经与王府井国际及国际商管建立过劳动关系的员工，均已经根据国家有关法律、法规的规定办理了相关的转移手续，或者根据《劳动合同法》、《劳动合同法实施条例》的规定给予其相应的安置和经济补偿，不存在侵犯员工合法劳

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动权益的情况。未来若发生王府井国际及国际商管与之前建立过劳动关系的员工因本次交易而产生的纠纷，将导致上市公司承担相应的赔偿责任，从而给王府井及其股东带来相关风险。

（四）现金选择权行权风险

为充分保护上市公司广大股东的利益，王府井东安将向王府井所有符合条件的异议股东提供现金选择权。在王府井审议本次合并方案的股东大会上对《关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司的方案的议案》（包括全部子议案）和《关于签署<吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票并持续保留该等相关股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的上市公司股东，为有权行使现金选择权的异议股东。

在现金选择权有效申报期内（具体安排将由王府井另行公告），有权行使现金选择权的异议股东可以以持有的、代表该反对权利的王府井股票全部或部分申报行使现金选择权，由王府井东安向行使现金选择权的 A 股异议股东支付现金对价并相应受让上市公司 A 股股份，行权价格为 14.21 元/股。若王府井股东申报行使现金选择权时王府井即期股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，王府井股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。

（五）本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次交易通过吸收合并的方式简化王府井持股层级，实现王府井国际的股东直接持有上市公司的股份，从而进一步提高上市公司的决策效率、优化公司治理结构。虽然本次交易前后上市公司发行在外的股份数量保持不变且交易本身并不会摊薄交易完成后上市公司的即期回报，但并不排除本次交易完成后上市公司未来的经营成果低于预期的情况，届时将可能出现上市公司未来每股收益一定幅度的下滑，从而摊薄上市公司的即期回报，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

二、与被吸收合并方相关的风险

（一）被吸收合并方评估增值的风险

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本次交易以 2017 年 5 月 31 日为评估基准日，王府井国际母公司总资产的账面价值为 6,569,417,242.40 元，评估价值为 7,929,707,833.82 元，增值额为 1,360,290,591.42 元，增值率为 20.71%；总负债账面价值为 3,638,506,043.41 元，评估价值为 3,638,506,043.41 元，无增减值；股东全部权益账面价值为 2,930,911,198.99 元，评估价值为 4,291,201,790.41 元，增值额为 1,360,290,591.42 元，增值率为 46.41%。

虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设或预测不一致，导致出现评估对象的估值与实际情况不符的情形。公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动、市场竞争等因素影响评估对象估值的风险。

（二）被吸收合并方的权属风险

根据被吸收合并方王府井国际的工商登记资料及交易对方说明，交易对方所拥有的王府井国际股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。在本次交易实施前，如果王府井国际的股权出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍吸收合并的其他情形，将会对本次交易的实施构成不利影响和风险。

三、与上市公司经营相关的风险

（一）整合风险

本次交易完成后，王府井的股权结构将进一步优化，决策效率也将得到进一步提升。上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制和风险管理，进一步完善公司制度建设和管控体系优化，健全激励与约束机制，推动业务发展与转型升级。但如果交易的效果不能达到预期，可能会影响公司业务的正常发展。

（二）股票价格波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响，公司股票价格可能因上述因素而波动。另

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外，公司本次交易的相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，将给投资者带来一定的风险。

（三）同业竞争无法按时消除的风险

本次吸收合并完成后，王府井东安控制的东安春天的子公司厦门巴黎春天、青岛巴黎春天、青岛四季春天、太原巴黎春天、陕西赛特国贸在零售业务方面与上市公司存在一定的同业竞争。尽管王府井东安已经出具解决同业竞争的书面承诺函，3 年内将协同东安春天的其他股东，积极促使将上述与上市公司存在同业竞争的零售类业务和资产以适当方式注入上市公司，或者在前述资产注入无法实现时，采取转让给无关联的第三方、停止经营等方式，以解决上市公司与实际控制人王府井东安之间的同业竞争问题；但后期如果上述解决同业竞争的承诺因内部、外部各种不可预料、不可预防、不可避免和控制的原因而无法及时履行，将可能造成同业竞争无法在承诺期内按时消除的风险。

四、其他风险

公司不排除因政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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声明与承诺 ............................................................................................................................................................ 2 重大事项提示 ........................................................................................................................................................ 4 一、本次交易的主要内容 ................................................................................................................................. 4 二、本次交易的评估作价情况 ......................................................................................................................... 7 三、本次交易的支付方式 ................................................................................................................................. 8 四、本次交易发行股份的基本情况 ................................................................................................................. 8 五、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................................... 10 六、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................................................................... 10 七、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................................... 11 八、本次交易对上市公司影响的简要介绍 .................................................................................................... 11 九、异议股东的利益保护机制 ....................................................................................................................... 14 十、债权人的利益保护机制 ........................................................................................................................... 16 十一、本次交易的决策过程和批准情况 ....................................................................................................... 20 十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ....................................................................................................... 22 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................................................................................... 28 十四、独立财务顾问是否具有保荐机构资格 ............................................................................................... 36 重大风险提示 ...................................................................................................................................................... 37 一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................................................... 37 二、与被吸收合并方相关的风险 ................................................................................................................... 38 三、与上市公司经营相关的风险 ................................................................................................................... 39 四、其他风险 .................................................................................................................................................. 40 目录 .................................................................................................................................................................... 41 释义 .................................................................................................................................................................... 44 第一节主要假设 ................................................................................................................................................ 49 第二节本次交易概览 ......................................................................................................................................... 50 一、本次交易的背景和目的 ........................................................................................................................... 50 二、本次交易的决策过程和批准情况 ........................................................................................................... 53 三、本次交易的方案 ...................................................................................................................................... 54 四、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................................... 56 五、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................................... 59 六、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................................................................... 59 第三节上市公司基本情况 ................................................................................................................................. 61 一、上市公司基本情况简介 ........................................................................................................................... 61 二、上市公司设立及历次股本变动情况 ....................................................................................................... 61 三、上市公司最近三年控制权变动情况 ....................................................................................................... 70 四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ................................................................................................... 70 五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标 ....................................................................................... 70

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六、控股股东及实际控制人情况 ................................................................................................................... 72 七、上市公司的合法合规性及诚信情况 ....................................................................................................... 80 第四节交易对方情况 ......................................................................................................................................... 81 一、交易对方的基本情况 ............................................................................................................................... 81 二、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ............................................................................................... 94 三、合伙企业交易对方的合伙人、最终出资人与本次交易有关主体的关联关系 ................................... 94 四、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ....................................................................... 95 五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况 ............................................................... 95 第五节被合并方基本情况 ................................................................................................................................. 96 一、基本信息 .................................................................................................................................................. 96 二、历史沿革 .................................................................................................................................................. 96 三、股权结构及控制关系情况 ....................................................................................................................... 98 四、经营及下属子公司情况 ........................................................................................................................... 99 五、最近两年及一期主要财务数据 ............................................................................................................. 100 六、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况 ............................................................................. 105 七、标的资产是否存在影响其合法存续的情况 ......................................................................................... 109 八、涉及其他股东同意的情况 ..................................................................................................................... 109 九、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况 ..................................................................................... 109 十、立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批情况 ..................................................... 109 十一、许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况 ................................. 109 十二、债权债务转移情况 ............................................................................................................................. 109 十三、重大诉讼、仲裁、非经营性资金占用情况 ...................................................................................... 113 十四、本次交易涉及的职工安置 .................................................................................................................. 117 十五、交易标的会计政策及会计处理情况 .................................................................................................. 117 第六节吸收合并方案 ....................................................................................................................................... 125 一、本次吸收合并的总体方案 ..................................................................................................................... 125 二、本次吸收合并的股份发行情况 ............................................................................................................. 131 三、异议股东的利益保护机制 ..................................................................................................................... 134 四、本次吸收合并涉及的债权债务处置 ..................................................................................................... 135 五、本次吸收合并涉及的职工安置 ............................................................................................................. 140 六、本次吸收合并涉及的资产交付安排 ..................................................................................................... 140 七、本次吸收合并涉及的过渡期损益安排 ................................................................................................. 141 八、本次吸收合并涉及的滚存利润的分配 ................................................................................................. 141 九、本次吸收合并决议的有效期 ................................................................................................................. 141 十、本次交易前后上市公司股权结构变化 ................................................................................................. 142 十一、本次交易前后上市公司主要财务数据的变化 ................................................................................. 142 十二、独立财务顾问是否具有保荐机构资格 ............................................................................................. 143 第七节本次交易的评估情况 ........................................................................................................................... 144 一、交易标的评估概述................................................................................................................................. 144 二、评估基本假设 ........................................................................................................................................ 144 三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据 ................................................................................. 145

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四、评估结论及增值情况分析 ..................................................................................................................... 147 五、评估基准日至本报告签署日发生的重要变化事项及其对评估结果的影响 ..................................... 148 六、其他需要特别说明的事项 ..................................................................................................................... 148 七、交易标的最近三年的评估情况 ............................................................................................................. 149 八、董事会对本次交易评估事项的意见 ..................................................................................................... 149 九、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ......................................................................................... 154 第八节本次交易协议的主要内容 ................................................................................................................... 155 一、《吸收合并协议》 .................................................................................................................................. 155 二、《吸收合并协议之补充协议一》 ........................................................................................................... 162 第九节独立财务顾问意见 ............................................................................................................................... 164 一、基本假设 ................................................................................................................................................ 164 二、本次交易的合规性分析 ......................................................................................................................... 164 三、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................................................................... 171 四、本次交易的定价合理性 ......................................................................................................................... 172 五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ............................................................................................................. 176 六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ..................................... 177 七、对交易完成后上市公司持续盈利能力、未来发展前景影响的分析 ................................................. 182 八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效 ......................................................................................................................... 188 九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，对本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东利益的分析 .................................................................................................................................... 189 十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 ............................................................................................................................. 191 十一、本次交易后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................................................................................... 191 第十节独立财务顾问内核程序及内核意见 ................................................................................................... 194 一、内核程序 ................................................................................................................................................ 194 二、内核意见 ................................................................................................................................................ 194 第十一节独立财务顾问的结论性意见 ........................................................................................................... 196 第十二节备查文件及备查地点 ....................................................................................................................... 197 一、备查文件目录 ........................................................................................................................................ 197 二、备查文件地点 ........................................................................................................................................ 197

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释义

在本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

本次交易/本次吸收合并 /本次合并	指	王府井向王府井国际股东王府井东安、信升创卓、福海国盛发行股份和支付现金相结合的方式吸收合并王府井国际，王府井国际股东以其在王府井国际享有的全部权益作为本次吸收合并的对价之交易行为
吸收合并方/王府井/上市公司/公司/存续公司	指	王府井集团股份有限公司，前身为北京王府井百货（集团）股份有限公司，股票代码600859
被吸收合并方/被合并方 /王府井国际	指	北京王府井国际商业发展有限公司，王府井控股股东
吸收合并基准日/合并基准日/审计基准日/评估基准日	指	2017年5月31日
定价基准日	指	王府井审议本次吸收合并有关事宜的首次董事会决议公告日
发行价格	指	王府井本次发行的A股股票的发行价格，即14.21元/股
《吸收合并协议》	指	王府井与王府井国际及其股东签署的《吸收合并协议》
《吸收合并之补充协议一》	指	王府井与王府井国际及其股东签署的《吸收合并协议之补充协议一》
交割日	指	王府井将作为合并后的存续公司承继及承接王府井国际的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务之日
过渡期	指	自吸收合并基准日至交割日之间的期间
交易对方	指	王府井东安、信升创卓、福海国盛
交易各方	指	本次交易的吸收合并方和被吸收合并方，王府井、王府井国际、王府井东安、信升创卓、福海国盛的合称
王府井东安	指	北京王府井东安集团有限责任公司，王府井实际控制人，本次交易对方之一
国管中心	指	北京国有资本经营管理中心
信升创卓	指	北京信升创卓投资管理中心（有限合伙）
福海国盛	指	福海国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
东方前海特殊机会	指	东方前海特殊机会（深圳）投资基金管理中心（有限合伙）
东方资产管理公司	指	中国东方资产管理股份有限公司
东兴证券	指	东兴证券股份有限公司
东方前海（深圳）投资	指	东方前海（深圳）投资管理有限公司
东方前海资管	指	东方前海资产管理有限公司
大连银行	指	大连银行股份有限公司
上海雅郸电子	指	上海雅郸电子产品有限公司
南京清嗡投资	指	南京清嗡投资管理有限公司
京国瑞基金	指	北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）
东安春天	指	北京王府井东安春天商业管理有限公司，王府井东安之子公司
贝尔蒙特	指	贝尔蒙特香港有限公司（Belmont Hong Kong Ltd.）
国际商管	指	北京王府井国际商业管理有限责任公司
厦门巴黎春天	指	厦门世贸巴黎春天百货有限公司

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独立财务顾问报告

青岛巴黎春天	指	青岛中山巴黎春天百货有限公司
青岛四季春天	指	青岛四季春天广场有限公司
太原巴黎春天	指	太原巴黎春天百货有限公司
陕西赛特国贸	指	陕西赛特国贸百货有限公司
丝辉商贸	指	丝辉商贸（厦门）有限公司
西安物业	指	西安世纪长安物业投资管理有限公司
北控投资	指	北京控股投资管理有限公司
京联发	指	北京市京联发投资管理中心
北控集团	指	北京控股集团有限公司
北控商投	指	北京北控商业投资有限责任公司，王府井国际前身
北燃实业	指	北京北燃实业有限公司
春天百货	指	PCD Stores(Group)Limited（中国春天百货集团有限公司）
开元商业	指	开元商业有限公司
国际医学	指	西安国际医学投资股份有限公司
成都工投	指	成都工投资产经营有限公司
成都王府井百货	指	成都王府井百货有限公司
双安商场	指	王府井集团北京双安商场有限责任公司
广州王府井百货	指	广州王府井百货有限责任公司
长安商场	指	王府井集团北京长安商场有限责任公司
长沙王府井百货	指	长沙王府井百货有限责任公司
长沙王府井购物中心	指	长沙王府井购物中心有限责任公司
武汉王府井百货	指	武汉王府井百货有限责任公司
包头王府井百货	指	包头王府井百货有限责任公司
重庆王府井百货	指	重庆王府井百货有限责任公司
南宁王府井百货	指	南宁王府井百货有限责任公司
王府井大厦	指	北京王府井大厦有限公司
王府井商业物业	指	北京王府井百货商业物业管理有限公司
太原王府井百货	指	太原王府井百货有限责任公司
兰州王府井百货	指	兰州王府井百货有限责任公司
成都王府井物业	指	成都王府井物业管理有限责任公司
海文王府井百货	指	北京海文王府井百货有限责任公司
昆明王府井百货	指	昆明王府井百货有限责任公司
鄂尔多斯王府井百货	指	鄂尔多斯市王府井百货有限责任公司
成都王府井购物中心	指	成都王府井购物中心有限责任公司
福州王府井百货	指	福州王府井百货有限责任公司
北京宏业物业	指	北京宏业物业管理有限责任公司
洛阳宏业物业	指	洛阳宏业物业管理有限责任公司
王府井百货电子商务公司	指	北京王府井百货集团北京网尚电子商务有限责任公司
焦作王府井百货	指	焦作王府井百货有限责任公司

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独立财务顾问报告

郑州王府井百货	指	郑州王府井百货有限责任公司
洛阳王府井购物中心	指	洛阳王府井购物中心有限责任公司
乐山王府井购物中心	指	乐山王府井购物中心有限责任公司
佛山王府井	指	佛山王府井商业有限责任公司
郑州枫华	指	郑州枫华商业管理有限公司
佛山王府置业	指	佛山市王府商业置业有限公司
郑州王府井商业	指	郑州王府井商业管理有限责任公司
王府井置业	指	北京王府井置业有限公司
北京王府井购物中心	指	北京王府井购物中心管理有限责任公司
柒-拾壹	指	柒-拾壹（北京）有限公司
西安王府井百货	指	西安王府井百货有限责任公司
青岛北方奥莱	指	青岛北方奥莱管理有限公司
沈阳北方奥莱	指	沈阳北方奥莱商业管理有限公司
郑州东成王府井百货	指	郑州东成王府井百货有限责任公司
百货大楼	指	王府井集团股份有限公司百货大楼
玺鼎泰	指	哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司
银川王府井百货	指	银川王府井百货有限责任公司
西恩奥特莱斯	指	西安西恩温泉奥特莱斯文化旅游有限公司
银川王府井奥莱	指	银川王府井奥特莱斯商业有限公司
陕西王府井奥莱	指	陕西王府井奥莱商业有限公司
奥莱管理公司	指	北京王府井奥莱企业管理有限公司
吉选超市公司	指	南充王府井吉选超市有限公司
远洋商投	指	长春王府井远洋商业投资有限公司
百府利阳	指	上海百府利阳商业有限公司
南充王府井购物中心	指	南充王府井购物中心管理有限公司
西安王府井商业	指	西安王府井商业运营管理有限公司
雄盛王府	指	佛山市雄盛王府商城投资有限公司
北京远坤	指	北京远坤房地产开发有限公司
长春东方	指	长春东方联合置业有限公司
抚顺王府井百货	指	抚顺王府井百货有限责任公司
PCD China	指	PCD China Real Estate Limited，原名为Printemps China Real Estate Li mited
PCD Retail Operations	指	PCD Retail Operations Limited
PCD Development	指	PCD Development Limited
PCD Operations HK	指	PCD Operations HK Limited
Goal Gain	指	Goal Gain Investments Limited
Gain Win	指	Gain Win Investments Limited
Even Time	指	Even Time Investments Limited
Prime Wave	指	Prime Wave Limited

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独立财务顾问报告

PCD Retail Managemen t	指	PCD Retail Management Inc.，原名为Printemp Retail Management Inc.
春天世纪企管	指	春天世纪企业管理(厦门)有限公司
中山巴黎春天	指	中山巴黎春天(厦门)百货有限公司
厦门大陆春天	指	厦门大陆春天百货有限公司
广西巴黎春天	指	广西巴黎春天百货有限公司
贵阳国贸广场	指	贵阳国贸广场商贸有限公司
贵阳南国花锦	指	贵阳南国花锦春天百货有限公司
六盘水国贸广场	指	六盘水国贸广场春天百货有限公司
贵阳春天房地产	指	贵阳国贸春天房地产开发有限公司
贵阳国贸时代	指	贵阳国贸时代购物中心有限公司
贵州国晨	指	贵州国晨百货有限公司
北京赛特	指	北京赛特百货有限公司
厦门莲花	指	厦门莲花百货有限公司
沈阳赛特奥莱	指	沈阳赛特奥莱商贸有限公司
北京春天房地产	指	北京春天房地产有限公司
北京赛特奥莱	指	北京赛特奥特莱斯商贸有限公司
北京安瑞物业	指	北京安瑞物业管理有限公司
品味八方	指	北京品味八方餐饮管理有限公司
尚美春天	指	北京尚美春天电子商务有限公司
沈阳赛特餐饮	指	沈阳赛特餐饮有限公司
遵义国贸	指	遵义国贸春天百货购物中心有限公司
逸天城	指	贵阳国贸逸天城购物中心有限公司
凯里国贸	指	凯里国贸购物中心有限公司
贵阳国融物业	指	贵阳国融物业管理有限公司
海南赛特春天	指	海南赛特春天百货有限公司
来雅百货	指	厦门来雅百货管理有限公司
源永信	指	北京源永信信息咨询有限公司
鼎顺达	指	贵阳鼎顺达网络科技文化传播有限公司
三胞集团	指	三胞集团南京投资管理有限公司
懿兆实业	指	上海懿兆实业投资有限公司
12王府01	指	王府井公开发行的公司债券，债券代码122189.SH
12王府02	指	王府井公开发行的公司债券，债券代码122190.SH
16王府井CP002	指	王府井国际发行的短期融资券，债券代码041669030.IB
现金选择权	指	本次吸收合并中王府井赋予王府井异议股东的权利。申报行使该权利的王府井异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方按照 14.21 元/股的价格受让其所持有的全部或部分王府井股票
独立财务顾问/中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
法律顾问/海问律师	指	北京市海问律师事务所
中和评估/评估机构	指	中和资产评估有限公司

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独立财务顾问报告

信永中和/审计机构	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《王府井国际审计报告》	指	信永中和出具的《北京王府井国际商业发展有限公司2017年1-5月、2016 年度、2015 年度审计报告》（XYZH/2017BJA10627）
《备考审阅报告》	指	信永中和出具的《王府井集团股份有限公司2017年1-5月、2016年度备考审阅报告》（XYZH/2017BJA10630）
《资产评估报告》	指	中和评估出具的《王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司评估项目资产评估报告书》（中和评报字（2017）第BJV1069 号）
《借款合同》	指	王府井国际与中国进出口银行签署的《借款合同》及相关补充协议，合同号：2120001062013111231/2120001062013211215
《债务转移协议》	指	王府井和中国进出口银行签署的《债务转移协议》，编号： 2120001062013111231BC03/2120001062013211215BC03
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》	指	《中华人民共和国劳动合同法》
《劳动合同法实施条例》	指	《中华人民共和国劳动合同法实施条例》
《证券投资基金法》	指	《中华人民共和国证券投资基金法》
《管理人登记和基金备案办法》	指	《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
国务院	指	中华人民共和国国务院
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
银监会	指	中国银行业监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
证券登记结算机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

说明：本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

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独立财务顾问报告

第一节主要假设

本报告的有关分析以下述主要假设为基础：

1、本次交易不存在其他障碍，能如期完成；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
3、无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
4、本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和
及时性；

5、有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告及审阅报告、法律意见书所依据的假设前提成立。

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独立财务顾问报告

第二节本次交易概览

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、贯彻落实国有企业深化改革目标，推进国有资本优化重组

2015 年以来，党中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革文件，鼓励国有企业积极实施改革、完善国有资产管理体制，完善现代企业制度。《关于深化国有企业改革的指导意见》明确指出，“加大集团层面公司制改革力度，大力推进国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市”；《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》则明确要求建立国有资本市场布局和结构调整机制，推进国有资本优化重组，提高国有资本配置和运营效率。

2017 年 1 月，北京市出台了《北京市人民政府关于改革和完善国有资产管理体制的实施意见》，提出“推进国有资本优化重组”，“加大企业调整重组和资源整合工作力度，加快培育形成具有核心竞争力的大企业集团和优势产业集群。加强企业内部的资源整合和企业之间的专业化整合，大力减少企业管理层级”，“优化国有资产监管机构职能。坚持以管资本为主加强国有资产监管，围绕增强监管企业活力和提高效率，聚焦监管内容，该管的要科学管理、绝不缺位，不该管的要依法放权、决不越位。将依法应由企业自主经营决策的事项归位于企业；加强对所出资企业（以下简称一级企业）的整体监管，将延伸到子企业的管理事项原则上归位于一级企业，由一级企业依法依规决策”。

本次交易通过吸收合并的方式简化王府井持股层级，实现王府井国际的股东直接持有上市公司的股份，从而进一步减少国有资产出资监督主体与上市公司之间的决策层级，进一步提升王府井东安作为北京市属一级企业在上市公司中的决策权限和决策效率，优化上市公司治理结构。本次交易是上市公司在国有企业深化改革的大背景下，贯彻落实党中央、国务院、北京市国企改革指导思想的重要举措，充分发挥上市公司资本运作平台的效用，进一步增强国有经济的活力和运营效率，有利于更好地整合和利用国

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独立财务顾问报告

有商业资源的优势。

2、实现王府井国际整体上市

2013 年 8 月，国务院国资委和中国证监会联合颁布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202 号）中提出 “要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平”和“合理划分业务范围与边界，解决同业竞争，规范关联交易”的政策指导意见。

2015 年 8 月 31 日，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；鼓励有条件的国有股东及其控股上市公司通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。

为保持上市公司独立性、减少同业竞争，2017 年 3 月王府井国际将零售相关的经营资产贝尔蒙特及其子公司春天百货注入了上市公司，从而实现了王府井国际零售经营业务的整体上市、减少了上市公司与控股股东之间的同业竞争问题。本次交易是王府井国际整体上市的后续步骤，是在前次将控股股东王府井国际的商业类资产注入上市公司之后，继续通过消除上市公司持股中间层，实现王府井东安、信升创卓、福海国盛直接持有上市公司股份、直接行使股东权利。本次交易实施后，有利于推进王府井在战略、财务、人力、管理、风控的一体化融合，促进上市公司内各商业板块的协同发展。

（二）本次交易的目的

本次交易是王府井国际整体上市的后续步骤，通过吸收合并的方式简化王府井持股层级，实现王府井国际的股东直接持有上市公司的股份，从而进一步提高上市公司的决策效率、优化公司治理结构。

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独立财务顾问报告

府井东安。本次无偿划转完成后，王府井国际的股东变为王府井东安、信升创卓和福海国盛，三方股东的持股比例为 70%、15%和 15%。

1、本次无偿划转前，王府井、王府井国际的股权结构如下：

==> picture [323 x 197] intentionally omitted <==

2、本次无偿划转完成后，各方的股权结构调整为：

==> picture [327 x 199] intentionally omitted <==

3、本次合并实施后，王府井国际注销，上市公司新的股权结构如下：

2-1-1-52

独立财务顾问报告

==> picture [343 x 175] intentionally omitted <==

注：上述合并实施后的股权结构，未考虑行使现金选择权的影响。

本次合并实施后，上市公司的治理结构得到进一步优化和完善，有利于进一步明确国有股东的权责边界，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理局面。

二、本次交易的决策过程和批准情况

本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准

1 、吸收合并方已履行的决策程序

（1）2017 年 8 月 17 日，本次吸收合并的《资产评估报告》获得北京市国资委核准。

（2）2017 年 8 月 16 日，上市公司召开职工代表大会，审议通过本次吸收合并的事项。

（3）2017 年 8 月 18 日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过本次吸收合并相关的议案。

（4）2017 年 8 月 18 日，上市公司召开第九届监事会第五次会议，审议通过本次吸收合并相关的议案。

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独立财务顾问报告

（6）2017 年 9 月 4 日，上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过本次吸收合并的议案。

（8）2017 年 10 月 30 日，上市公司召开第九届董事会第十三次次会议、第九届监事会第十次会议，审议通过方案调整事项。

2 、被吸收合并方股东已履行的决策程序

（1）2017 年 8 月 9 日，王府井东安的董事会作出决议，审议通过本次吸收合并的事项。

（2）国管中心召开会议，审议通过本次吸收合并的事项。

（3）2017 年 8 月 17 日，信升创卓召开合伙人会议，审议通过本次吸收合并的事项。

（4）2017 年 8 月 17 日，福海国盛召开合伙人会议，审议通过本次吸收合并的事项。

3 、被吸收合并方已履行的决策程序

2017 年 8 月 18 日，王府井国际召开股东会会议，审议通过本次吸收合并的事项。

（二）本次交易尚须取得的授权和批准

三、本次交易的方案

本次交易是王府井国际整体上市的后续步骤，通过吸收合并的方式简化王府井持股层级，实现王府井国际的股东直接持有上市公司的股份，从而进一步减少国有资产出资监督主体与上市公司之间的决策层级，进一步提升王府井东安作为北京市属一级企业在

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独立财务顾问报告

上市公司中的决策权限和决策效率，优化上市公司治理结构。本次交易是上市公司在国有企业深化改革的大背景下，贯彻落实党中央、国务院、北京市国企改革指导思想的重要举措，充分发挥上市公司资本运作平台的效用，进一步增强国有经济的活力和运营效率，有利于更好地整合和利用国有商业资源的优势。

截至本次合并基准日，王府井国际的股东为王府井东安、国管中心、信升创卓和福海国盛，四方股东的持股比例分别为 65%、5%、15%和 15%。2017 年 10 月 25 日，北京市国资委下发《关于无偿划转北京王府井国际商业发展有限公司 5%国有股权的通知》（京国资产权[2017]130 号），同意将国管中心持有的王府井国际 5%股权无偿划转给王府井东安。本次无偿划转完成后，王府井国际的股东变为王府井东安、信升创卓和福海国盛，三方股东的持股比例为 70%、15%和 15%。

序号	交易对方	发行股份数（股）	股份对价（元）	现金对价（元）	总对价（元）
1	王府井东安	207,473,227	2,948,194,555.67	55,646,697.62	3,003,841,253.29
2	信升创卓	44,458,548	631,755,967.08	11,924,301.48	643,680,268.56
3	福海国盛	44,458,548	631,755,967.08	11,924,301.48	643,680,268.56

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独立财务顾问报告

合计 296,390,323 4,211,706,489.83 79,495,300.58 4,291,201,790.41

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为零售。本次交易实施后，上市公司将承继及承接王府井国际的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。王府井国际母公司层面为持股型公司，本身并不从事具体经营业务，其主要持有的资产为货币资金和对上市公司的股权投资，因此本次交易后上市公司的现有主营业务不会受到影响。此外，本次交易有助于减少上市公司持股的中间层级，有助于进一步提高上市公司的决策效率、优化公司治理结构。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下：

股东名称	本次吸收合并前	本次吸收合并前	本次吸收合并后（不考虑现金选择权）	本次吸收合并后（不考虑现金选择权）	本次吸收合并后（假设异议股东全部行使现金选择权）	本次吸收合并后（假设异议股东全部行使现金选择权）
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
王府井国际	296,390,323	38.18%	-	-	-	-
京国瑞基金	58,217,279	7.50%	58,217,279	7.50%	58,217,279	7.50%
王府井东安	-	-	207,473,227	26.73%	213,534,107	27.51%
信升创卓	-	-	44,458,548	5.73%	44,458,548	5.73%
福海国盛	-	-	44,458,548	5.73%	44,458,548	5.73%
其他股东	421,642,748	54.32%	421,642,748	54.32%	415,581,868	53.54%
总股本	776,250,350	100.00%	776,250,350	100.00%	776,250,350	100.00%

本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均为王府井东安，上市公司的实际控制人未发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

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独立财务顾问报告

根据信永中和出具的《备考审阅报告》及上市公司 2017 年 1-5 月合并报表，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2017-05-31		2016-12-31
	实际	备考	追溯调整（注1）	备考
资产总额	2,089,221.96	2,436,034.85	2,301,728.79	2,568,296.05
负债总额	1,049,162.84	1,395,973.63	1,296,904.06	1,538,386.94
归属于母公司的所有者权益	975,397.06	975,399.16	944,020.69	969,105.06
项目	2017 年1-5 月		2016 年
	实际	备考	追溯调整	备考
营业收入	1,088,467.80	1,088,712.40	2,348,028.55	2,348,708.64
利润总额	66,242.98	59,728.93	118,753.12	96,114.29
净利润	47,422.13	29,595.07（注3）	80,377.05	57,737.30
归属于母公司所有者的净利润	46,054.11	28,227.06	76,712.98	54,073.23
基本每股收益（元）（注2）	0.59	0.36	1.19	0.84

注 2：基本每股收益=归属母公司普通股股东的净利润÷（期初普通股股数+当期新增普通股股数×新增普通股时间÷报告期时间）。

（四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件

股东名称	本次吸收合并前	本次吸收合并前	本次吸收合并后（不考虑现金选择权）	本次吸收合并后（不考虑现金选择权）	本次吸收合并后（假设异议股东全部行使现金选择权）	本次吸收合并后（假设异议股东全部行使现金选择权）
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
王府井国际	296,390,323	38.18%	-	-	-	-
京国瑞基金	58,217,279	7.50%	58,217,279	7.50%	58,217,279	7.50%
王府井东安	-	-	207,473,227	26.73%	213,534,107	27.51%

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独立财务顾问报告

信升创卓	-	-	44,458,548	5.73%	44,458,548	5.73%
福海国盛	-	-	44,458,548	5.73%	44,458,548	5.73%
其他股东	421,642,748	54.32%	421,642,748	54.32%	415,581,868	53.54%
总股本	776,250,350	100.00%	776,250,350	100.00%	776,250,350	100.00%

（五）本次交易不会触发要约收购义务

本次现金选择权的提供方为王府井东安。在不考虑现金选择权实施的情况下，本次交易完成后王府井东安在上市公司的持股比例为 26.73%；假设本次交易方案获得中国证监会核准后，在王府井 2017 年第二次临时股东大会上对《关于王府井集团股份有限

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独立财务顾问报告

公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司的方案的议案》（包括全部子议案）、《关于签署<吸收合并协议>的议案》投出有效反对票的股东全部行使现金选择权，届时王府井东安在上市公司的持股比例将变为 27.51%，不会导致王府井东安持有的上市公司股份达到 30%，不属于《收购办法》规定的触发要约收购义务的情形。因此，王府井东安提供现金选择权不会触发要约收购义务。

五、本次交易构成重大资产重组

根据王府井 2016 年披露的审计报告以及《王府井国际审计报告》和本次交易的作价情况，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	资产总额	营业收入	资产净额
被吸收合并方（王府井国际）	2,482,910.10	2,348,708.64	373,689.97
交易金额	429,120.18
吸收合并方（王府井）	1,778,789.94	1,779,511.98	1,037,656.74
被吸收合并方/吸收合并方	139.58%	131.99%	36.01%
成交金额/吸收合并方	24.12%	-	41.35%
《重组办法》规定的重大资产重组标准	50%	50%	50%且金额>5000万
是否达到重大资产重组标准	是	是	否

注：上表中被吸收合并方的财务数据为合并报表口径，资产净额为合并报表归属于母公司的所有者权益。

六、本次交易不构成借壳上市

本次吸收合并前，上市公司的控股股东为王府井国际、实际控制人为王府井东安。 2007 年 7 月，经中国证监会《关于同意北京王府井东安集团有限责任公司公告北京王府井百货（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字 [2007]105 号）核准，同意豁免王府井东安因以国有股权无偿划转方式控制上市公司 19,701.56 万股（占总股本的 50.13%）股份而需履行的要约收购义务。自此，王府井东安成为上市公司的实际控制人，且上市公司的实际控制人未再发生过变更。

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第三节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况简介

中文名称	王府井集团股份有限公司
英文名称	Wangfujing Group Co.,Ltd.
曾用名称	北京王府井百货（集团）股份有限公司
证券简称	王府井
证券代码	600859
成立时间	1993年4月28日
上市日期	1994年5月6日
上市地	上交所
股本	776,250,350元
法定代表人	刘毅
注册地址	北京市东城区王府井大街255号
办公地址	北京市东城区王府井大街255号
经营范围	销售糕点、酒、饮料、散装干果、定型包装食品、粮油、食品、副食品、烟、健字药品、化学药制剂、医疗器械、音像制品、电子出版物、图书、期刊、报纸、保险柜、汽车配件；烘烤销售面包；美容；餐饮服务；代理家财保险；电子游艺；汽车货运；制造、加工袜子；服装、针纺织品的制造、加工；洗染；现场制售面包、糕点（含冷加工糕点）；经营儿童娱乐设施（以上项目限下属分支机构经营）；购销百货、通讯器材、针纺织品、五金交电化工（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺美术品、金银饰品、仪器仪表、电子计算机及其配件、新闻纸、凸版纸、纸袋纸、家具、民用建材、日用杂品、花卉、饮食炊事机械、制冷空调设备、金属材料、机械电器设备、化工轻工材料；室内装饰设计；音乐欣赏；舞会；摄影；游艺活动；仓储；日用电器、电子器具、日用品修理；文化用品修理；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；设备租赁；出租办公用房、商业用房；经济贸易咨询；企业管理咨询；技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、上市公司设立及历次股本变动情况

（一）公司设立及上市情况

1、王府井的设立

王府井设立时的产权界定、股本结构和股权设置已经获得北京市经济体制改革办公室京体改办字（93）第 12 号《关于批准设立北京王府井百货大楼（集团）股份有限公

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司的批复》和京体改办字（93）第 15 号《关于调整北京王府井百货大楼（集团）股份有限公司股权设置的批复》，以及北京市国有资产管理局京国资经字（1993）第 13 号《关于对北京王府井百货大楼（集团）股份有限公司国家股本金的确认通知》和京国资估字（1993）第 37 号《关于对北京百货大楼集团资产评估结果确认的通知》的批准和确认。

根据中信永道会计师事务所 1993 年 4 月 24 日出具的《验资报告》，王府井设立时的注册资本 19,000 万元已经全部缴足。

2、1993 年折股

1993 年，经北京市经济体制改革委员会京体改委字（1993）第 174 号文、北京市国有资产管理局京国资经字[1993]第 276 号文批准，王府井以折股方式将其注册资本由 190,000,000 元调整至 101,125,000 元，股票面值为 1 元，调整出的原注册资本金全部进入资本公积金。本次折股后，王府井的股本结构如下：

股份性质	股份数（股）	占股本总额的比例
国家股	67,500,000	66.75%
社会法人股	13,375,000	13.23%
内部职工股	20,250,000	20.02%
合计	101,125,000	100.00%

根据北京会计师事务所出具的（93）京会师字第 3605 号《验资报告》，截至 1993 年 10 月 31 日，王府井总股本为 10,112.5 万元。

3、1994 年首次公开发行并上市

经北京市经济体制改革委员会京体改委字（1993）第 185 号文、北京市人民政府京政发[1994]3 号文以及中国证监会证监发审字[1994]12 号文批准，王府井由定向募集股份公司转为社会募集股份公司，向社会公开发行 5,000 万股普通股。发行完成后，王府井的股本结构如下：

井的股本结构如下：
股份性质	股份数（股）	占股本总额的比例
国家股	67,500,000	44.66%
社会法人股	13,375,000	8.85%
内部职工股	20,250,000	13.40%
社会公众股	50,000,000	33.09%
合计	151,125,000	100.00%

根据中信永道会计师事务所 1994 年 4 月 20 日出具的《验资报告》，王府井发行的

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5,000 万股普通股股金已全部缴足，注册资本变更为 15,112.5 万元。

（二）公司上市后股本变动情况

1、1995 年第一次配股

经中国证监会证监发审字[1995]58 号文批准，王府井以现有总股本 151,125,000 股为基准，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售股份 45,337,500 股，配股价格为 5.5 元/股，其中：向国家股股东配售 20,250,000 股，向社会法人股股东配售 4,012,500 股，向内部职工股股东配售 6,075,000 股，向社会公众股股东配售 15,000,000 股。

经国家国有资产管理局国资企函发[1995]201 号文和北京市国有资产管理局京国资经[1995]395 号文批准，国家股股东认购本次配售的 10,125,000 股股份，其余 10,125,000 股股份的配售权按每股配售权 0.2 元的价格转让给社会公众股股东。配股完成后，王府井的股本结构如下：

井的股本结构如下：
股份性质	股份数（股）	占股本总额的比例
国家股	77,625,000	42.24%
社会法人股	13,375,000	7.28%
法人股转配股	1,444,369	0.78%
内部职工股	26,325,000	14.33%
社会公众股	65,000,000	35.37%
合计	183,769,369	100.00%

根据中信永道会计师事务所 1995 年 12 月 7 日出具的《验资报告》，王府井配股资金已全部缴足，注册资本变更为 18,376.9369 万元。

2、1996 年内部职工股上市

1996 年 4 月 30 日，王府井内部职工股在上交所上市流通。上市流通后公司总股本不变，社会公众股数额增加至 91,325,000 股，占总股本 49.70%。本次内部职工股上市后，王府井的股本结构如下：

股份性质	股份数（股）	占股本总额的比例
国家股	77,625,000	42.24%
社会法人股	13,375,000	7.28%
法人股转配股	1,444,369	0.78%
社会公众股	91,325,000	49.70%
合计	183,769,369	100.00%

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3、1996 年送股

1996 年，经京证监发（1996）12 号文批准，王府井以税后利润按每 10 股送 1 股向全体股东送红股，股本总额增至 20,214.6661 万股。本次送股完成后，王府井的股本结构如下：

股份性质	股份数（股）	占股本总额的比例
国家股	85,387,500	42.24%
社会法人股	14,712,500	7.28%
法人股转配股	1,588,806	0.78%
社会公众股	100,457,855	49.70%
合计	202,146,661	100.00%

根据中信永道会计师事务所 1996 年 7 月 31 日出具的《验资报告》，王府井注册资本变更为 20,214.6661 万元。

4、1997 年国家股和社会法人股转让

经北京市国有资产管理局京国资商[1997]163 号文和中国证监会证监函上[1997]6 号文批准，北京市国有资产经营公司持有的国家股 85,387,500 股划拨至京联发。1997 年 3 月 10 日至 1997 年 4 月 3 日，京联发与公司法人股股东（包括发起人法人股股东和定向募集法人股股东）分别签署股权转让协议，以协议方式收购法人股共计 14,712,500 股。证监函上[1997]6 号文豁免了京联发要约收购王府井股票的义务。上述划拨和转让完成后股本结构为：

股份性质	股份数（股）	占股本总额的比例
国家股（京联发）	100,100,000	49.52%
法人股转配股	1,588,806	0.78%
社会公众股	100,457,855	49.70%
合计	202,146,661	100.00%

5、1997 年送股、转增股

根据王府井 1997 年 4 月 25 日召开的 1996 年度股东大会决议，王府井以公司税后利润按每 10 股送 0.5 股向全体股东送红股，同时以资本公积按每 10 股转增 1.5 股转增股本。本次送股、转增股完成后，王府井的股本结构如下：

股份性质股份数（股）占股本总额的比例

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国家股（京联发）	120,120,000	49.52%
法人股转配股	1,906,567	0.78%
社会公众股	120,549,460	49.70%
合计	242,576,027	100.00%

根据中信永道会计师事务所 1997 年 6 月 26 日出具的《验资报告》，截至 1997 年 5 月 6 日，王府井送股、转增完成后注册资本由 202,146,661 元变更为 242,576,027 元。 6、1997 年第二次配股

经公司第九届股东大会决议通过并经北京市证券监督管理委员会京证监[1997]31 号文、中国证监会证监上字[1997]68 号文和国家国有资产管理局国资企发[1997]58 号文批准，王府井以总股本 242,576,027 股为基准，向全体股东配售股份 55,130,811 股，配股价格为 7.8 元/股，其中：向国家股股东配售 27,300,000 股，向前次法人股转配股股东配售 433,311 股，向社会公众股股东配售 27,397,500 股。本次配股完成后，王府井的股本结构如下：

股份性质	股份数（股）	占股本总额的比例
国家股（京联发）	147,420,000	49.52%
法人股转配股	2,339,878	0.78%
社会公众股	147,946,960	49.70%
合计	297,706,838	100.00%

根据中信永道会计师事务所 1997 年 9 月 26 日出具的《验资报告》，截至 1997 年 9 月 25 日，配股完成后王府井注册资本增至 297,706,838 元。

7、1998 年送股

根据王府井 1998 年 6 月 5 日召开的第十届股东大会决议，王府井以公司税后利润按每 10 股送 2 股向全体股东送红股。此次送股完成后，王府井的股本结构如下：

股份性质	股份数（股）	占股本总额的比例
国家股（京联发）	176,904,000	49.52%
法人股转配股	2,807,854	0.78%
社会公众股	177,536,352	49.70%
合计	357,248,206	100.00%

根据中信永道会计师事务所 1999 年 5 月 20 日出具的《验资报告》，截至 1998 年

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8 月 14 日，送股完成后王府井注册资本增至 357,248,206 元。
8、2000 年资本公积金转增

根据王府井 2000 年 6 月 28 日召开的第十二届股东大会决议，王府井以公司资本公积金向全体股东按每 10 股转增 1 股的比例转增股本。本次转增股本完成后，王府井的股本结构如下：

股份性质	股份数（股）	占股本总额的比例
国家股（京联发）	194,594,400	49.52%
法人股转配股	3,088,639	0.78 %
社会公众股	195,289,987	49.70%
合计	392,973,026	100.00%

根据中信永道会计师事务所 2000 年 7 月 13 日出具的《验资报告》，截至 2000 年 7 月 7 日，转增完成后王府井注册资本变更为 392,973,026 元。

9、2000 年转配股上市

经中国证监会证监公司字[2000]19 号《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》，经王府井申请并经上交所安排，转配股 3,088,639 股于 2000 年 10 月 9 日上市流通。转配股上市后，王府井的股本结构变更为：

股份性质	股份数（股）	占股本总额的比例
国家股（京联发）	194,594,400	49.52%
社会公众股	198,378,626	50.48%
合计	392,973,026	100.00%

10、2006 年国有股转让

2006 年，经国务院国资委国资产权[2006]1112 号文和中国证监会证监公司字 [2006]225 号文批准，京联发和北控投资转让其所持有的王府井 19,701.557 万股股份予北控商投，占股本总额 50.13%, 并豁免北控商投要约收购王府井股票的义务。其中，京联发转让的王府井非流通股股份为 194,594,400 股（占股份总数的 49.52%），北控投资转让的王府井流通股股份为 2,421,170 股（占股份总数的 0.61%）。本次股权转让完成后，王府井的股本结构如下：

股份类别股份数（股）占股本总额的比例

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股份类别	股份类别	股份数（股）	占股本总额的比例
非流通股	国家股（北控商投）	194,594,400	49.52%
社会公众股		198,378,626	50.48%
合计		392,973,026	100.00%

11、2006 年股权分置改革

2006 年 11 月 23 日，北京市国资委以京国资产权字[2006]202 号《关于北京王府井百货（集团）股份有限公司股份分置改革有关问题的批复》，同意王府井的股权分置改革方案。2006 年 11 月 29 日，王府井按照相关规定召开了股权分置改革的 A 股流通股股东会议，审议通过了《北京王府井百货（集团）股份有限公司股权分置改革方案》。 2006 年 12 月 14 日，王府井发布股权分置改革方案实施公告，全体流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股将获得全体非流通股股东支付的 30 元现金对价。股权分置改革方案实施完毕后，王府井的股本比例如下：

股份类别	股份类别	股份数（股）	占股本总额的比例
有限售条件	国家股（北控商投）	194,594,400	49.52%
无限售条件的A股		198,378,626	50.48%
合计		392,973,026	100.00%

12、2010 年可转换债券转股

经中国证监会证监许可[2009]1050 号《关于核准北京王府井百货（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》批准，王府井在境内公开发行面值总额为 82,100 万元的可转换公司债券，期限为 6 年。

根据该次发行的《北京王府井百货（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，该次发行的可转换公司债券自 2010 年 4 月 26 日起可转换为王府井 A 股股份。截至赎回登记日（2010 年 10 月 27 日），该次发行的可转换债券累计转股 24,668,880 股，王府井股本变更为 417,641,906 股，其股本比例如下：

股份性质	股份数（股）	占股本总额的比例
国家股（王府井国际）	197,015,570	47.17%
社会公众股	220,626,336	52.83%
合计	417,641,906	100.00%

根据信永中和 2010 年 11 月 9 日出具的《验资报告》，截至 2010 年 11 月 9 日，王

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府井注册资本变更为 417,641,906 元。

13、2011 年非公开发行股票

经北京市国资委京国资产权[2010]244 号文和中国证监会证监许可[2011]1643 号文批准，原则同意王府井非公开发行 A 股股票方案；同意王府井国际和成都工投认购王府井该次非公开发行的全部股票。王府井非公开发行 45,126,182 股新股，其中王府井国际认购 30,016,986 股，成都工投认购 15,109,196 股。非公开发行股票后，其股本比例如下：

股份性质	股份数（股）	占股本总额的比例
国有法人股（王府井国际）	227,032,556	49.06%
国有法人股（成都工投）	15,109,196	3.26%
社会公众股	220,626,336	47.68%
合计	462,768,088	100.00%

根据信永中和 2011 年 10 月 24 日出具的《验资报告》，截至 2011 年 10 月 24 日，王府井注册资本变更为 462,768,088 元。

14、2012 年控股股东增持股票

2012 年 8 月 8 日，控股股东王府井国际通过上交所集中竞价交易系统增持了王府井 960,000 股股份，占王府井已发行总股份 462,768,088 股的 0.21%。王府井国际增持股份后，王府井股本比例如下：

股份性质	股份数（股）	占股本总额的比例
国有法人股（王府井国际）	227,992,556	49.27%
国有法人股（成都工投）	15,109,196	3.26%
社会公众股	219,666,336	47.47%
合计	462,768,088	100.00%

15、2016 年资本公积金转增

根据王府井 2016 年 4 月 22 日召开的 2015 年年度股东大会决议，王府井以公司资本公积金向全体股东按每 10 股转增 3 股的比例转增股本，王府井总股本由 462,768,088 股增加至 601,598,514 股。本次转增股本完成后，王府井的股本结构如下：

股份性质	股份数（股）	占股本总额的比例
国有法人股（王府井国际）	296,390,323	49.27%

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国有法人股（成都工投）	19,641,955	3.26 %
社会公众股	285,566,236	47.47%
合计	601,598,514	100.00%

16、2016 年非公开发行股票

经北京市国资委京国资产权[2016]3 号文和中国证监会证监许可[2016]1788 号文批准，原则同意王府井非公开发行 A 股股票方案；同意京国瑞基金、三胞集团和懿兆实业认购王府井该次非公开发行的全部股票。王府井非公开发行 174,651,836 股新股，其中京国瑞基金认购 58,217,279 股，三胞集团认购 87,325,918 股，懿兆实业认购 29,108,639 股。非公开发行股票后，其股本比例如下：

股份性质	股份数（股）	占股本总额的比例
国有法人股（王府井国际）	296,390,323	38.18%
国有法人股（成都工投）	19,641,955	2.53%
三胞集团	87,325,918	11.25%
京国瑞基金	58,217,279	7.50%
懿兆实业	29,108,639	3.75%
社会公众股	285,566,236	36.79%
合计	776,250,350	100.00%

根据信永中和 2016 年 9 月 6 日出具的《验资报告》，截至 2016 年 9 月 6 日，王府井注册资本变更为 776,250,350 元。

截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	王府井国际	296,390,323	38.18
2	三胞集团	87,325,918	11.25
3	京国瑞基金	58,217,279	7.50
4	懿兆实业	29,108,639	3.75
5	周宇光	23,389,479	3.01
6	成都工投	19,641,955	2.53
7	中央汇金资产管理有限责任公司	18,193,110	2.34
8	香港中央结算有限公司	4,402,687	0.57
9	章安	4,280,941	0.55
10	大成基金-农业银行-大成中证金融资产管理计划	4,101,221	0.53
	合计	545,051,552	70.21

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三、上市公司最近三年控制权变动情况

上市公司控股股东为王府井国际，实际控制人为王府井东安，最近三年上市公司控制权未发生变动。

四、上市公司最近三年重大资产重组情况

（一）收购贝尔蒙特 100%股权重大资产重组

2016 年 10 月 31 日，经王府井第八届董事会第三十六次会议审议通过，上市公司拟以现金方式收购控股股东王府井国际持有的贝尔蒙特 100%股权。本次收购构成《重组办法》规定的重大资产重组。

由于相关事项尚待论证，继续推进本次重组事项存在不确定性。2017 年 1 月 19 日，经上市公司第九届董事会第二次会议审议，上市公司与王府井国际协商终止收购贝尔蒙特 100%股权，本次重大资产重组终止。

注：2017 年 4 月，上市公司股东大会审议通过了上市公司收购贝尔蒙特 100%股权的事项。

（二）收购开元商业 100%股权重大资产重组

2016 年 12 月 9 日，经王府井第八届董事会第三十七次会议审议，王府井启动收购国际医学持有的开元商业 100%股权事项。2017 年 2 月 15 日，王府井与国际医学签署了《开元商业有限公司股权转让框架协议》。以王府井启动收购开元商业 100%股权时点的财务指标测算，上市公司预计收购开元商业 100%股权构成重大资产重组。

2017 年 5 月 5 日，王府井召开第九届董事会第二次临时会议，审议同意公司终止收购开元商业 100%股权的重大资产重组事项，同意公司与国际医学签署《关于终止开元商业有限公司股权转让和受让的协议》，本次重大资产重组终止。

五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）上市公司主营业务发展情况

王府井是国内知名的大型零售连锁企业，早期专注于百货业态，较早在国内实施百货业跨区域连锁经营策略，目前已在北京、河南、山西、内蒙古、湖南、湖北、四川、重庆、青海、新疆、广东等多个地区开设了多家连锁百货店。截至 2017 年 1 季度末，

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上市公司在全国运营 40 家门店，总经营建筑面积 222.6 万平方米，经营范围涉及华北、华中、华南、华东、西南、西北六大经济区域。

近年来，随着消费需求的多样化，购物中心、奥特莱斯及电子商务等业态增长迅猛。为顺应市场环境的变化，王府井积极推进战略转型，拓宽经营业态，重点向购物中心和奥特莱斯推进。2017 年 4 月，上市公司从控股股东王府井国际处收购了贝尔蒙特。贝尔蒙特旗下拥有赛特奥特莱斯、春天百货等多个知名品牌。通过收购贝尔蒙特，上市公司实现了在奥特莱斯业态方面的跨越式发展，构建以百货、购物中心、奥特莱斯为主力业态的多层次、立体化的完整商业版图，形成多业态并举、覆盖顾客全生活系统的业态结构，在零售行业内逐步形成新的领先优势。

（二）上市公司最近两年及一期主要财务指标

上市公司最近两年及一期合并资产负债表主要数据：

单位：万元

2017-05-31	2016-12-31	2015-12-31
2,089,221.96	1,778,789.94	1,395,358.85
1,049,162.84	711,699.73	656,630.26
1,040,059.12	1,067,090.21	738,728.59
975,397.06	1,037,656.74	738,193.37

注：以上数据源自公司 2015 年、2016 年的审计报告和上市公司 2017 年 1-5 月的合并报表。

上市公司最近两年及一期合并利润表主要数据：

单位：万元

项目	2017 年1-5 月	2016 年	2015 年
营业收入	1,088,467.80	1,779,511.98	1,732,763.13
利润总额	66,242.98	84,853.28	93,573.48
净利润	47,422.13	56,552.12	66,135.42
归属于母公司股东的净利润	46,054.11	57,483.40	66,124.53

注：以上数据源自公司 2015 年、2016 年的审计报告和上市公司 2017 年 1-5 月的合并报表。

上市公司最近两年及一期的主要财务指标：

项目 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

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基本每股收益（元）	0.59	0.89	1.10
每股净资产（元）	12.57	13.37	15.95
资产负债率（%）	50.22	40.01	47.06

注：以上数据源自公司 2015 年、2016 年的审计报告和上市公司 2017 年 1-5 月的合并报表，经过计算所得。

六、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东基本情况

截至本报告签署日，王府井国际持有上市公司 296,390,323 股股份，占上市公司股份总数的 38.18%，为上市公司控股股东。王府井国际的基本情况参见本报告第五节“被合并方基本情况”。

（二）实际控制人基本情况

截至本报告签署日，王府井东安为公司的实际控制人。王府井东安的基本情况参见本报告第四节“一、交易对方的基本情况”。

1、王府井东安取得王府井控制权的过程

2007 年 4 月 28 日，北京市国资委下发《关于无偿划转北京北控商业投资有限责任公司的批复》（京国资产权字[2007]39 号），同意北控集团将其持有的北控商投 95%股权、北燃实业将其持有的北控商投 5%股权无偿划给王府井东安。

2007 年 7 月 5 日，中国证监会下发《关于同意北京王府井东安集团有限责任公司公告北京王府井百货（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字[2007]105 号），同意王府井东安豁免因前述国有股权无偿划转而需履行的要约收购义务。

2007 年 7 月 10 日，王府井公告了经中国证监会核准的《收购报告书》，《收购报告书》披露，“本次收购后，王府井东安成为王府井实际控制人”；同日，上市公司刊登了《关于公司实际控制人变更暨公司控股股东更名的提示性公告》（编号：临 2006-017），公告披露，“本公司实际控制人已变更为北京王府井东安集团有限责任公司”。

至此，王府井东安成为王府井的实际控制人。

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2010 年 12 月 24 日，北京市国资委下发《关于将北京王府井东安集团有限责任公司划转注入北京国有资本经营管理中心的通知》（京国资[2010]237 号），决定将王府井东安 100%股权划转至国管中心。

本次划转后，尽管国管中心代表北京市国资委持有王府井东安的股权，但根据北京市国资委与国管中心共同签署的划入企业章程的规定，包括王府井东安在内的划入企业的出资人职责由北京市国资委行使。王府井的国有股东权利仍由王府井东安及其控制的下属企业行使，上市公司的控制关系并不因国管中心代表北京市国资委持有王府井东安的股权而发生变化。

2、认定王府井东安为王府井实际控制人的依据

（1）现行法律法规、规范性文件对实际控制人的规定

《公司法》第二百一十六条规定，“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）第 18.1 条规定，“实际控制人指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书（2015 年修订）》（以下简称“《1 号信息披露准则》”）规定，“实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止”。从上述法规可以看出，判断是否为上市公司实际控制人的关键在于是否对上市公司具有控制权，实际控制人的法律主体形式应为国有控股主体或自然人。关于控制权的含义，相关规定如下：

①《收购办法》第八十四条规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；中国证监会认定的其他情形”。

②《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（以下简称“《1 号适用意见》”）规定， “公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权

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力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”。

③《上市规则》第 18.1 条规定，“控制：指能够决定一个企业的财务和经营政策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控制：股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外；能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权；通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选；中国证监会和本所认定的其他情形”。

（2）结合上述法律法规、规范性文件，本次合并前、后上市公司的实际控制人均为王府井东安，具体分析如下：

①本次合并前，王府井东安于 2007 年因国有股权划转而成为王府井的实际控制人，履行了必要的国资审批与中国证监会核准程序。王府井东安为国有独资企业，符合《1 号信息披露准则》中关于实际控制人的法律主体形式为国有控股主体的要求。

②截至本次合并基准日，王府井东安实际控制王府井国际，并通过王府井国际拥有上市公司 38.18%股份的表决权，符合《收购办法》第八十四条规定的“可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%”的情形。

③本次合并符合《1 号适用意见》规定的实际控制人没有发生变更的情形。《1 号适用意见》规定，“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；（三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响”。本次合并符合《1 号适用意见》的上述规定，具体如下：

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A.本次合并是北京市国资委贯彻《北京市人民政府关于改革和完善国有资产管理体制的实施意见》的重要决策事项，是“将依法应由企业自主经营决策的事项归位于企业；加强对所出资企业（以下简称一级企业）的整体监管，将延伸到子企业的管理事项原则上归位于一级企业，由一级企业依法依规决策”，且取得了北京市国资委下发的《关于同意王府井集团股份有限公司重大资产重组有关事项的批复》（京国资产权[2017]118 号），符合《1 号适用意见》前述第（一）项规定。

B.上市公司主营业务为零售，王府井原控股股东王府井国际为持股型公司、不从事具体经营业务，与上市公司不存在同业竞争，亦不存在大量的关联交易，符合《1 号适用意见》前述第（二）项规定。

C.本次合并后，上市公司的经营管理层、主营业务、决策程序和机制均保持不变，不会对上市公司的生产经营与独立性产生重大不利影响，符合《1 号适用意见》前述第（三）项规定。

④经北京市国资委批准，国管中心已将其所持王府井国际 5%的股权划转给王府井东安。按照本次无偿划转后的交易方案，本次合并后王府井东安直接持有上市公司 26.73%的股份（此处未考虑行使现金选择权的影响），仍为上市公司第一大股东，符合《上市规则》第 18.1 条规定“股东名册中显示持有公司股份数量最多”的情形。

综上，本次合并前、后上市公司的实际控制人均为王府井东安。认定王府井东安为上市公司实际控制人符合《公司法》、《收购办法》、《1 号适用意见》、《1 号信息披露准则》以及《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，认定依据充分。

（三）北京市国资委、国管中心、王府井东安、上市公司之间的关系

1、北京市国资委与国管中心之间的关系

国管中心成立于 2008 年 12 月 30 日，注册资本为人民币 350 亿元，为全民所有制企业，北京市国资委是国管中心的唯一出资人。国管中心系经北京市人民政府批准，并由北京市国资委作为出资人代表出资组建的国有资本经营与股权管理机构。

根据北京市人民政府、北京市国资委批准的《北京国有资本经营管理中心章程》的相关规定：国管中心建立以管理委员会（以下简称“管委会”）为最高决策机构，经营层为执行机构的经营管理架构，管委会负责国管中心的重大决策。管委会成员由北京市

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国资委领导班子成员兼任，管委会主任由北京市国资委主任担任，管委会主任为国管中心法定代表人。

国管中心对外投资管理履行经营层审议、管委会审核、北京市人民政府审批的决策程序。国管中心的组建是北京市人民政府完善国有资产管理体系的重大举措，是北京市国资委国有资产监督管理职能的延伸。

2、国管中心与王府井东安、王府井之间的关系
（1）北京市国资委向国管中心划入王府井东安股权的情况

本次划转后，尽管国管中心代表北京市国资委持有王府井东安的股权，但根据北京市国资委与国管中心共同签署的划入企业章程的规定，包括王府井东安在内的划入企业的出资人职责由北京市国资委行使。划转后，北京市国资委仍直接对王府井东安行使实际出资人权利，国管中心不参与王府井东安的经营管理，上市公司的国有产权与国资管理配置存在差异。详见下图：

==> picture [400 x 206] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上市公司国有产权配置上市公司国资管理配置
北京市国资委北京市国资委
100% 管理汇报管理汇报
王府井东安 100% 国管中心王府井东安国管中心
70% 控制控制
王府井国际京国瑞基金王府井国际京国瑞基金
38.18% 7.5% 行使国有股东权利行使国有股东权利
王府井王府井
----- End of picture text -----

注：从产权角度看，北京市国资委、国管中心、王府井东安之间具有隶属关系；但从国资管理实践看，国管中心与王府井东安同受北京市国资委的直接监管。

（2）国管中心与王府井东安之间既不构成关联关系，也不因存在股权关系等而构

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成一致行动关系

根据《上市规则》第 10.1.4 条规定，“上市公司与 10.1.3 条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外”。

其中：10.1.3 条第（二）项指由法人或其他组织（直接或者间接地控制上市公司的法人或其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。

①国管中心与上市公司的实际控制人王府井东安均由北京市国资委直接履行出资人职能，属于受同一国有资产管理机构控制的情形；

②国管中心的法定代表人、总经理未在王府井东安担任董事、监事及高级管理人员。国管中心不设董事会，最高决策机构为管委会，且不存在国管中心半数以上管委会成员兼任王府井东安董事、监事及高级管理人员的情形。

因此，根据《上市规则》的相关规定及相关法律法规，国管中心与王府井东安之间不构成关联关系。

根据《收购办法》的相关规定，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。国管中心虽然持有王府井东安 100%的股权，但与王府井东安之间不构成一致行动关系，具体原因如下：

①根据北京市国资委的有关文件，国管中心系北京市人民政府批准，并由北京市国资委作为出资人代表组建的国有资本经营与股权管理机构，并陆续通过出资或者划转方式注入了王府井东安等划入企业的股权；划入企业各自具有完善的法人治理结构，其人事任免和重大对外投资事项由北京市委、市政府和北京市国资委根据相关规定履行决策程序；国管中心代表北京市国资委持有划入企业的股权，划入企业的出资人职责仍由北京市国资委行使，国管中心并不参与划入企业的经营管理。

②根据《北京王府井东安集团有限责任公司章程》的约定，王府井东安是由国管中心出资设立的公司，王府井东安的出资人职责由北京市国资委行使，具体包括：批准公司章程和章程修改方案；审议批准董事会、监事会的报告；委派或者更换非由职工代表

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担任的公司董事，指定董事长，决定董事的薪酬和奖惩；委派或者更换非由职工代表担任的公司监事，指定监事会主席；审议批准公司的发展战略与规划；决定公司的经营方针和投资计划；向公司下达年度经营业绩考核指标，并进行考核、评价；对公司增加或者减少注册资本做出决议；对发行公司债券做出决议；对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；审议批准董事会拟订的公司重要子企业重组和股份制改造方案；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；决定公司国有资产产权的变更；法律、法规及公司章程所授予的其他权利。

③王府井东安与国管中心之间不存在董事、监事、高级管理人员交叉任职情形，亦不存在相互推荐董事、监事、高级管理人员的情形，王府井东安和国管中心独立行使经营管理决策程序。

因此，国管中心虽持有王府井东安 100%股权，但并不控制王府井东安，国管中心与王府井东安之间不因存在股权关系等而构成一致行动关系。

综上所述，北京市国资委是北京市政府授权代表国家履行国有资产出资人职责的市政府直属特设机构，负责监管由北京市政府履行出资人职责的企业；国管中心系经北京市人民政府批准，并由北京市国资委作为出资人代表出资组建的国有资本经营与股权管理机构；尽管国管中心代表北京市国资委持有王府井东安 100%的股权，但按照北京市国资委的相关文件，其并不对王府井东安履行出资人职责，亦不参与王府井东安的经营管理，王府井东安仍直接由北京市国资委履行出资人职责；国管中心与王府井东安之间不因存在股权关系等而构成关联关系和一致行动关系，王府井东安对王府井拥有控制权，为王府井的实际控制人。

（四）前述认定与王府井的信息披露，以及与国管中心其他下属上市公司实际控制人、关联方信息披露一致性的分析

前述认定与王府井的信息披露情况一致。自王府井东安成为王府井的实际控制人至本报告签署日，王府井一直将王府井东安披露为实际控制人。同时，自王府井东安划入国管中心起，上市公司一直将北京市国资委披露为王府井的最终控制人，并披露了上市公司的实际控制人王府井东安不因其股权划转至国管中心而发生任何变化。此外，上市

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独立财务顾问报告

公司既未将国管中心与王府井东安认定为关联方也未认定为一致行动人，同时还披露了国管中心与王府井东安之间不因股权关系等而构成一致行动关系的原因。

前述认定与国管中心其他下属上市公司实际控制人、关联方的信息披露情况不完全一致。国管中心其他下属 A 股上市公司披露的实际控制人包括北京市国资委、划入企业、国管中心、无实际控制人四类情形；披露的关联方关系包括国管中心与上市公司之间不构成关联关系、国管中心因直接持有上市公司 5%以上股份而构成关联关系、以及既未披露也未认定国管中心与上市公司之间是否存在关联关系三类情形。

出现上述信息披露差异的原因主要在于：历史上，各划入企业与下属上市公司按照其对中国证监会、证券交易所信息披露规则的理解，根据各自的历史原因和实际情况，相应选择将北京市国资委、国管中心或划入企业披露为实际控制人，并且各自保持了前后信息披露的一致性和连贯性。

就上述信息披露不一致的情况及国管中心的定位，国管中心出具了《关于规范相关上市公司信息披露不一致情况的承诺函》，“1、根据北京市委市政府和市国资委关于国管中心设立的批复，国管中心的职责定位为：是为实现北京市委、市政府战略意图的产业投资平台，是以市场化方式进行资本运作的融资平台，是推动国企改革重组、实现国有资本有序进退的产业整合平台，是促进先导性产业发展和企业科技创新的创业投资平台，是持有整体上市或主业上市企业的股权管理平台，是为企业实施债务重组以及解决历史遗留问题的服务平台。是以国有资本经营为重点，在不从事具体生产经营活动的前提下，最大限度地实现国有资本的证券化和价值最大化。鉴于以上定位，国管中心属于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.4 条、《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.4 条规定中的‘国有资产管理机构’。2、关于北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称‘北京市国资委’）通过股权出资或股权划转注入国管中心的原市属一级国有企业所持有权益的相关 A 股上市公司，以及国管中心通过无偿划转直接持有相关股份的 A 股上市公司，国管中心将尽快按照中国证监会、沪深证券交易所关于上市公司实际控制人、关联方、一致行动关系的认定和披露要求，在北京市国资委统一协调下进行认真梳理、研究，并尽快促使该等上市公司的公开信息披露符合相关现行法律法规要求的披露标准”。

（五）上市公司与控股股东及实际控制人的股权关系

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截至本报告签署日，上市公司的股权关系如下图所示：

==> picture [291 x 235] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京市国资委
100%
国管中心
100%
王府井东安信升创卓福海国盛
70% 15%
王府井国际 15%
38.18
%
王府井
----- End of picture text -----

七、上市公司的合法合规性及诚信情况

上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。

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第四节交易对方情况

一、交易对方的基本情况

（一）王府井东安

1 、基本信息

1、基本信息
企业名称	北京王府井东安集团有限责任公司
注册地址	北京市东城区王府井大街138号办公楼2座11层
法定代表人	刘毅
注册资本	43,562.49万元
企业类型	有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码	911100001011067521
经营范围	对授权范围内的国有资产经营、管理；投资及投资管理；购销百货、针纺织品、五金交电化工、工艺美术品、电子计算机及外部设备、纸张、家具、民用建材、日用杂品、花卉、饮食炊事机械、金属材料、机械电器设备、化工、轻工材料；日用品修理；摄影、彩扩服务；设备（汽车除外）租赁；房地产开发；自有房屋租赁；物业管理；仓储服务；承办本公司辖区店堂内国内外广告；以下项目限分支机构经营：购销粮油制品、食品、副食品、干鲜果品、饮料、酒、糖、茶、医疗器械；零售粮食、烟、国家正式出版的音像制品、书刊、电子出版物；饮食服务；食品制作；肉食加工；普通物货运输；洗衣；针纺织品加工；服装加工。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立时间	1992年4月30日

2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2000年9月，根据北京市政府京政发[2000]106号文件要求，原北京东安集团公司与北京王府井百货（集团）股份有限公司重组后成立了北京市属国有独资公司王府井东安，注册资金14,399.65万元。

2010年12月，根据北京市国资委京国资[2010]237号文件要求，王府井东安划转给国管中心。

2012 年，经北京市国资委批准，王府井东安注册资金增加为43,562.49 万元人民币。

截至本报告签署日，王府井东安的股权结构、注册资金未再发生变化，具体如下：

股东名称注册资本（万元）持股比例

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国管中心 43,562.49 100.00%

3 、主要业务发展情况

王府井东安对北京市国资委授权范围内的国有资产进行经营和管理，重点培育和发展以零售业为主的大型上市公司，培育和发展成长性强、质地优良的资产，主要发挥资本运作功能。

4 、最近两年主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
项目	2016-12-31	2015-12-31
资产总额	2,656,056.30	2,171,162.71
负债总额	1,537,928.54	1,384,536.25
所有者权益	1,118,127.76	786,626.46
项目	2016 年	2015 年
营业收入	2,419,201.47	2,378,403.22
利润总额	97,299.68	92,803.63
净利润	57,805.35	56,151.91

注：以上为合并报表数据，已经审计。

5 、股权结构

截至本报告签署日，王府井东安的股权结构图如下：

==> picture [95 x 152] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京市国资委
100%
国管中心
100%
王府井东安
----- End of picture text -----

6 、股东基本信息

国管中心持有王府井东安 100%股权，其基本信息如下：

企业名称北京国有资本经营管理中心

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注册地址	北京市西城区槐柏树街2号
法定代表人	林抚生
注册资本	3,500,000万元
企业类型	全民所有制企业
统一社会信用代码	91110000683551038C
经营范围	投资及投资管理；资产管理；组织企业资产重组、并购。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立时间	2008年12月30日

国管中心成立于 2008 年 12 月 30 日，注册资本为人民币 350 亿元，为全民所有制企业。国管中心系经北京市人民政府批准，并由北京市国资委作为出资人代表出资组建的国有资本经营与股权管理机构。

7 、投资企业基本情况

截至本报告签署日，王府井东安的下属企业如下：

序号	名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	王府井国际	101,567.46	70.00%	实业投资、投资管理；资产经营及管理（非金融业务）；企业资产重组咨询、投资咨询；商业咨询与管理服务；销售日用品、工艺美术品、仪器仪表、电子计算机软硬件及其外部设备、家具、日用杂品、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2	北京宏业房地产开发有限责任公司	1,000.00	100.00%	房地产开发、销售商品房；房地产开发信息咨询；物业管理；收费停车场服务；室内外装饰装潢；设备租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
3	北京东安振兴物业管理有限责任公司	50.00	80.00%	物业管理（出租写字间）；仓储服务；劳务服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4	南通王府物业发展有限责任公司	7,000.00	60.00%	房屋开发、物业管理、国内商业、物资供销业、房屋销售（凭许可证）、信息咨询；停车场服务；广告、装潢服务（另设分支机构经营）；自有房屋租赁。（凡国

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独立财务顾问报告

				家有专项规定的按专项规定执行）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5	东安春天	20,000.00	65.00%	购销百货、工艺美术品、仪器仪表、电子计算机及其配件、家具、日用杂品、电子器具；实业投资；投资管理；资产经营及管理（非金融业务）；企业资产重组咨询；投资咨询；商业咨询与管理服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

注：以上列示的仅为一级子公司，二级及以下子公司不再列示。

（二）信升创卓

1 、基本信息

1、基本信息
企业名称	北京信升创卓投资管理中心（有限合伙）
注册地址	北京市东城区王府井大街255号501室
执行事务合伙人	北京镕铸钰远企业管理咨询有限公司
企业类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91110101567499332X
经营范围	投资及投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立时间	2010年12月20日

2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

信升创卓成立于 2010 年 12 月，普通合伙人为中信产业投资基金管理有限公司，有限合伙人为北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）和绵阳科技城产业投资基金（有限合伙），总认缴出资额为 85,970.00 万元。

2016 年 8 月，信升创卓的普通合伙人变更为北京镕铸钰远企业管理咨询有限公司，有限合伙人变更为嘉兴东润恒州投资管理合伙企业（有限合伙），总认缴出资额变更为 86,070.00 万元。

截至本报告签署日，信升创卓的股权结构和认缴出资额未再发生变化。

2-1-1-84

独立财务顾问报告

3 、主要业务发展状况

信升创卓主要从事投资及投资管理业务。

4 、最近两年主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
项目	2016-12-31	2015-12-31
资产总额	85,969.92	85,208.46
负债总额	0.00	0.00
净资产	85,979.15	85,219.67
项目	2016 年	2015 年
营业收入	761.48	36,264.61
营业利润	759.48	36,264.54
利润总额	759.48	36,264.54
净利润	759.48	36,264.54

注：以上数据未经审计。

5 、穿透至最终出资人的结构及出资情况

（1）信升创卓的结构图

截至本报告签署日，信升创卓穿透至最终出资人的结构图如下：

==> picture [391 x 230] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

东方前海（深东方前海资
大连银行
圳）投资管
1.00 99.00
% %
东方前海特东方资产管上海雅郸电
东兴证券
殊机会理公司子
0.10 9.97 49.85 40.08
% % % %
北京镕铸钰远企业管理咨询有嘉兴东润恒州投资管理
限公司合伙企业（有限合伙）
普通合有限合
伙人伙人
0.12% 99.88%
信升创卓
----- End of picture text -----

（2）最终出资人的来源

信升创卓最终出资人及其资金来源情况如下：

2-1-1-85

独立财务顾问报告

序号	出资人名称	取得权益日期	出资形式	资金来源
1	北京镕铸钰远企业管理咨询有限公司	2016年8月1日	货币	自有资金
2	嘉兴东润恒州投资管理合伙企业（有限合伙）	2016年8月1日	货币	募集资金
2-1	东方前海特殊机会（深圳）投资基金管理中心（有限合伙）	2016年1月4日	货币	自有资金
		2017年5月22日
2-1-1	东方前海（深圳）投资管理有限公司	2015年7月23日	货币	自有资金
2-1-2	东方前海资产管理有限公司	2015年7月23日	货币	自有资金
2-2	中国东方资产管理股份有限公司	2016 年6 月3 日	货币	自有资金
2-3	上海雅郸电子产品有限公司	2016 年6 月3 日	货币	自有资金
		2017 年5 月22日
2-4	东兴证券股份有限公司（代表东兴达兴 29 号定向资产管理计划，注）	2016年6月3日	货币	合法管理资金
2-4-1	大连银行股份有限公司	2016年6月7日	货币	自有资金

注：“东兴达兴 29 号定向资产管理计划”已于 2016 年 5 月 11 日在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续（产品编码：SG0172）。

自本次合并的重组报告书首次披露（2017 年 8 月 19 日）后至本报告签署日，信升创卓的上述穿透披露情况并未发生变动。

（3）合伙协议中关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关安排

①“利润分配和亏损分担办法：1、企业的利润和亏损，由合伙人依照合伙协议约定的出资比例分配和分担。2、合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。3、企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定或者按照合伙协议约定的办法决定”。

②“合伙企业事务执行：1、执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。全体合伙人委托合伙人北京镕铸钰远企业管理咨询有限公司为执行事务合伙人并委派为委派代表，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任，由全体合伙人承担。2、合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、修改合伙协议应经全体合伙人一致同意，本协议有明确规定的除外”。

（4）执行事务合伙人介绍

2-1-1-86

独立财务顾问报告

①信升创卓的执行事务合伙人为北京镕铸钰远企业管理咨询有限公司，其基本情况如下：

如下：
企业名称	北京镕铸钰远企业管理咨询有限公司
注册地址	北京市东城区藏经馆胡同17号1幢2180室
法定代表人	田宇
注册资本	100万
企业类型	有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码	91110101MA0070F946
经营范围	企业管理咨询；经济贸易咨询；市场调查；组织文化艺术交流；承办展览展示；会议服务；货物进出口、代理进出口；礼仪服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立时间	2016年7月18日

截至本报告签署日，北京镕铸钰远企业管理咨询有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称	持股比例	认缴出资额（万元）
1	绵阳磐信投资管理有限公司	100%	100.00
合计	-	100%	100.00

②绵阳磐信投资管理有限公司的基本情况如下：

企业名称	绵阳磐信投资管理有限公司
注册地址	绵阳科创园区孵化大楼C区
法定代表人	田宇
注册资本	10,000万
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	91510700579619071Y
经营范围	产业（股权）投资、投资管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间	2011年7月26日

截至本报告签署日，绵阳磐信投资管理有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称	持股比例	认缴出资额（万元）
1	中信产业投资基金管理有限公司	100%	10,000.00
合计	-	100%	10,000.00

6 、投资企业基本情况

截至本报告签署日，信升创卓对外投资的企业情况如下：

序号名称注册资本（万元）持股比例经营范围

2-1-1-87

独立财务顾问报告

1	王府井国际	101,567.46	15.00%	实业投资、投资管理；资产经营及管理（非金融业务）；企业资产重组咨询、投资咨询；商业咨询与管理服务；销售日用品、工艺美术品、仪器仪表、电子计算机软硬件及其外部设备、家具、日用杂品、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2	东安春天	20,000.00	15.00%	购销百货、工艺美术品、仪器仪表、电子计算机及其配件、家具、日用杂品、电子器具；实业投资；投资管理；资产经营及管理（非金融业务）；企业资产重组咨询；投资咨询；商业咨询与管理服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

注：以上列示的仅为一级子公司，二级及以下子公司不再列示。

7 、私募投资基金备案情况

信升创卓已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定，于 2017 年 9 月 20 日在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案（基金编号：SN8592）。

8 、最终出资人的锁定安排

信升创卓于 2010 年 12 月 20 日成立，存续期限为 2010 年 12 月 20 日至 2020 年 12 月 19 日。北京市国资委于 2010 年 12 月 21 日以《关于同意北京王府井国际商业发展有限公司引入战略投资者重组的批复》（京国资[2010]278 号）同意王府井国际引入国管中心、信升创卓、福海国盛三家战略投资人对其进行增资扩股。因此，信升创卓系王府井国际经前述批准引入的战略投资者并以此身份持有王府井国际的相应股权，以持有标的

2-1-1-88

独立财务顾问报告

资产为目的但并非专为本次吸收合并交易设立。

信升创卓不属于专为本次交易设立的企业。为进一步支持本次交易的实施，并基于对本次交易后王府井良好发展的信心，信升创卓穿透至最终出资的北京镕铸钰远企业管理咨询有限公司、东方前海（深圳）投资管理有限公司、东方前海资产管理有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、上海雅郸电子产品有限公司，自愿作出如下锁定安排：自信升创卓认购本次王府井的股份发行结束之日起 12 个月内，不转让或退出其直接或间接持有的信升创卓中的权益，不通过其他方式变相规避中国证监会、上交所关于股份锁定期的安排。

（三）福海国盛

1 、基本信息

1、基本信息
企业名称	福海国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址	天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层N302室
执行事务合伙人	新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：张学刚）
企业类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91120116566123675Q
经营范围	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立时间	2010年12月21日

2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

福海国盛成立于 2010 年 12 月，普通合伙人为新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙），有限合伙人为新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）和北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙），总认缴出资额为 85,969.9176 万元。

2011 年 2 月，福海国盛引入有限合伙人宏景国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙），总认缴出资额不变。

2016 年 7 月，福海国盛的有限合伙人变更为南京卓璟投资管理中心（有限合伙），总认缴出资额不变。

截至本报告签署日，福海国盛的股权结构和认缴出资额未再发生变化。 3 、主要业务发展状况

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独立财务顾问报告

福海国盛主要从事投资及投资管理业务。

4 、最近两年主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
项目	2016-12-31	2015-12-31
资产总额	85,969.98	86,098.95
负债总额	0.00	129.00
净资产	85,969.98	85,969.95
项目	2016 年	2015 年
营业收入	0.00	0.00
营业利润	0.03	1.13
利润总额	0.03	1.13
净利润	0.03	1.13

注：以上数据已经审计。

5 、穿透至最终出资人的结构及出资情况

（1）福海国盛的结构图

截至本报告签署日，福海国盛穿透至最终出资人的结构图如下：

==> picture [421 x 238] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

东方前海（深东方前海资
大连银行
圳）投资管
1.00 99.00
% %
天瑞融盛（天津）股权东方前海特东方资产管南京清嗡投
吴嘉怡于剑鸣东兴证券
投资管理有限公司殊机会理公司资
1.00 37.29 61.71 0.001 9.999 49.99 39.99
% % % % 9% 95% 96%
新远景佑成（天津）股权投资南京卓璟投资管理中心
管理合伙企业（有限合伙）（有限合伙）
普通合有限合
伙人伙人
0.01% 99.99%
福海国盛
----- End of picture text -----

（2）最终出资人的来源

福海国盛最终出资人及其资金来源情况如下：

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独立财务顾问报告

序号	出资人名称	取得权益日期	出资形式	资金来源
1	新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）	2010年12月15日	货币	募集资金
1-1	吴嘉怡	2010年11月26日	货币	自有资金
1-2	于剑鸣	2010年11月26日	货币	自有资金
1-3	天瑞融盛（天津）股权投资管理有限公司	2010年5月28日	货币	自有资金
2	南京卓璟投资管理中心（有限合伙）	2016年7月9日	货币	募集资金
2-1	东方前海特殊机会（深圳）投资基金管理中心（有限合伙）	2016年6月3日	货币	自有资金
2-1-1	东方前海（深圳）投资管理有限公司	2015年7月23日	货币	自有资金
2-1-2	东方前海资产管理有限公司	2015年7月23日	货币	自有资金
2-2	中国东方资产管理股份有限公司	2016年6月3日	货币	自有资金
2-3	南京清嗡投资管理有限公司	2016年6月3日	货币	自有资金
2-4	东兴证券股份有限公司（代表东兴达兴29 号定向资产管理计划，注）	2016年6月3日	货币	合法管理资金
2-4-1	大连银行股份有限公司	2016年6月7日	货币	自有资金

注：“东兴达兴 29 号定向资产管理计划”已于 2016 年 5 月 11 日在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续（产品编码：SG0172）。

自本次合并的重组报告书首次披露（2017 年 8 月 19 日）后至本报告签署日，福海国盛的上述穿透披露情况并未发生变动。

（3）合伙协议中关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关安排

①“福海国盛的利润和亏损，由合伙人依照合伙协议约定的出资比例分配和分担”。

②“本合伙企业的执行事务合伙人应具备的条件和选择程序由各合伙人在协商一致的基础上于本协议中明确规定。各合伙人在此一致同意本合伙企业由普通合伙人新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）执行合伙事务。新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）自行决定委派代表，代表其执行合伙事务。

执行事务合伙人对外代表合伙企业，其他合伙人不再执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。各合伙人一致同意，除非依据本协议第九章规定发生合伙人退伙或除名的情况或者依据合伙人经协商一致所另行达成的书商协议，不得对合伙企业的执行事务合伙人进行除名或更换。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告合伙事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

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独立财务顾问报告

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（二）对合伙企业的经营管理提出建议；（三）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；（四）获取经审计的合伙企业财务会计报告；（五）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；（六）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；（八）依法为本合伙企业提供担保”。

（4）执行事务合伙人介绍

福海国盛的执行事务合伙人为新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：

企业名称	新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地址	天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼D 座二层（开发区金融服务中心托管第70号）
执行事务合伙人	天瑞融盛（天津）股权投资管理有限公司（委派代表：张顺）
企业类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91120116553439603H
经营范围	受托管理股权投资基金，从事投融资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间	2010年5月10日

截至本报告签署日，新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）各合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	性质	认缴出资额（万元）
1	天瑞融盛（天津）股权投资管理有限公司	普通合伙人	14.00
2	吴嘉怡	有限合伙人	522.00
3	于剑鸣	有限合伙人	864.00
合计	-	-	1,400.00

其中，天瑞融盛（天津）股权投资管理有限公司的基本情况如下：

企业名称	天瑞融盛（天津）股权投资管理有限公司
注册地址	天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层E307室
法定代表人	张顺
注册资本	140.00万元
企业类型	有限责任公司
统一社会信用代码	91120116556509793E

2-1-1-92

独立财务顾问报告

经营范围	受托管理股权投资基金，从事投融资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间	2010年5月28日

截至本报告签署日，天瑞融盛（天津）股权投资管理有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称	持股比例	认缴出资额（万元）
1	吴嘉怡	50.00%	70.00
2	王欣	50.00%	70.00
合计	-	100.00%	140.00

6 、投资企业基本情况

截至本报告签署日，福海国盛对外投资的企业情况如下：

序号	名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	王府井国际	101,567.46	15.00%	实业投资、投资管理；资产经营及管理（非金融业务）；企业资产重组咨询、投资咨询；商业咨询与管理服务；销售日用品、工艺美术品、仪器仪表、电子计算机软硬件及其外部设备、家具、日用杂品、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2	东安春天	20,000.00	15.00%	购销百货、工艺美术品、仪器仪表、电子计算机及其配件、家具、日用杂品、电子器具；实业投资；投资管理；资产经营及管理（非金融业务）；企业资产重组咨询；投资咨询；商业咨询与管理服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

注：以上列示的仅为一级子公司，二级及以下子公司不再列示。

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独立财务顾问报告

7 、私募投资基金备案情况

福海国盛已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定，于 2014 年 4 月 29 日在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案（基金编号：SD3716）。

8 、最终出资人的锁定安排

福海国盛于 2010 年 12 月 21 日成立，存续期限为 2010 年 12 月 21 日至 2022 年 12 月 20 日。北京市国资委于 2010 年 12 月 21 日以《关于同意北京王府井国际商业发展有限公司引入战略投资者重组的批复》（京国资[2010]278 号）同意王府井国际引入国管中心、信升创卓、福海国盛三家战略投资人对其进行增资扩股。因此，福海国盛系王府井国际经前述批准引入的战略投资者并以此身份持有王府井国际的相应股权，以持有标的资产为目的但并非专为本次吸收合并交易设立。

福海国盛不属于专为本次交易设立的企业。为进一步支持本次交易的实施，并基于对本次交易后王府井良好发展的信心，福海国盛穿透至最终出资的吴嘉怡、于剑鸣、天瑞融盛（天津）股权投资管理有限公司、东方前海（深圳）投资管理有限公司、东方前海资产管理有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、南京清嗡投资管理有限公司，自愿作出如下锁定安排：自福海国盛认购本次王府井的股份发行结束之日起 12 个月内，不转让或退出其直接或间接持有的福海国盛中的权益，不通过其他方式变相规避中国证监会、上交所关于股份锁定期的安排。

二、交易对方与上市公司之间关联关系情况

本次合并的交易对方为王府井东安、信升创卓和福海国盛。其中，王府井东安为王府井的实际控制人，信升创卓、福海国盛在本次合并完成之后将分别持有王府井 5%以上的股份，根据《重组办法》和《上市规则》等有关规定，本次合并构成关联交易。

三、合伙企业交易对方的合伙人、最终出资人与本次交易有关主体的

关联关系

序号	交易对方	合伙人或最终出资人	关联方	关联关系
1	福海国盛	吴嘉怡	天瑞融盛（天津）股权	吴嘉怡为天瑞融盛（天津）股权投资

2-1-1-94

独立财务顾问报告

			投资管理有限公司	管理有限公司持股50%的股东
		东方前海（深圳）投资管理有限公司	东方前海资产管理有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、大连银行股份有限公司	东方前海（深圳）投资管理有限公司为东方前海资产管理有限公司的全资子公司；东方前海资产管理有限公司、大连银行股份有限公司均为中国东方资产管理股份有限公司控制的子公司
2	信升创卓	东方前海（深圳）投资管理有限公司、东方前海资产管理有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、大连银行股份有限公司	福海国盛最终出资人东方前海（深圳）投资管理有限公司、东方前海资产管理有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、大连银行股份有限公司	同时为福海国盛、信升创卓的最终出资人

四、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

上市公司现有董事 11 人、高级管理人员 8 人，其中由本次交易对方向上市公司推荐的人员情况如下：

序号	姓名	在上市公司职务	推荐方
1	刘毅	董事长	王府井东安
2	杜宝祥	董事、总裁	王府井东安
3	杜建国	董事、财务总监	王府井东安
4	耿嘉琦	董事	信升创卓
5	张学刚	董事	福海国盛

五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况

王府井东安、信升创卓、福海国盛及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

2-1-1-95

独立财务顾问报告

第五节被合并方基本情况

一、基本信息

本次交易的被吸收合并方为王府井国际，其基本信息如下：

企业名称	北京王府井国际商业发展有限公司
注册地址	北京市东城区王府井大街255号5层537室
企业类型	有限责任公司（国有控股）
法定代表人	刘毅
注册资本	101,567.46万元
统一社会信用代码	911100007889503504
成立时间	2006年5月24日
经营范围	实业投资、投资管理；资产经营及管理（非金融业务）；企业资产重组咨询、投资咨询；商业咨询与管理服务；销售日用品、工艺美术品、仪器仪表、电子计算机软硬件及其外部设备、家具、日用杂品、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、历史沿革

1、王府井国际的设立

王府井国际由北控集团和北京市燃气集团有限责任公司于 2006 年 5 月 24 日共同投资设立，注册资本为 1,000 万元。王府井国际设立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
北控集团	950.00	95.00%
北京市燃气集团有限责任公司	50.00	5.00%
合计	1,000.00	100.00%

根据北京中瑞诚联合会计师事务所 2006 年 5 月 23 日出具的中瑞联验字[2006]第 0166 号的《验资报告》，截至 2006 年 5 月 23 日，王府井国际注册资本 1,000 万元已全部到位，出资方式为货币。

2、2007 年 5 月股权划转

2007 年 4 月 28 日，北京市国资委以京国资产权字[2007]39 号《关于无偿划转北京北控商业投资有限责任公司的批复》，同意北控集团持有的王府井国际 95%的股权、北燃实业（原北京市燃气集团有限责任公司，于 2006 年 11 月 10 日经北京市工商局核准

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独立财务顾问报告

更名为北京北燃实业有限公司）持有的王府井国际 5%股权无偿划转给王府井东安。本次股权划转完成后，王府井国际的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
王府井东安	1,000.00	100.00%
合计	1,000.00	100.00%

3、2010 年增资

2010 年 12 月 21 日，北京市国资委以京国资 [2010]278 号《关于同意北京王府井国际商业发展有限公司引入战略投资者重组的批复》，同意王府井国际引入国管中心、信升创卓、福海国盛三家战略投资人对王府井国际进行增资扩股，引入资金共 200,596.47 万元。按照北京市国资委《关于对北京王府井国际商业发展有限公司拟重组项目资产评估予以核准的批复》（京国资产权[2010]242 号）核准的王府井国际净资产 372,536.31 万元为基础，其中：国管中心以货币增资 28,656.64 万元，76.92 万元计入注册资本，其余计入资本公积；信升创卓以货币增资 85,969.92 万元，230.77 万元计入注册资本，其余计入资本公积；福海国盛以货币增资 85,969.92 万元，230.77 万元计入注册资本，其余计入资本公积。

根据北京真诚会计师事务所有限公司 2010 年 12 月 30 日出具的京真诚验字 [2010]A1638 号的《验资报告》，截至 2010 年 12 月 29 日，王府井国际的注册资本变更为 1,538.46 万元。本次增资完成后，王府井国际的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
王府井东安	1,000.00	65.00%
福海国盛	230.77	15.00%
信升创卓	230.77	15.00%
国管中心	76.92	5.00%
合计	1,538.46	100.00%

4、2011 年增资

2011 年 11 月 25 日，王府井国际召开 2011 年第二次股东会，同意王府井国际以资本公积 100,029.01 万元转增注册资本，增资后王府井国际的注册资本变更为 101,567.47 万元，各股东的持股比例保持不变。

2011 年 12 月 12 日，信永中和出具编号为 XYZH/2011A1029 号的《验资报告》，截至 2011 年 12 月 12 日，王府井国际已将资本公积 100,029.01 万元转增为实收资本，

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独立财务顾问报告

增资后王府井国际的注册资本变更为 101,567.47 万元。本次增资完成后，王府井国际的股权结构如下：

股权结构如下：
股东名称	出资额（万元）	持股比例
王府井东安	66,018.85	65.00%
福海国盛	15,235.12	15.00%
信升创卓	15,235.12	15.00%
国管中心	5,078.37	5.00%
合计	101,567.47	100.00%

5、2017 年股权无偿划转

2017 年 10 月 25 日，北京市国资委下发《关于无偿划转北京王府井国际商业发展有限公司 5%国有股权的通知》（京国资产权[2017]130 号），同意将国管中心持有的王府井国际 5%股权无偿划转给王府井东安。本次无偿划转完成后，国管中心不再持有被吸收合并方的股权，国管中心原先在王府井国际的股东权益全部由王府井东安承继。本次无偿划转完成后，王府井国际的股东及股权结构变更如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	王府井东安	71,097.23	70.00%
2	福海国盛	15,235.12	15.00%
3	信升创卓	15,235.12	15.00%
合计		101,567.47	100.00%

截至本报告签署日，王府井国际的股权结构与注册资本未再发生变化。

三、股权结构及控制关系情况

（一）王府井国际的股权结构

截至本报告签署日，王府井国际的股权结构如下：

==> picture [248 x 159] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京市国资委
100%
国管中心
100%
王府井东安信升创卓福海国盛
70% 15%
王府井国际 15%
----- End of picture text -----

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独立财务顾问报告

（二）王府井国际的实际控制人

截至本报告签署日，王府井东安持有王府井国际 70%的股权，为王府井国际的实际控制人。

（三）王府井国际章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

王府井国际的章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，亦不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。

（四）原高级管理人员的安排

截至本报告签署日，王府井国际无与之建立劳动合同关系的高级管理人员。因此，本次交易不涉及对王府井国际原高级管理人员的安排问题。

（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，王府井国际不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

四、经营及下属子公司情况

王府井国际成立于 2006 年 5 月 24 日，本身为持股型公司，不从事具体经营业务。截至本次吸收合并基准日，王府井国际共拥有王府井和国际商管 2 家一级子公司，股权结构如下：

==> picture [189 x 101] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王府井国际
38.18% 100.00%
王府井（600859）国际商管
----- End of picture text -----

1、王府井国际下属公司情况

序号	企业名称	持股比例	成立时间	注册资本（万元）	注册地址	主营业务
1	王府井	38.18%	1993年4月 28日	77,625.04	北京市东城区王府井大街255号	零售

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独立财务顾问报告

2013 年 4 月北京市朝阳区建国门外大街 22 号 2 国际商管 100.00% 100.00 烟草零售 19 日（赛特广场）3 号楼 20100 室

注：国际商管经营少量烟草零售，计划在本次合并过程中一同注销。

2、具有重大影响的下属公司情况

王府井国际下属企业中最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占王府井国际合并财务数据 20%以上且有重大影响的公司为王府井，王府井的有关情况详见本报告“第三节上市公司基本情况”。

五、最近两年及一期主要财务数据

（一）简要资产负债表

1、合并报表

单位：万元

项目	2017-05-31	2016-12-31	2015-12-31
流动资产	1,275,354.78	1,371,952.12	904,378.26
非流动资产	1,207,555.33	1,243,219.17	1,249,410.10
资产总计	2,482,910.10	2,615,171.30	2,153,788.35
流动负债	1,132,914.03	1,292,975.77	932,985.15
非流动负债	255,110.07	237,461.63	471,679.81
负债总计	1,388,024.10	1,530,437.41	1,404,664.96
所有者权益总计	1,094,886.00	1,084,733.89	749,123.39
其中：归属于母公司所有者权益合计	373,689.97	382,474.43	346,915.10

2、单体报表

单位：万元

			单位：万元
项目	2017-05-31	2016-12-31	2015-12-31
流动资产	371,682.90	266,452.85	147,263.92
非流动资产	285,258.83	690,229.46	690,234.89
资产总计	656,941.72	956,682.31	837,498.81
流动负债	363,850.60	716,049.47	487,692.07
非流动负债	-	54,745.68	161,334.83
负债总计	363,850.60	770,795.14	649,026.90
所有者权益总计	293,091.12	185,887.17	188,471.91

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独立财务顾问报告

截至 2017 年 5 月 31 日，王府井国际母公司分明细科目的资产负债表如下：

报表科目	金额（万元）	报表科目	金额（万元）
流动资产		流动负债
货币资金	178,203.44	应付职工薪酬	90.89
其他应收款	193,479.46	应交税费	11,316.94
其中：应收东安春天	168,479.46	其中：应交企业所得税	11,312.67
应收贝尔蒙特	25,000.00	应交个人所得税	4.27
		应付利息	3,162.05
		其中：应付短融利息	2,898.85
		应付进出口银行利息	263.20
		其他应付款	189,280.71
		其中：应付北控集团	59,513.59
		应付王府井东安	129,534.17
		其他	232.95
		其他流动负债	160,000.00
		其中：应付短融本金	160,000.00
流动资产合计	371,682.90	流动负债合计	363,850.60
非流动资产		非流动负债	-
长期股权投资	285,255.24	非流动负债合计	-
其中：上市公司	285,155.24	负债合计	363,850.60
国际商管	100.00	所有者权益	293,091.12
固定资产	3.58
非流动资产合计	285,258.82
资产合计	656,941.72	负债和股东权益总计	656,941.72

（1）流动资产的分明细科目及形成原因如下：

序号	流动资产	金额（万元）	形成原因
1	货币资金	178,203.44	主要系2017年4月王府井国际向上市公司出售贝尔蒙特100%股权收到的现金对价。
2	其他应收款	193,479.46	-
2.1	应收东安春天	168,479.46	主要系2015 年12 月王府井国际将贝尔蒙特旗下处于培育或拟停业的6 家子公司厦门巴黎春天、青岛巴黎春天（含青岛四季春天 70%股权）、太原巴黎春天、陕西赛特国贸、丝辉商贸、西安物业剥离给东安春天，剥离时这6 家子公司对贝尔蒙特均有应付款项。2016年王府井国际拟将贝尔蒙特注入上市公司，为消除贝尔蒙特注入上市公司后出现的关联方资金占用，将上述“贝尔蒙特 ——>应收——>东安春天”转换为“贝尔蒙特——>应收——>王府井国际——>应收——>东安春天”的模式。贝尔蒙特对王府井国际的应收款，作为王府井国际向上市公司出售贝尔蒙特的一部分对价，在2017年4月清偿。截至2017年5月31日，东安春天旗下的资产仍在培育期，暂不具备向王府井国际清偿上述债务的

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独立财务顾问报告

			能力。
2.2	应收贝尔蒙特	25,000.00	2017年1月16日，王府井国际董事会决定对贝尔蒙特进行减资，减资金额为3,629.82 万美元，按董事会决议当日中国人民银行公布的美元兑换人民币汇率的中间价（1美元兑换人民币6.8874元）计算，减资金额折合人民币25,000.00万元。由于跨境资金流动限制及贝尔蒙特自身为持股型公司、无经营性现金流等原因，贝尔蒙特未支付该笔减资款。

（2）非流动资产的分明细科目及形成原因如下：

序号	非流动资产	金额（万元）	形成原因
1	长期股权投资	285,255.24	-
1.1	对上市公司的长期股权投资	285,155.24	2006 年6 月，北控商投（王府井国际前身）与北京市京联发投资管理中心、北京控股投资管理有限公司签署《股权转让协议》，北控商投以100,000.00万元对价受让北京市京联发投资管理中心、北京控股投资管理有限公司持有的上市公司50.13%的股权，至此王府井国际开始持有对上市公司的长期股权投资。本次合并完成后，该部分长期股权投资注销。
1.2	对国际商管的长期股权投资	100.00	由于贝尔蒙特旗下春天百货系外商投资企业，不能申请烟草专卖或零售业务。因此，王府井国际设立境内全资子公司国际商管，申请烟草专卖零售许可证，并在春天百货营业场所从事烟草零售。贝尔蒙特注入上市公司后，王府井国际不再从事与上市公司相同或类似的业务，因此计划在本次合并过程中一并注销国际商管。
2	固定资产	3.58	主要为电脑、打印机、文件柜等办公设备。

（3）流动负债的分明细科目及形成原因如下：

序号	流动负债	金额（万元）	形成原因
1	应付职工薪酬	90.89	截至合并基准日尚未结清的部分职工薪酬，目前已结清。
2	应交税费	11,316.94	-
2.1	应交企业所得税	11,312.67	主要为应交企业所得税，王府井国际2017年4月向上市公司转让贝尔蒙特100%股权产生投资收益132,289.24万元，扣除以前年度可抵扣亏损的影响后，确认的所得税费用为11,312.67万元。截至 2017年5月31日，该部分税款尚未缴纳。目前已缴纳。
2.2	应交个人所得税	4.27	为基准日尚未缴纳的代扣代缴员工个人所得税。目前已缴纳。
3	应付利息	3,162.05	-
3.1	应付短融利息	2,898.85	为王府井国际发行的16亿元“16王府井CP002”应计提的利息， 16王府井CP002的起息日为2016年12月13日，到期日为2017 年12月13日，到期一次还本付息。
3.2	应付中国进出口银行利息	263.20	2017年4月7日，上市公司2016年年度股东大会批准上市公司向王府井国际收购贝尔蒙特100%股权暨关联交易的议案。根据上市公司与王府井国际签署的股权转让协议，作为股权转让对价的一部分，上市公司自贝尔蒙特股权交割日起承担中国进出口银行剩余贷款的本息。由于中国进出口银行贷款的付息日为每一季度末，因此王府井国际仍计提自2017年3月21日至贝尔蒙特股权交割日期间对中国进出口银行贷款的利息。2017年6月20日已结清。

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独立财务顾问报告

4	其他应付款	189,280.71	-
4.1	应付北控集团	59,513.59	2006年上市公司股权分置改革，王府井国际从北控集团借款支付股权分置改革对价款项。2017年8月29日，转为由王府井东安代偿。
4.2	应付王府井东安	129,534.17	主要包括：1、2007年北京市国资委将北控集团、北燃实业持有的北控商投（王府井国际前身）股权划转至王府井东安时，一并划转的北控集团对北控商投的应收款99,000.00万元；2、其余为王府井国际向王府井东安的日常经营借款，用于王府井国际的日常资金周转。
4.3	其他	232.95	应付律师费、代收职工三险一金等。目前已结清。
5	其他流动负债	160,000.00	-
5.1	应付短融本金	160,000.00	为王府井国际发行的16亿元“16王府井CP002”应付本金，起息日为2016年12月13日，到期日为2017年12月13日。

（二）简要利润表

1、合并报表

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-5 月	2016 年	2015 年
营业收入	1,088,712.40	2,348,708.64	2,376,667.77
营业利润	59,289.46	88,644.47	100,613.85
净利润	29,595.07	57,737.30	52,651.17
其中：归属于母公司所有者的净利润	4,075.06	23,400.81	17,808.91
扣除非经常性损益后的净利润	35,821.14	37,867.42	46,804.71
其中：归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润	13,383.43	16,148.45	14,831.14

2、单体报表

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-5 月	2016 年	2015 年
营业收入	-	-	-
营业利润	138,515.73	-2,586.15	-13,760.39
净利润	127,203.95	-2,584.74	-13,757.92

（三）简要现金流量表

1、合并报表

单位：万元

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独立财务顾问报告

项目	2017 年1-5 月	2016 年	2015 年
经营活动产生的现金流量净额	46,060.32	146,558.34	111,339.67
投资活动产生的现金流量净额	30,158.28	-116,377.61	-40,617.81
筹资活动产生的现金流量净额	-157,581.03	328,581.54	-76,384.58
现金及现金等价物净（减少）增加额	-81,534.88	358,839.62	-5,722.26

2、单体报表

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-5 月	2016 年	2015 年
经营活动产生的现金流量净额	-319.83	-1,058.75	-844.55
投资活动产生的现金流量净额	197,425.63	31,854.90	-118,859.76
筹资活动产生的现金流量净额	-150,992.65	100,471.70	115,081.44
现金及现金等价物净（减少）增加额	46,113.13	131,261.38	-4,640.15

（四）非经常性损益情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2017年1-5月	2016年	2015年
非流动资产处置损益	-41.56	-3,836.22	614.93
越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免	-	-	-
计入当期损益的政府补助	474.10	995.04	1,503.44
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	2,395.26	5,313.66	2,881.14
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	-	-	-
非货币性资产交换损益	-	-	-
委托他人投资或管理资产的损益	2,289.89	7,371.80	14,374.31
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备	-	-	-
债务重组损益	-	-	-
企业重组费用	-	-	-
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益	-	-	-
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-	-	-
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	-	-	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-	209.73	1,224.95
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	-	-	14.68
对外委托贷款取得的损益	-	-	-

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独立财务顾问报告

采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	-	-	-
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响	-	-	-
受托经营取得的托管费收入	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	6.06	6,201.27	-14,512.31
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	4,189.28	-
小计	5,123.75	20,444.56	6,101.15
所得税影响额	11,349.82	574.68	254.69
少数股东权益影响额（税后）	3,082.30	12,617.51	2,868.68
合计	-9,308.37	7,252.36	2,977.77

（五）扣除非经常性损益后净利润的稳定性

报告期内，王府井国际的非经常性损益与净利润的关系如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-5 月	2016 年	2015 年
归属于母公司股东的净利润	4,075.06	23,400.81	17,808.91
非经常性损益	-9,308.37	7,252.36	2,977.77
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	13,383.43	16,148.45	14,831.14
非经常性损益占归属于母公司股东的净利润比例	-228.42%	30.99%	16.72%

六、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况

（一）主要资产情况

1、固定资产

截至本次吸收合并基准日，王府井国际及其子公司（王府井及其子公司除外）的固定资产基本情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
项目	原值	累计折旧	减值准备	账面价值
电子设备	18.94	15.89	-	3.05
其他	10.55	10.02	-	0.53
合计	29.49	25.91	-	3.58

2、无形资产

截至本次吸收合并基准日，王府井国际及其子公司（王府井及其子公司除外）不拥

2-1-1-105

独立财务顾问报告

有土地使用权、注册商标、专利权、软件著作权、域名、著作权等无形资产。

3、业务许可资质

截至本次吸收合并基准日，王府井国际及其子公司（王府井及其子公司除外）拥有 1 项烟草零售业务许可，具体情况如下：

序号	业务许可名称	证书编号	许可权人	许可内容	核发机构	有效期限
1	《烟草专卖零售许可证》	11010521012 8	国际商管	卷烟零售、雪茄烟零售	北京市朝阳区烟草专卖局	2015.02.13至 2020.02.12

4、使用的其他资产情况

截至本次吸收合并基准日，王府井国际及其子公司（王府井及其子公司除外）共承租 2 处，建筑面积总计为 40 平方米的房屋，具体情况如下：

序号	租赁方	租赁房屋地址	出租方	出租房屋所有权人	租赁期限	租赁面积（平方米）
1	王府井国际	北京市王府井大街 255号的537室	百货大楼	王府井	2017年8月1日起至 2018年7月31日	28
2	国际商管	北京市朝阳区建国门外大街22号	北京赛特	赛特集团有限公司	2014年10月20日至 2019年6月30日	12

（二）对外担保情况

截至本次吸收合并基准日，王府井国际及其子公司（王府井及其子公司除外）不存在对外担保的事项。

（三）主要负债情况

截至本次吸收合并基准日，王府井国际合并报表的负债总额为 1,388,024.10 万元，主要情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2017-05-31	占总负债的比例
流动负债：
应付账款	217,908.06	15.70%
预收款项	171,919.13	12.39%
应付职工薪酬	27,449.59	1.98%
其他应付款	289,584.22	20.86%

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其他流动负债	160,000.00	11.53%
流动负债合计	1,132,914.03	81.62%
非流动负债：
应付债券	109,914.34	7.92%
递延所得税负债	39,160.43	2.82%
非流动负债合计	255,110.07	18.38%
负债总计	1,388,024.10	100.00%

截至本次吸收合并基准日，王府井国际单体报表的负债总额为 363,850.60 万元，主要情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2017-05-31	占总负债的比例
流动负债：
应付职工薪酬	90.89	0.02%
应交税费	11,316.94	3.11%
应付利息	3,162.05	0.87%
其他应付款	189,280.71	52.02%
其他流动负债	160,000.00	43.97%
流动负债合计	363,850.60	100.00%
非流动负债合计	-	-
负债总计	363,850.60	100.00%

截至 2017 年 5 月 31 日，王府井国际母公司流动负债资金分明细科目的具体用途及后续安排详见下表：

序号	流动负债	金额（万元）	具体用途	后续安排
1	应付职工薪酬	90.89	合并基准日与实际薪资发放日不同形成的暂时性差异，无具体对应的用途。	目前已结清。
2	应交税费	11,316.94	-	-
2.1	应交企业所得税	11,312.67	合并基准日与实际税款缴纳日不同形成的暂时性差异，无具体对应的用途。	目前已结清。
2.2	应交个人所得税	4.27		目前已结清。
3	应付利息	3,162.05	-	-
3.1	应付短融利息	2,898.85	合并基准日与短融实际利息支付日不同形成的暂时性差异，无具体对应的用途。	2017年12月13日结清。
3.2	应付中国进出口银行利息	263.20	合并基准日与银行贷款实际利息支付日不同形成的暂时性差	2017年6月20日结清。

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			异，无具体对应的用途。
4	其他应付款	189,280.71	-	-
4.1	应付北控集团	59,513.59	支付上市公司2006 年股权分置改革的对价款。	根据北京市国资委的安排，2017 年8月29日转为由王府井东安代偿，同时增加王府井国际对王府井东安的等额应付款。增加的这部分王府井国际对王府井东安的债务，已在2017年8月 29 日王府井国际、王府井东安与东安春天签署的债务转移协议中，与王府井国际对东安春天的应收款相抵销。
4.2	应付王府井东安	129,534.17	其中99,000.00万元为2007年北京市国资委将北控商投（王府井国际前身）股权从北控集团、北燃实业划转至王府井东安时，一并划入的北控集团对北控商投的应收款。该部分资金的用途为北控商投 2006 年受让北京市京联发投资管理中心、北京控股投资管理有限公司持有的上市公司 50.13%股权时，支付的现金对价。	该部分债务已在2017 年8 月29 日王府井国际、王府井东安与东安春天签署的债务转移协议中，与王府井国际对东安春天的应收款相抵销。
			其中30,534.17 万元为王府井东安向王府井国际的日常经营借款，用于王府井国际的日常资金周转。	其中4,965.87 万元债务，已在 2017年8月29日王府井国际、王府井东安与东安春天签署的债务转移协议中，与王府井国际对东安春天的应收款相抵销。剩余未抵销的债务将于2018年8 月29日偿还。
4.3	其他	232.95	合并基准日与实际付款日不同形成的暂时性差异，无具体对应的用途。	目前已结清。
5	其他流动负债	160,000.00	-	-
5.1	应付短融本金	160,000.00	补充流动资金，支付中国进出口银行的贷款本息。	2017年12月13日结清。

（四）或有负债情况

截至本次吸收合并基准日，王府井国际及其子公司（王府井及其子公司除外）不存在或有负债。

（五）是否存在抵押、质押等权利限制

截至本次吸收合并基准日，王府井国际及其子公司（王府井及其子公司除外）的主

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要资产不存在抵押、质押等影响本次交易的权利限制情况。

七、标的资产是否存在影响其合法存续的情况

根据历次验资报告、相关凭证资料，王府井国际及其子公司（王府井及其子公司除外）不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

八、涉及其他股东同意的情况

本次拟吸收合并的对象为王府井国际，王府井国际的股东均同意本次交易。

九、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况

最近三年，未发生以王府井国际为标的的资产的评估、交易、增资及改制事项。

十、立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批情况

本次合并不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事项。

十一、许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本次吸收合并基准日，王府井国际及其子公司（王府井及其子公司除外）不存在涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的事项。

十二、债权债务转移情况

1、《吸收合并协议》约定的债权债务处理

本次合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应债务将自交割日起由本次合并后的存续公

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司承担。

（1）“16 王府井 CP002”债券持有人会议情况

（2）“12 王府 01”、“12 王府 02”债券持有人会议表决情况

2017 年 8 月 25 日，“12 王府 01”和“12 王府 02”的受托管理人中信建投证券发

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出了《关于召开“12 王府 01”2017 年第一次债券持有人会议的通知》、《关于召开“12 王府 02”2017 年第一次债券持有人会议的通知》（通知全文刊登于上海证券交易所网站，网址为 www.sse.com.cn）。中信建投证券将于 2017 年 9 月 11 日，以通讯方式召开上述两期公司债券的债券持有人会议，审议《关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司并维持“12 王府 01”存续的议案》、《关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司并维持“12 王府 02”存续的议案》。

2017 年 9 月 11 日，“12 王府 01”的受托管理人中信建投证券以通讯方式召集召开 “12 王府 01”2017 年第一次债券持有人会议。出席本次会议的债券持有人（包括其代理人）对《关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司并维持“12 王府 01”存续的议案》进行审议和表决。表决结果为同意票 5,822,050 张，占公司本期未偿还债券总额且有表决权总张数的 52.93%，根据《北京王府井百货（集团）股份有限公司 2012 年公司债券持有人会议规则》的相关规定，上述议案获得通过。

2017 年 9 月 11 日，“12 王府 02”的受托管理人中信建投证券以通讯方式召集召开 “12 王府 02”2017 年第一次债券持有人会议。出席本次会议的债券持有人（包括其代理人）对《关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司并维持“12 王府 02”存续的议案》进行审议和表决。表决结果为同意票 7,760,970 张，占公司本期未偿还债券总额且有表决权总张数的 70.55%，根据《北京王府井百货（集团）股份有限公司 2012 年公司债券持有人会议规则》的相关规定，上述议案获得通过。

2017 年 10 月 24 日，“12 王府 01”完成了摘牌及本息兑付。 2、银行债权处理

根据王府井和中国进出口银行签署的《债务转移协议》，王府井承接王府井国际与中国进出口银行签署的《借款合同》中王府井国际的全部权利义务，包括但不限于：（1）按时足额偿还全部“贷款”本金人民币 790,000,000.00 元和 43,952,091.71 美元、利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息及复利）、手续费、电讯费、杂费及其他费用、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）以及借款人应向贷款人支付的任何其他款项。（2）王府井确认同意《借款合同》第五章（借款人的陈述、保证和承诺）项下“借款人”的所有陈述、保证和承诺。王府井签署《债务转移协议》即视为王府井向中国进出口银行做出全部该

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等陈述、保证和承诺。《借款合同》第五章第 20 条“9.未经贷款人事先书面同意，借款人不进行合并、分立、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资、股份制改造或其他经营方式和产权结构的重大变更安排；如确因经营需要或国家政策、法律调整而进行任何上述活动的，借款人应事先取得贷款人的同意”。

截至本报告签署日，中国进出口银行已向王府井出具了同意本次吸收合并的同意函。

3、履行债权人公开通知程序

截至本报告签署日，王府井国际和王府井关于本次吸收合并的通知债权人的 45 日公告期间均已届满，王府井国际和王府井均未收到任何债权人关于提前清偿相应债务或

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提供担保的要求或权利主张。

4、关于本次合并取得债权人同意的情况
（1）王府井国际取得债权人同意的债务比例情况

（2）王府井取得债权人同意的债务比例情况

十三、重大诉讼、仲裁、非经营性资金占用情况

（一）重大诉讼、仲裁情况

截至本次吸收合并基准日，王府井国际及其子公司（王府井及其子公司除外）不存在影响本次交易的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他重大情况；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或因此受到行政处罚、刑事处罚的情况。

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（二）关联方非经营性资金占用情况

1、截至 2017 年 5 月 31 日，王府井国际母公司的的资产负债表如下：

报表科目	金额（万元）	报表科目	金额（万元）
流动资产		流动负债
货币资金	178,203.44	应付职工薪酬	90.89
其他应收款	193,479.46	应交税费	11,316.94
其中：应收东安春天	168,479.46	应付利息	3,162.05
应收贝尔蒙特	25,000.00	其他应付款	189,280.71
		其中：应付北控集团	59,513.59
		应付王府井东安	129,534.17
		其他	232.95
		其他流动负债（16王府井CP002）	160,000.00
流动资产合计	371,682.90	流动负债合计	363,850.60
非流动资产		非流动负债	-
长期股权投资	285,255.24	非流动负债合计	-
其中：上市公司	285,155.24	负债合计	363,850.60
固定资产	3.58	所有者权益	293,091.12
非流动资产合计	285,258.82
资产合计	656,941.72	负债和股东权益总计	656,941.72

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东安的资金占用费 1,368.67 万元）。

至此，王府井国际被关联方东安春天非经营性资金占用的问题已经彻底解决。本次吸收合并完成后，王府井国际进入上市公司的资产不包含任何对关联方的非经营性应收款项，亦不会出现因本次交易新增上市公司关联方非经营性资金占用的情形。此外，王府井国际消除关联方资金占用的时点为 2017 年 8 月 29 日，早于中国证监会受理本次交易申请材料的时间（2017 年 9 月 8 日），符合《上市公司重大资产重组管理办法第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》中 “上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题”的相关规定。

2、经过上述债务调整，王府井国际母公司的资产负债表（截至 2017 年 10 月 31 日，未经审计）如下：

未经审计）如下：
报表科目	金额（万元）	报表科目	金额（万元）
流动资产		流动负债
货币资金	175,779.43	应交税费（注）	2.02
其他应收款	25,000.00	应付利息	6,224.00
其中：应收贝尔蒙特	25,000.00	其他应付款	27,158.15
		其中：应付王府井东安	26,936.97
		其他（注）	221.18
		其他流动负债（16王府井CP002）	160,000.00
流动资产合计	200,779.43	流动负债合计	193,384.17
非流动资产		非流动负债	-
长期股权投资	285,255.24	非流动负债合计	-
其中：上市公司	285,155.24	负债合计	193,384.17
固定资产	-	所有者权益	292,650.50
非流动资产合计	285,255.24
资产合计	486,034.67	负债和股东权益总计	486,034.67

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注：截至本报告签署日，此债务已全部缴纳、结清。

（1）根据 2017 年 10 月 31 日王府井国际母公司的资产负债表：①债务调整后王府井国际的主要资产为货币资金、对贝尔蒙特（上市公司全资子公司）的应收款以及对上市公司的长期股权投资；主要负债为应付王府井东安的债务、“16 王府井 CP002”债务本息。由于王府井国际持有的全部上市公司股份将在本次合并过程中注销，假设不考虑该部分上市公司长期股权投资的账面价值，王府井国际的其他资产（流动资产+对国际商管的长期股权投资，合计 200,879.43 万元）扣减王府井国际全部负债（193,384.17 万元）后，还余 7,495.26 万元，即本次合并后王府井国际实际进入上市公司的净资产数额为正。②本次交易考虑到王府井国际资产的构成情况，采用了股份和现金相结合的支付方式。对王府井国际原先持有的上市公司股票，按照上市公司向交易对方发行 1 股新股同时注销 1 股老股的方式购买；对王府井国际原先持有的货币资金、对贝尔蒙特的应收款等其他非经营性资产由上市公司以现金方式购买。因此，合并前后上市公司发行在外的股份总数不变，不会摊薄现有上市公司股东的利益。

（3）从本次合并后上市公司的资产负债结构看，考虑到本次吸收合并在获得中国证监会核准后方可实施，①如获得核准的时点为 2017 年 12 月 13 日（“16 王府井 CP002”

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到期日）或晚于该日期，届时“16 王府井 CP002”的本息已全额偿还，上市公司实际承接的债务只有对王府井东安 26,936.97 万元的应付款。同时，上市公司从王府井国际承接的资产中还有对上市公司 25,000.00 万元的应收款，在上市公司吸收合并完成后的合并报表中将抵销上市公司负债 25,000.00 万元，吸收合并完成后上市公司合并报表新增的债务金额仅为 1,936.97 万元。一方面，该新增债务金额能被从王府井国际承接的货币资金余额所覆盖；另一方面，对王府井东安的债务将于 2018 年 8 月 29 日全额偿还，因此不会对合并后上市公司的资产负债结构造成重大影响。②如获得核准的时点早于 2017 年 12 月 13 日，此时上市公司将承接“16 王府井 CP002”本息的偿还义务，但与此同时上市公司从王府井国际处承接的货币资金也可以覆盖“16 王府井 CP002”的本息，而且“16 王府井 CP002”将在短期内清偿，清偿后不会对上市公司的资产负债结构造成重大影响。

综上，本次交易不存在损害上市公司中小股东利益的情形。

（三）为关联方提供担保的情况

截至本次吸收合并基准日，王府井国际及其子公司（王府井及其子公司除外）不存在为关联方提供担保的情况。

十四、本次交易涉及的职工安置

截至本报告签署日，王府井国际及其子公司（王府井及其子公司除外）没有与之建立劳动关系的员工。本次交易完成后，王府井的员工将根据其与王府井签订的劳动合同继续履行相关权利义务。因此，本次交易不涉及员工安置问题。

十五、交易标的会计政策及会计处理情况

（一）收入的确认原则和计量方法

王府井国际的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入，收入确认原则如下：

1、王府井国际在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、王府井国际既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生

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的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。

2、王府井国际在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

3、与交易相关的经济利益很可能流入本集团、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。

采取直接收款方式销售货物，不论货物是否发出，均为收到货款或取得销售款凭据的当天确认收入的实现。

（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对拟购买资产利润的影响

王府井国际的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异，对王府井国际的利润不存在重大影响。

（三）财务报表编制基础

王府井国际的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订），于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。

（四）确定合并报表时的重大判断和假设

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合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括母公司及全部子公司。子公司，是指被控制的主体。

（五）合并报表范围及变化

1、截至本报告签署日，王府井国际的合并财务报表范围如下：

序号	公司名称	持股比例	持股比例	取得方式
		直接	间接
1	王府井	38.18%		其他
2	国际商管	100.00%		投资设立
3	成都王府井百货		38.18%	其他
4	双安商场		38.18%	其他
5	广州王府井百货		38.18%	其他
6	长安商场		38.18%	其他
7	长沙王府井百货		38.18%	其他
8	长沙王府井购物中心		38.18%	投资设立
9	武汉王府井百货		38.18%	其他
10	包头王府井百货		38.18%	其他
11	重庆王府井百货		38.18%	其他
12	南宁王府井百货		38.18%	其他
13	呼和浩特王府井百货		38.18%	其他
14	洛阳王府井百货		38.18%	其他
15	乌鲁木齐王府井百货		38.18%	投资设立
16	西宁王府井百货		38.18%	投资设立
17	王府井大厦		38.18%	其他
18	王府井商业物业		38.18%	其他
19	太原王府井百货		38.18%	投资设立
20	兰州王府井百货		38.18%	投资设立
21	成都王府井物业		38.18%	其他
22	海文王府井百货		22.91%	其他
23	昆明王府井百货		38.18%	投资设立
24	鄂尔多斯王府井百货		38.18%	投资设立
25	成都王府井购物中心		38.18%	投资设立
26	福州王府井百货		38.18%	投资设立
27	北京宏业物业		38.18%	投资设立
28	洛阳宏业物业		38.18%	投资设立
29	王府井百货电子商务公司		38.18%	投资设立
30	焦作王府井百货		38.18%	投资设立

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31	郑州王府井百货	38.18%	投资设立
32	洛阳王府井购物中心	38.18%	投资设立
33	乐山王府井购物中心	38.18%	投资设立
34	佛山王府井	38.18%	投资设立
35	西安王府井百货	38.18%	投资设立
36	青岛北方奥莱	38.18%	非同一控制下的企业合并
37	沈阳北方奥莱	38.18%	非同一控制下的企业合并
38	郑州东成王府井百货	38.18%	投资设立
39	玺鼎泰	19.47%	非同一控制下的企业合并
40	银川王府井百货	38.18%	投资设立
41	西恩奥特莱斯	38.18%	非同一控制下的企业合并
42	银川王府井奥莱	38.18%	投资设立
43	陕西王府井奥莱	38.18%	投资设立
44	奥莱管理公司	26.73%	投资设立
45	吉选超市公司	19.47%	投资设立
46	远洋商投	22.91%	投资设立
47	贝尔蒙特	38.18%	投资设立
48	春天百货	38.18%	非同一控制下的企业合并
49	PCD China	38.18%	非同一控制下的企业合并
50	春天世纪企管	38.18%	非同一控制下的企业合并
51	中山巴黎春天	38.18%	非同一控制下的企业合并
52	厦门大陆春天	38.18%	非同一控制下的企业合并
53	广西巴黎春天	38.18%	非同一控制下的企业合并
54	贵阳国贸广场	28.64%	非同一控制下的企业合并
55	贵阳南国花锦	28.64%	非同一控制下的企业合并
56	六盘水国贸广场	28.64%	非同一控制下的企业合并
57	贵阳春天房地产	38.18%	非同一控制下的企业合并
58	贵阳国贸时代	38.18%	非同一控制下的企业合并
59	贵州国晨	28.64%	非同一控制下的企业合并
60	北京赛特	38.18%	非同一控制下的企业合并
61	PCD Retail Operations	38.18%	非同一控制下的企业合并
62	PCD Development	38.18%	非同一控制下的企业合并
63	PCD Operations HK	38.18%	非同一控制下的企业合并
64	Goal Gain	38.18%	非同一控制下的企业合并
65	Gain Win	38.18%	非同一控制下的企业合并
66	厦门莲花	38.18%	非同一控制下的企业合并
67	沈阳赛特奥莱	38.18%	非同一控制下的企业合并
68	Even Time	38.18%	非同一控制下的企业合并
69	Prime Wave	38.18%	非同一控制下的企业合并
70	北京春天房地产	38.18%	非同一控制下的企业合并

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独立财务顾问报告

71	北京赛特奥莱	38.18%	非同一控制下的企业合并
72	北京安瑞物业	22.91%	非同一控制下的企业合并
73	品味八方	38.18%	非同一控制下的企业合并
74	沈阳赛特餐饮	38.18%	非同一控制下的企业合并
75	遵义国贸	19.47%	非同一控制下的企业合并
76	逸天城	38.18%	投资设立
77	凯里国贸	14.60%	投资设立

2、报告期内新纳入合并范围的主体如下：

序号	公司名称	纳入合并范围的时点	取得方式
1	青岛北方奥莱	2015年	非同一控制下企业合并
2	沈阳北方奥莱	2015年	非同一控制下企业合并
3	长沙王府井购物中心	2015年	投资设立
4	洛阳宏业物业	2015年	投资设立
5	西安王府井百货	2015年	投资设立
6	银川王府井百货	2016年	投资设立
7	郑州东成王府井百货	2016年	投资设立
8	玺鼎泰	2016年	非同一控制下企业合并
9	西恩奥特莱斯	2016年	非同一控制下企业合并
10	凯里国贸	2016年	投资设立
11	奥莱管理公司	2016年	投资设立
12	银川王府井奥莱	2016年	投资设立
13	陕西王府井奥莱	2016年	投资设立
14	吉选超市公司	2016年	投资设立
15	远洋商投	2017年	投资设立

3、报告期内不再纳入备考合并范围的主体如下：

序号	公司名称	不再纳入合并范围的时点	不再纳入合并范围的原因
1	来雅百货	2015年	注销
2	海南赛特春天	2015年	注销
3	鼎顺达	2015年	注销
4	抚顺王府井百货	2015年	注销
5	厦门巴黎春天	2016年	协议转让
6	太原巴黎春天	2016年	协议转让
7	陕西赛特国贸	2016年	协议转让
8	青岛四季春天	2016年	协议转让
9	青岛巴黎春天	2016年	协议转让
10	丝辉商贸	2016年	协议转让
11	西安物业	2016年	协议转让

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独立财务顾问报告

12	尚美春天	2016年	注销
13	PCD Retail Management	2016年	注销
14	源永信	2017年	注销

（六）报告期内资产剥离的原则、方法和具体剥离情况及对拟购买资
产利润的影响

报告期内，王府井国际子公司贝尔蒙特将处于培育或拟停业的 6 家子公司厦门巴黎春天、青岛巴黎春天（含青岛四季春天 70%股权）、太原巴黎春天、陕西赛特国贸、丝辉商贸、西安物业转让给了东安春天。

1、剥离原则

剥离的资产为贝尔蒙特子公司中处于培育期或处于拟停业、拟变现的经营业绩不佳的资产。资产剥离后，与该资产相关的业务不再进行，相关的费用不再发生，可使资源集中于经营重点，提升贝尔蒙特的整体盈利能力和竞争力。

2、资产剥离的方法

资产剥离采取先评估、根据评估结果协商定价出售的方法。

3、剥离的具体资产

单位：万元

序号	剥离资产	净资产账面值	评估值	处置价款	受让方
1	厦门巴黎春天100%股权	-632.79	-450.77	0.00	东安春天
2	青岛巴黎春天100%股权（含青岛四季春天70%股权）	-3,850.28	-4,198.90	0.00
3	太原巴黎春天100%股权	-3,445.91	-1,948.33	0.00
4	陕西赛特国贸100%股权	-1,107.14	-1,037.13	0.00
5	丝辉商贸100%股权	572.33	739.37	739.37
6	西安物业100%股权	31,590.90	33,223.54	33,223.54
	合计	-	-	33,962.91	-

注：上述剥离资产的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。

4、剥离的具体过程

（1）评估核准或备案情况

2015 年 8 月 18 日，北京市国资委批准了丝辉商贸 100%股权资产评估结果。2015

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独立财务顾问报告

年 9 月，北京市国资委批准了青岛巴黎春天 100%股权和厦门巴黎春天 100%股权评估结果。2015 年 12 月 23 日，北京市国资委批准了陕西赛特国贸 100%股权、太原巴黎春天 100%股权和西安物业 100%股权评估结果。

（2）股权转让批复情况

2015 年 12 月 29 日，北京市国资委下发《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意北京王府井国际商业发展有限公司所属 6 家企业国有股权转让的批复》（京国资产权[2015]250 号），同意贝尔蒙特将上述子公司的股权转让给东安春天。

（3）交割情况

2015 年 12 月，交易各方签署了《产权交易合同》，并取得了北京产权交易所出具的《企业国有产权交易凭证》。截至本报告签署日，上述资产均已办理完毕股权变更工商登记手续。

5、对拟购买资产的利润影响

贝尔蒙特剥离的 6 家子公司均为处于培育期和拟处置的资产。资产处置完成后，与该资产相关的业务不再进行，相关的费用不再发生，可使资源集中于经营重点，使贝尔蒙特获得更有效的配置，提升贝尔蒙特的盈利能力和竞争力。以剥离当年（2015 年）和前一年（2014 年）贝尔蒙特的利润表（合并口径）为例，剥离前后的盈利情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2015 年		2014 年
	剥离后	剥离前	剥离后	剥离前
营业收入	574,599.89	643,377.92	576,888.19	635,356.65
营业利润	30,917.73	21,788.59	33,356.59	20,513.48
利润总额	30,812.31	21,331.25	34,306.89	21,332.76
净利润	22,757.90	13,643.04	25,060.02	12,498.34
归属于母公司股东的净利润	19,204.22	10,431.67	21,530.67	9,319.96

注：上表数据已经审计。

从上表可以看出，剥离完成后，贝尔蒙特在 2014、2015 年模拟的营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润等指标均有大幅提升，从而有助于王府井国际合并口径的净利润提升。

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独立财务顾问报告

（七）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异及影响

报告期内，王府井国际重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，亦不存在按规定将要进行变更并对其利润产生重大影响的情况。

（八）行业特殊的会计处理政策

报告期内，王府井国际不涉及行业特殊的会计处理政策。

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第六节吸收合并方案

一、本次吸收合并的总体方案

（一）本次合并方案概述

截至本次合并基准日，王府井国际的股东为王府井东安、国管中心、信升创卓和福海国盛，四方股东的持股比例分别为 65%、5%、15%和 15%。2017 年 10 月 25 日，北京市国资委下发《关于无偿划转北京王府井国际商业发展有限公司 5%国有股权的通知》（京国资产权[2017]130 号），同意将国管中心持有的王府井国际 5%股权无偿划转给王府井东安。本次无偿划转完成后，王府井国际的股东变为王府井东安、信升创卓和福海国盛，三方股东的持股比例为 70%、15%和 15%。

本次交易中王府井向王府井国际股东王府井东安、信升创卓、福海国盛合计增发 A 股股份的数量，等于本次交易实施前王府井国际持有的王府井 A 股股份数量（296,390,323 股）；同时，本次交易实施后，王府井国际持有的全部王府井 A 股股份（296,390,323 股）将注销。因此，本次交易实施前后，上市公司的总股份数量保持不变，注册地、组织形式、法定代表人、名称亦保持不变。

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序号	交易对方	发行股份数（股）	股份对价（元）	现金对价（元）	总对价（元）
1	王府井东安	207,473,227	2,948,194,555.67	55,646,697.62	3,003,841,253.29
2	信升创卓	44,458,548	631,755,967.08	11,924,301.48	643,680,268.56
3	福海国盛	44,458,548	631,755,967.08	11,924,301.48	643,680,268.56
合计		296,390,323	4,211,706,489.83	79,495,300.58	4,291,201,790.41

（二）本次选择吸收合并方式实施相关股权调整的原因

1、吸收合并可以有效减少国有股东层级。本次合并前，王府井的国有股东产权结构如下图所示：

==> picture [183 x 186] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京市国资委
100%
王府井东安 100% 国管中心
70%
王府井国际京国瑞基金
38.18% 7.5%
王府井
----- End of picture text -----

从上图可以看出，合并前王府井与最终控制人北京市国资委之间存在王府井国际、王府井东安、国管中心三层国有持股主体，股权层级多、决策链条长。本次合并后，王府井国际注销、王府井东安成为上市公司的控股股东和实际控制人，上市公司与最终控制人北京市国资委之间只有王府井东安、国管中心两层持股主体，直接减少了王府井国际这一决策环节和层级。

2、本次合并完成后，一方面，王府井东安、福海国盛、信升创卓将从持有王府井国际的股权变成直接持有上市公司的股份，从原先按照王府井国际的议事规则和决策权限形成议案并影响上市公司，转变为按照上市公司的治理规则依法独立行使股东权利。

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独立财务顾问报告

另一方面，王府井东安为国有独资公司，直接接受北京市国资委的监管，在国资决策程序方面较原先的国有控股公司王府井国际更加灵活，合并后国资股东的决策效率得到进一步提升、享有更加独立自主的决策权限和决策权利。

3、上市公司吸收合并控股股东也是近年来利用资本市场推动集团整体上市、助力国企改革的通行做法。如汇鸿集团（600981.SH）吸收合并控股股东江苏汇鸿国际集团有限公司、安徽水利（600502.SH）吸收合并控股股东安徽建工集团有限公司、华光股份（600475.SH）吸收合并控股股东无锡国联环保能源集团有限公司，都是上市公司吸收合并控股股东，减少国有股东持股层级、实现国有企业整体上市的案例。

4、此外，采用吸收合并，既可以借助中国证监会大力推进并购重组市场化改革，不断完善公开、透明、便捷、高效的并购重组审核契机，加快推进北京市国资改革的步伐，还可以享受企业重组中特殊性税务处理等优惠政策。

理论而言，本次交易除了采取王府井吸收合并王府井国际的方案外，还存在王府井国际吸收合并王府井、王府井国际解散等替代方案。

但上述替代方案都存在不同程度的弊端：1、假设采取王府井国际吸收合并王府井的方案，则王府井需要注销、退市并且王府井国际需要重新申请首次公开发行股票并上市，交易的复杂程度和风险增加，可能对广大中小投资者造成不利影响。2、假设采取王府井国际解散的方案，则王府井国际要提前偿还未到期的“16 王府井 CP002”16 亿元人民币本金、利息及违约金，造成短期巨大的资金压力。另外，本次交易采用王府井吸收合并王府井国际的方式简化王府井国有股东的持股层级，也是交易各方系统研究、反复协商的结果。

（三）本次合并方案调整情况

截至本次合并基准日，王府井国际的股东为王府井东安、国管中心、信升创卓和福海国盛。王府井国际上述股权结构是基于北京市政府、北京市国资委的研究与批复设置。 2010 年 12 月 21 日，北京市国资委下发《关于同意北京王府井国际商业发展有限公司引入战略投资者重组的批复》（京国资[2010]278 号），同意王府井国际引入国管中心、信升创卓、福海国盛三家战略投资人对王府井国际进行重组。根据京国资[2010]278 号文件批复的王府井国际重组增资方案，国管中心以现金出资，占王府井国际股权比例的 5%。王府井国际引入战略投资者对于充实发展所需资金和资源、提升王府井国际并购

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独立财务顾问报告

重组运作能力、探索建立股权多元化的国资监管体制和国企新型激励约束机制等均具有重要意义，也为进一步整合首都商业百货资源，打造首都商业零售龙头企业奠定重要基础。按照本次交易原定方案，王府井吸收合并王府井国际，国管中心按照与王府井国际其他股东相一致的交易条件参与本次交易，从而将获得并直接持有王府井新发行的相应股份。

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	王府井东安	71,097.23	70.00%
2	福海国盛	15,235.12	15.00%
3	信升创卓	15,235.12	15.00%
合计		101,567.47	100.00%

根据北京市国资委下发的《关于无偿划转北京王府井国际商业发展有限公司 5%国有股权的通知》（京国资产权[2017]130 号），上市公司就本次交易方案进行了调整，具体内容如下：

1、交易对方

原方案为：王府井东安、国管中心、信升创卓、福海国盛。

现调整为：王府井东安、信升创卓、福海国盛。

2、交易方式

本次交易中王府井向王府井国际四方股东王府井东安、国管中心、信升创卓、福海

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独立财务顾问报告

国盛合计增发 A 股股份的数量，等于本次交易实施前王府井国际持有的王府井 A 股股份数量（296,390,323 股）；同时，本次交易实施后，王府井国际持有的全部王府井 A 股股份（296,390,323 股）将注销。因此，本次交易实施前后，上市公司的总股份数量保持不变，注册地、组织形式、法定代表人、名称亦保持不变。

3、交易对价及支付方式

序号	交易对方	发行股份数（股）	股份对价（元）	现金对价（元）	总对价（元）
1	王府井东安	192,653,711	2,737,609,233.31	51,671,930.46	2,789,281,163.77
2	国管中心	14,819,516	210,585,322.36	3,974,767.16	214,560,089.52
3	信升创卓	44,458,548	631,755,967.08	11,924,301.48	643,680,268.56
4	福海国盛	44,458,548	631,755,967.08	11,924,301.48	643,680,268.56
合计		296,390,323	4,211,706,489.83	79,495,300.58	4,291,201,790.41

现调整为：本次吸收合并的对价为 4,291,201,790.41 元，其中王府井通过向交易对方合计新发行 296,390,323 股 A 股股份支付本次吸收合并的部分对价，使得交易对方在本次吸收合并完成后持有的王府井 A 股股份数量与本次吸收合并前王府井国际持有的

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独立财务顾问报告

王府井 A 股股份数量保持一致，剩余部分对价由王府井以货币资金支付。交易对方就本次交易取得的王府井股份数量和现金对价情况如下：

序号	交易对方	发行股份数（股）	股份对价（元）	现金对价（元）	总对价（元）
1	王府井东安	207,473,227	2,948,194,555.67	55,646,697.62	3,003,841,253.29
2	信升创卓	44,458,548	631,755,967.08	11,924,301.48	643,680,268.56
3	福海国盛	44,458,548	631,755,967.08	11,924,301.48	643,680,268.56
合计		296,390,323	4,211,706,489.83	79,495,300.58	4,291,201,790.41

4、上述方案调整如下图所示：
（1）本次无偿划转前，王府井、王府井国际的股权结构如下：

==> picture [323 x 196] intentionally omitted <==

（2）本次无偿划转完成后，各方的股权结构调整为：

==> picture [327 x 199] intentionally omitted <==

（3）本次合并实施后，王府井国际注销，上市公司新的股权结构如下：

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独立财务顾问报告

==> picture [360 x 192] intentionally omitted <==

注：上述合并实施后的股权结构，未考虑行使现金选择权的影响。

根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定，并经查验本次调整的具体情况，本次调整不构成对重组方案的重大调整。北京市国资委已批准本次无偿划转，无须就本次调整重新履行国资决策审批程序。2017 年 10 月 30 日，上市公司召开第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第十次会议，审议通过上述调整事项。各方根据调整后的方案签署了《吸收合并协议之补充协议一》。

综上，本次交易方案调整后，国管中心不再参与本次交易，合并完成后不会出现国管中心直接持有上市公司股份的情形。

二、本次吸收合并的股份发行情况

本次交易王府井向交易对方发行股份的数量与本次交易前王府井国际持有的上市公司股份数量一致，即 296,390,323 股（同时注销王府井国际持有的上市公司股份数量 296,390,323 股）。本次交易发行股份的基本情况如下：

1、发行股份的种类、每股面值

本次交易发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。

2、发行对象

本次定向发行的对象即交易对方，包括王府井东安、信升创卓和福海国盛。

3、发行价格

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独立财务顾问报告

交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

4、定价依据

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即定价基准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易涉及的发行股份定价基准日为审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价如下：

单位：元

					单位：元
序号	定价基准日前	均价 ①	底价 ①×90%	定价基准日前1 个交易日（即2017 年8 月 3 日）公司股票收盘价	本次发行价
1	20个交易日	15.788	14.209	16.08	14.21
2	60个交易日	15.385	13.846
3	120个交易日	15.931	14.337

注：2017 年 5 月 26 日，王府井实施了 2016 年年度权益分配，每股发放现金红利 0.43 元，在计算 60 个交易日、120 个交易日的价格时，均进行了除息处理。

经本次交易各方协商，本次交易发行股份选取不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，即 14.21 元/股作为本次吸收合并发行股份的价格。

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独立财务顾问报告

5、发行数量

鉴于本次交易后王府井国际持有的上市公司股票将全部注销，本次吸收合并完成后，上市公司实际新增的股份数量为 0。

6、上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

7、股份锁定期

本次发行结束后，王府井东安、信升创卓和福海国盛由于王府井送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

8、相关方的承诺

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独立财务顾问报告

本次吸收合并发行股份相关各方作出的承诺，详见本报告重大事项“十二、本次交易相关方作出的重要承诺”。

三、异议股东的利益保护机制

根据《吸收合并协议》及其补充协议，王府井国际的股东王府井东安、信升创卓、福海国盛放弃行使《公司法》规定的请求王府井国际按照合理的价格收购其股权的权利，因此本次交易不涉及向被吸收合并方异议股东提供现金选择权。

（一）有权行使现金选择权的股东

3、若本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

（二）现金选择权的提供方

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独立财务顾问报告

（三）现金选择权的行权价格

1、在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的与本次吸收合并发行股份价格相同的现金对价，即 14.21 元/股。

2、如在王府井审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。

（四）现金选择权的行权程序

四、本次吸收合并涉及的债权债务处置

1、《吸收合并协议》约定的债权债务处理

本次交易中王府井吸收合并王府井国际，吸收合并完成后王府井存续，王府井国际

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独立财务顾问报告

注销，王府井国际相应债务将自吸收合并完成之日起由吸收合并完成后的存续公司王府井承担。

（1）“16 王府井 CP002”债券持有人会议情况

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独立财务顾问报告

王府井国际商业发展有限公司并维持“16 王府井 CP002”存续的议案》进行审议和表决，表决结果为同意上述议案的债券持有人共 10 名，占出席本次会议的债券持有人所持表决权的 100%，所审议案经出席本次债券持有人会议的债券持有人（包括其代理人）所持表决权的四分之三以上通过，表决结果合法、有效。

（2）“12 王府 01”、“12 王府 02”债券持有人会议表决情况

2017 年 9 月 11 日，“12 王府 01”的受托管理人中信建投证券以通讯方式召集召开 “12 王府 01”2017 年第一次债券持有人会议。出席本次会议的债券持有人（包括其代理人）对《关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司并维持“12 王府 01”存续的议案》进行审议和表决。表决结果为同意票 5,822,050 张，占公司本期未偿还债券总额且有表决权总张数的 52.93%，根据《北京王府井百货（集团）股份有限公司 2012 年公司债券持有人会议规则》的相关规定，上述议案获得通过。

2017 年 9 月 11 日，“12 王府 02”的受托管理人中信建投证券以通讯方式召集召开 “12 王府 02”2017 年第一次债券持有人会议。出席本次会议的债券持有人（包括其代理人）对《关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司并维持“12 王府 02”存续的议案》进行审议和表决。表决结果为同意票 7,760,970 张，占公司本期未偿还债券总额且有表决权总张数的 70.55%，根据《北京王府井百货（集团）股份有限公司 2012 年公司债券持有人会议规则》的相关规定，上述议案获得通过。

2017 年 10 月 24 日，“12 王府 01”完成了摘牌及本息兑付。

2、银行债权处理

根据王府井和中国进出口银行签署的《债务转移协议》，王府井承接王府井国际与

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独立财务顾问报告

中国进出口银行签署的《借款合同》中王府井国际的全部权利义务，包括但不限于：（1）按时足额偿还全部“贷款”本金人民币 790,000,000.00 元和 43,952,091.71 美元、利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息及复利）、手续费、电讯费、杂费及其他费用、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）以及借款人应向贷款人支付的任何其他款项。（2）王府井确认同意《借款合同》第五章（借款人的陈述、保证和承诺）项下“借款人”的所有陈述、保证和承诺。王府井签署《债务转移协议》即视为王府井向中国进出口银行做出全部该等陈述、保证和承诺。《借款合同》第五章第 20 条“9.未经贷款人事先书面同意，借款人不进行合并、分立、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资、股份制改造或其他经营方式和产权结构的重大变更安排；如确因经营需要或国家政策、法律调整而进行任何上述活动的，借款人应事先取得贷款人的同意”。

截至本报告签署日，中国进出口银行已向王府井出具了同意本次吸收合并的同意函。

3、履行债权人公开通知程序

2017 年 9 月 5 日，王府井通过《中国证券报》和上交所网站（网址：www.sse.com.cn）刊登《王府井集团股份有限公司通知债权人公告》。根据该公告，王府井的债权人自接

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独立财务顾问报告

到通知起 30 日内、未接到通知者自公告披露之日起 45 日内，可以要求王府井清偿债务或者提供相应的担保。逾期未申报债权的将视为有关债权人放弃要求王府井提前清偿或者提供相应担保的权利，其享有的对王府井的债权将由王府井按约定继续履行。对于根据该公告进行有效申报的债权人，王府井将在本次吸收合并获得中国证监会的核准后，对相关债务根据债权人的要求进行提前清偿或提供担保。

4、关于本次合并取得债权人同意的情况

（1）王府井国际取得债权人同意的债务比例情况

（2）王府井取得债权人同意的债务比例情况

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独立财务顾问报告

五、本次吸收合并涉及的职工安置

本次交易过程中，王府井国际已经承诺截至《吸收合并协议》签署之日，王府井国际母公司及其下属子公司国际商管均没有与之建立劳动关系的员工，本次交易不存在需要安置或解决的人员问题。根据王府井国际的承诺，对于本次交易报告期内曾经与王府井国际及国际商管建立过劳动关系的员工，均已经根据国家有关法律、法规的规定办理了相关的转移手续，或者根据《劳动合同法》、《劳动合同法实施条例》的规定给予其相应的安置和经济补偿，不存在侵犯员工合法劳动权益的情况。

六、本次吸收合并涉及的资产交付安排

交易各方确认，各方应尽各自最大努力促成于本次吸收合并在合并生效日后的第 60 日或王府井与王府井国际协商确定的其他日期完成交割。于交割日，王府井将作为合并后的存续公司承继及承接王府井国际的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。

于发行完成日，王府井办理完成将本次发行的股份登记在交易对方名下的手续，且王府井国际持有的王府井全部股份予以注销。发行股份交割手续由王府井负责办理，交易对方应为王府井办理发行股份的交割提供必要协助。王府井应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就交易对方在本次合并中认购的王府井全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次合并事项涉及王府井工商变更登记手续。

于交割日，王府井国际应将其持有的除王府井股份以外的其他资产直接交付至王府井，并由王府井和王府井国际签署资产（含负债）交接确认文件。

王府井在过渡期内应遵守如下特别约定：1、不会做出致使或可能致使不利于本次吸收合并的任何事件、事实、条件、变化或其他情况的行为。如出现前述情况，将及时通知其他各方。2、正常、有序、合法开展经营，在过渡期内，应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。

王府井国际在过渡期内应遵守如下特别约定：1、不会做出致使或可能致使王府井国际及下属子公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为，不会做出致使或可能致使不利于本次吸收合并的任何事件、事实、条件、变化或其他情况。如出现前述情况，

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独立财务顾问报告

将及时通知其他各方。2、不得以任何形式直接或间接将王府井国际资产转让、赠予给任何第三方，并保证在过渡期内，对重大经营决策事先征得王府井的书面认可。3、不得自行放弃任何因王府井国际资产形成的债权，或以公司资产承担其自身债务，或以公司资产、业务或在权利上设定任何形式的担保或第三方权利。4、正常、有序、合法开展经营，在过渡期内，应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。

七、本次吸收合并涉及的过渡期损益安排

在过渡期内，王府井国际所产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由王府井享有；若王府井国际发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由王府井东安、信升创卓、福海国盛按照本次无偿划转完成后各自在王府井国际的股权比例（70%：15%： 15%）承担。

为明确王府井国际自吸收合并基准日至交割日期间的盈亏情况，交易各方一致同意，以距交割日最近的月份的月末为审计基准日，由王府井聘请的具备证券期货从业资格的会计师事务所对王府井国际在该期间因盈利而导致王府井国际相应的净资产增加或因发生亏损而导致王府井国际相应的净资产减少情况进行审计，并出具相应的审计报告。

王府井东安、信升创卓和福海国盛应当在前述审计报告出具之日起 15 个工作日内向王府井以现金方式支付过渡期损益补偿款项（如有）。该等款项应汇入王府井届时以书面方式指定的银行账户。

八、本次吸收合并涉及的滚存利润的分配

自《吸收合并协议》签署日起，未经王府井事先书面同意，王府井国际不得分配王府井国际在吸收合并基准日之前的留存收益及滚存未分配利润。

本次吸收合并完成后，王府井与王府井国际在本次吸收合并前的留存收益及滚存利润由本次吸收合并完成后王府井的新老股东按照其持有的股份比例共同享有或承担。

九、本次吸收合并决议的有效期

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独立财务顾问报告

本次吸收合并议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

十、本次交易前后上市公司股权结构变化

本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下：

股东名称	本次吸收合并前	本次吸收合并前	本次吸收合并后（不考虑现金选择权）	本次吸收合并后（不考虑现金选择权）	本次吸收合并后（假设异议股东全部行使现金选择权）	本次吸收合并后（假设异议股东全部行使现金选择权）
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
王府井国际	296,390,323	38.18%	-	-	-	-
京国瑞基金	58,217,279	7.50%	58,217,279	7.50%	58,217,279	7.50%
王府井东安	-	-	207,473,227	26.73%	213,534,107	27.51%
信升创卓	-	-	44,458,548	5.73%	44,458,548	5.73%
福海国盛	-	-	44,458,548	5.73%	44,458,548	5.73%
其他股东	421,642,748	54.32%	421,642,748	54.32%	415,581,868	53.54%
总股本	776,250,350	100.00%	776,250,350	100.00%	776,250,350	100.00%

本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均为王府井东安，上市公司的实际控制人未发生变更。

十一、本次交易前后上市公司主要财务数据的变化

根据信永中和出具的《备考审阅报告》及上市公司 2017 年 1-5 月合并报表，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2017-05-31		2016-12-.31
	实际	备考	追溯调整（注1）	备考
资产总额	2,089,221.96	2,436,034.85	2,301,728.79	2,568,296.05
负债总额	1,049,162.84	1,395,973.63	1,296,904.06	1,538,386.94

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独立财务顾问报告

归属于母公司的所有者权益	975,397.06	975,399.16	944,020.69	969,105.06
项目	2017 年1-5 月		2016 年
	实际	备考	追溯调整	备考
营业收入	1,088,467.80	1,088,712.40	2,348,028.55	2,348,708.64
利润总额	66,242.98	59,728.93	118,753.12	96,114.29
净利润	47,422.13	29,595.07（注3）	80,377.05	57,737.30
归属于母公司所有者的净利润	46,054.11	28,227.06	76,712.98	54,073.23
基本每股收益（元）（注2）	0.59	0.36	1.19	0.84

注 2：基本每股收益=归属母公司普通股股东的净利润÷（期初普通股股数+当期新增普通股股数×新增普通股时间÷报告期时间）。

十二、独立财务顾问是否具有保荐机构资格

上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

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独立财务顾问报告

第七节本次交易的评估情况

一、交易标的评估概述

根据中和评估出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法一种方法对王府井国际股东全部权益价值进行评估。

其中，王府井国际持有的上市公司 38.18%的股份的账面价值为 2,851,552,463.29 元，以不低于上市公司审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票均价的 90%乘以王府井国际所持股数确定的估值为 4,211,706,489.83 元，增值额为 1,360,154,026.54 元，增值率为 47.70%。

二、评估基本假设

本次评估中，评估人员遵循了以下一般性评估假设：

1、王府井国际在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

2、王府井吸收合并王府井国际后，被评估企业王府井国际注销法人资格；

3、国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；

4、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

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独立财务顾问报告

若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。

三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据

资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。按照《资产评估准则——基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

由于缺乏类似的交易案例，不具备采用市场法进行评估的操作条件，本次不宜采用市场法进行评估。另由于被评估企业拟被吸收合并，企业注销不满足持续经营假设，故本次评估也不采用收益法。由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。

根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法进行评估。本次评估的具体的评估方法如下：

1、流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：

（1）货币类流动资产：包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等进行核查，人民币货币资产以核实后的价值确定评估值；外币货币资产以核实后的外币金额乘以评估基准日的外汇牌价中间价作为评估值。

（2）应收预付类流动资产：包括其他应收款。对应收类流动资产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔款项可能回收的数额确定评估值。

2、非流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：

（1）长期股权投资：根据相关股权项目的具体资产、盈利状况及其对评估对象价值的影响程度等因素，合理确定评估方式。

①持有的王府井 38.18%的股份

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独立财务顾问报告

根据本次《吸收合并协议》及其补充协议的约定，王府井拟通过向王府井国际股东发行股份和支付现金相结合的方式吸收合并王府井国际，其中王府井向交易对方合计新发行 A 股股份的数量等于本次吸收合并实施前王府井国际持有的王府井 A 股股份数量，剩余部分对价由王府井以货币资金支付。本次吸收合并完成后，王府井为存续方，将承继及承接王府井国际的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，王府井国际将注销法人资格，王府井国际持有的王府井股份也相应注销，其下属子公司国际商管也一并注销。

本次发行股份的定价基准日为王府井审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日，以不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%作为本次的发行价格，即 14.21 元/股。

估算过程如下：

A.首先按评估基准日 2017 年 5 月 31 日对股票价格均价进行计算，得到如下评估结果：分别以评估基准日 2017 年 5 月 31 日前 20、60、120 个交易日的市场平均交易价格及长投评估值。

及长投评估值。
定价方案	股份单价（元/股）	持股数量（股）	长投评估值（元）
20个交易日均价的100%	14.86	296,390,323	4,404,360,199.78
60个交易日均价的100%	16.11	296,390,323	4,774,848,103.53
120个交易日均价的100%	16.56	296,390,323	4,908,223,748.88

B.按照停牌日 2017 年 8 月 4 日对股票价格均价进行计算后，得到如下评估结果：

分别以停牌日前 20、60、120 个交易日的市场平均交易价格的 90%计算的发行价及长期股权投资评估值。

长期股权投资评估值。
定价方案	股份单价（元/股）	持股数量（股）	长投评估值（元）
20个交易日均价的90%	14.21	296,390,323	4,211,706,489.83
60个交易日均价的90%	13.85	296,390,323	4,105,005,973.55
120个交易日均价的90%	14.34	296,390,323	4,250,237,231.82

C.进行评估基准日与停牌日计算结果的差异分析

评估基准日与停牌日计算结果的差异分析见下表

定价基准日	20 个交易日（元/股）	60 个交易日（元/股）	120 个交易日（元/股）
8月4日（90%）	14.21	13.85	14.34
5月31日（100%）	14.86	16.11	16.56

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独立财务顾问报告

价格差异	0.65	2.26	2.22
价格差异率	4.57%	16.32%	15.48%

从表中可以看出，20 个交易日每股单价的差异度最少，只有 4.57%，因此选择 20 个交易日每股单价进行调整。

D.对长投评估结果进行调整

考虑到本次吸收合并的协议约定和交易结构需要，本次选择差异度最少的 20 个交易日每股单价进行调整，将长期股权单价从 14.86 元/股调整为 14.21 元/股，将长期股权投资价值从 4,404,360,199.78 元调整为 4,211,706,489.83 元。

②持有的国际商管 100%的股权

国际商管在本次吸收合并事宜后将注销，不满足持续经营前提，故不适用收益法；因缺乏可比案例，也难以运用市场法。故本次评估采用资产基础法。所涉及相关资产、负债科目的评估方法如下：

A.货币类流动资产：包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等进行核查，货币资产以核实后的价值确定评估值；

B.应收预付类流动资产：包括应收账款。对应收类流动资产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔款项可能回收的数额确定评估值；

C.实物类流动资产：主要是指存货。纳入本次评估范围的库存商品由于购置时间不长且市场价格波动不大，以核实后的账面值确定评估值。

（2）设备：根据评估目的和被评估设备的特点，本次评估采用变现价值法，按账面原值考虑 85%的快速变现折扣率及 10%的处置费率确定变现价值。

3、负债：负债评估值根据王府井国际实际需要承担的负债项目及金额确定。

四、评估结论及增值情况分析

1、评估结论

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独立财务顾问报告

元，无增减值；股东全部权益账面价值为 2,930,911,198.99 元，评估价值为 4,291,201,790.41 元，增值额为 1,360,290,591.42 元，增值率为 46.41%。

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
	A	B	C=B-A	D=C/A*100%
流动资产	3,716,828,969.04	3,716,828,969.04	0.00	0.00%
非流动资产	2,852,588,273.36	4,212,878,864.78	1,360,290,591.42	47.69%
其中：长期股权投资	2,852,552,463.29	4,212,864,120.21	1,360,311,656.92	47.69%
固定资产	35,810.07	14,744.57	-21.065.50	-58.83%
资产总计	6,569,417,242.40	7,929,707,833.82	1,360,290,591.42	20.71%
流动负债	3,638,506,043.41	3,638,506,043.41	0.00	0.00%
负债总计	3,638,506,043.41	3,638,506,043.41	0.00	0.00%
净资产合计	2,930,911,198.99	4,291,201,790.41	1,360,290,591.42	46.41%

2、增值情况分析

本次评估的增值主要系长期股权投资增值，其中王府井国际持有的上市公司 38.18%的股份的账面价值为 2,851,552,463.29 元，本次评估值为 4,211,706,489.83 元，增值额为 1,360,154,026.54 元，增值率为 47.70%，增值原因系被投资企业整体价值评估增值，从而产生评估增值。

五、评估基准日至本报告签署日发生的重要变化事项及其对评估结果的影响

自评估基准日至本报告签署日，王府井国际不存在对评估结果产生影响的重要事项。

六、其他需要特别说明的事项

1、基准日的财务报表已经信永中和审计。
2、本次评估结论没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。
3、本次评估结论没有考虑流动性对股东权益价值的影响。
4、评估机构对王府井国际的资产只进行价值估算并发表专业意见，为报告使用人
提供价值参考依据，对评估对象法律权属确认或发表意见不在评估机构的执业范围，评

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独立财务顾问报告

估机构不对评估对象的法律权属提供保证。评估机构仅根据评估准则和执业规范要求对王府井国际提供的被评估资产的权属证明及来源资料进行了查验，并对查验情况按规定进行了披露。

5、委托方及被评估企业所提供的资料是进行本次资产评估的基础，委托方和被评估企业应对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

七、交易标的最近三年的评估情况

最近三年内，王府井国际未进行过评估。

八、董事会对本次交易评估事项的意见

（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性

公司董事会在充分了解本次交易的前提下，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

1、评估机构的独立性和胜任能力

本次交易由中和评估担任资产评估机构，中和评估具有证券期货相关业务评估资格，具备专业胜任能力。评估机构和评估人员与公司、王府井国际及交易对方均不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构和评估人员与公司、王府井国际及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、评估假设前提的合理性

本次资产评估的假设前提在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循市场通用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次交易评估采用了资产基础法进行评估。本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理，本次评估

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独立财务顾问报告

方法与评估目的具有相关性，评估方法选用恰当。

4、评估定价的公允性

本次评估的目的是确定王府井国际于吸收合并基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估结果公允。

综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。

（二）本次交易评估的合理性及定价的公允性

1、行业特点、经营情况对交易标的评估价值的影响

王府井国际为持股型公司，其母公司不从事具体经营业务，国际商管也将在本次吸收合并过程中一并注销。因此，本次合并实质上仅涉及上市公司持股主体的调整，上市公司的业务和经营都不会因为本次合并发生任何变化。而且，通过合并减少上市公司股东决策的中间层次，实现王府井东安、福海国盛、信升创卓直接持有上市公司的股份、直接行使股东权利，有利于进一步提升股东决策效率。

本次评估采用资产基础法一种方法，主要基于以下原因：1、从评估方法选择的可行范围看，首先，本次评估由于缺乏类似的交易案例，不具备采用市场法进行评估的操作条件，本次不宜采用市场法进行评估。其次，被评估企业拟被吸收合并，企业注销不满足持续经营假设，故本次评估也不采用收益法。最后，被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。2、从王府井国际本身的资产构成看，王府井国际母公司的资产、负债结构清晰，其主要资产为货币资金、其他应收款以及对上市公司的长期股权投资，用资产基础法评估能反映被评估对象的价值。

因此，本次评估根据被评估对象的实际情况，采用了中和评估出具的并经北京市国资委核准的《资产评估报告》中资产基础法的评估结果，其评估依据是充分和合理的。 2、财务预测情况

本次评估的对象为王府井国际股东全部权益价值。在评估方法上仅选用了资产基础

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独立财务顾问报告

法一种评估方法，且王府井国际母公司的资产中不存在经营性资产、国际商管也在本次合并中注销，故本次评估未作财务预测。

3、后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及
应对措施及其对评估或估值的影响

王府井国际为持股型公司，其母公司不从事具体经营业务，国际商管也将在本次吸收合并过程中一并注销。由于王府井国际母公司的资产、负债结构较为清晰，其主要资产为现金、应收款、长期股权投资等非经营性资产，且王府井国际与国际商管均不存在特殊的行业或税收优惠政策。因此在可预见的未来发展时期，政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化都不会对本次交易中王府井国际全部股东权益的估值产生影响。

4、报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响

本次交易标的资产为王府井国际全部股权，采用资产基础法定价，不适合进行敏感性分析。

5、交易标的与上市公司现有业务的协同效应

本次吸收合并实质上仅涉及持股主体的调整，上市公司的业务和经营不会因为本次吸收合并发生变化。王府井国际及国际商管在本次交易完成后都将注销，不会对上市公司现有的业务造成影响。由于本次交易目的较一般的上市公司发行股份购买经营类资产不同，本次交易的协同效应无法进行明确量化分析，因此本次交易定价未考虑协同效应。

6、交易标的定价公允、合理性分析
（1）从可比交易案例标的资产增值角度分析本次评估作价的合理性

根据近期资本市场发生的上市公司吸收合并的交易案例，交易中涉及的标的资产评估增值情况如下表所示：

证券代码	证券简称	评估基准日	评估增值率（母公司口径，%）	评估方法	增值原因
600418	江淮汽车	2014.04.30	207.53	资产基础法	主要为长期股权投资以及投资性房地产增值
600981	汇鸿集团	2014.12.21	39.81	资产基础法	主要为长期股权投资、房产、土地等增值
600502	安徽水利	2015.12.31	232.26	资产基础法	主要为长期股权投资、房产、土地等增值

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600475	华光股份	2016.05.31	132.33（注）	资产基础法	主要为长期股权投资、固定资产、无形资产等增值
平均值			152.98
王府井国际		2017.05.31	46.41	资产基础法	主要为长期股权投资增值

注：华光股份除吸收合并控股股东国联环保，还同时购买了友联热电 25%的股权、惠联热电 25%的股权，由于华光股份吸收合并与购买友联热电、惠联热电股权为独立交易，且采用了不同的评估方法（对友联热电、惠联热电采用收益法评估），为体现交易的可比性，此处仅选用了国联环保的增值率。

从上述可比交易案例，标的资产按照母公司口径的评估增值率平均值为 152.98%，且主要是由于长期股权投资、房地产及无形资产等资产的增值。本次吸收合并的标的资产按照母公司口径的净资产评估增值率水平仅为 46.41%，低于前述可比交易案例标的资产的平均增值率。王府井国际评估增值的资产主要为长期股权投资。

综上，本次交易的评估方法、增值原因、增值幅度与可比交易案例相比不存在重大差异，评估结果较为合理。

（2）与可比同行业上市公司市盈率、市净率对比分析

由于王府井国际本身并不从事具体经营业务，王府井国际与国际商管未来也将注销而不再持续经营。因此本次交易的标的并不存在同行业可比上市公司，故未进行可比同行业上市公司市盈率、市净率对比分析。

（三）评估基准日至本报告签署日发生的重要变化事项及其对交易作价的影响

评估基准日至本报告签署日，本次交易标的未发生可能对评估值及交易作价产生影响的重要事项。

（四）交易定价与评估结果的差异说明

根据中和评估出具的《资产评估报告》，以 2017 年 5 月 31 日为基准日，王府井国际全体股东权益的评估值为 4,291,201,790.41 元。根据《吸收合并协议》及其补充协议，本次交易的价格也为 4,291,201,790.41 元，与评估结果不存在差异。

（五）对本次股份发行定价合理性的分析

本次交易为公司向王府井国际股东发行股份并支付现金，吸收合并王府井国际（同

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时注销王府井国际持有的上市公司股份）。本次发行股份的定价合理性分析如下：

本次交易发行股份的价格为不低于公司第九届董事会第八次会议决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，即 14.21 元/股。

1、拟购买资产本次交易作价对应的市盈率、市净率

本次交易的价格为 4,291,201,790.41 元，对应的拟购买资产的市净率、市盈率如下表所示：

表所示：
项目	2016 年
拟购买资产实现归属于母公司所有者的净利润（万元）	23,400.81
拟购买资产年末归属于母公司所有者的账面净资产（万元）	382,474.43
拟购买资产交易作价（万元）	429,120.18
拟购买资产交易市盈率（倍）	18.34
拟购买资产交易市净率（倍）	1.12

注：拟购买资产交易市盈率=拟购买资产交易作价/拟购买资产实现归属于母公司所有者的净利润；拟购买资产交易市净率=拟购买资产交易作价/拟购买资产年末归属于母公司所有者的账面净资产。

2、本次发行股份对应的市盈率

王府井 2016 年度实现基本每股收益 0.89 元，每股净资产为 13.37 元。按照本次股份发行价格 14.21 元/股计算，本次发行于 2016 年对应的市盈率为 15.96 倍，市净率为 1.06 倍。

本次拟购买资产交易作价对应的市盈率、市净率均略高于本次发行股份对应的市盈率、市净率。但考虑到：（1）本次交易的目的为消除上市公司股东持股结构，吸收合并的对象王府井国际不属于经营性资产，市盈率等指标的选取并不具有典型意义；（2）本次交易向交易对方发行股份数量的总和始终与交易前王府井国际持有的上市公司股份数量保持一致，形式上是发行 1 股新股同时注销 1 股老股，不论股份发行价格如何确定，王府井国际持有的上市公司股份的每股评估值始终与发行价保持一致；（3）本次交易对王府井国际持有的除上市公司股份以外的其他净资产，全部采用现金购买的方式。因此，本次交易实际上并不会出现拟购买资产的市盈率、市净率等指标高于上市公司的市盈率、市净率而可能发生的损害中小投资者利益的情形。综上，本次吸收合并发行股份的定价符合《重组办法》的规定且不会损害上市公司中小股东利益，股份发行定价合理。

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九、独立董事对本次交易评估事项的独立意见

上市公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：

1、评估机构的独立性和胜任能力

2、评估假设前提的合理性

本次资产评估的假设前提在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循市场通用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次交易评估采用了资产基础法进行评估。本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理，本次评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选用恰当。

4、评估定价的公允性

本次评估的目的是确定王府井国际于吸收合并基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估结果公允。

综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。

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第八节本次交易协议的主要内容

一、《吸收合并协议》

2017 年 8 月 18 日，本次交易各方签署了《吸收合并协议》，对协议各方的权利义务作出了明确约定。《吸收合并协议》的主要条款摘要如下：

（一）签署主体

甲方/吸收合并方：王府井

乙方/被吸收合并方：王府井国际

丙方/交易对方：王府井东安、国管中心、信升创卓、福海国盛

（二）交易价格及定价依据

根据中和评估出具的《资产评估报告》，王府井国际截至吸收合并基准日的股东全部权益的评估价值为 4,291,201,790.41 元，且该评估结果已取得北京市国资委核准。

交易各方协商一致确定本次吸收合并的交易价格为 4,291,201,790.41 元。

（三）支付方式

本次吸收合并采取王府井发行股份和现金相结合的支付方式。其中：王府井通过向交易对方合计新发行 296,390,323 股 A 股股份支付本次吸收合并的部分对价，使得交易对方在本次吸收合并完成后持有的王府井 A 股股份数量与王府井国际目前持有的王府井 A 股股份数量保持一致；剩余部分对价由王府井以货币资金支付。交易对方就本次交易取得的王府井股份数量和现金对价情况如下：

序号	交易对方	发行股份数（股）	股份对价（元）	现金对价（元）	总对价（元）
1	王府井东安	192,653,711	2,737,609,233.31	51,671,930.46	2,789,281,163.77
2	国管中心	14,819,516	210,585,322.36	3,974,767.16	214,560,089.52
3	信升创卓	44,458,548	631,755,967.08	11,924,301.48	643,680,268.56
4	福海国盛	44,458,548	631,755,967.08	11,924,301.48	643,680,268.56
合计		296,390,323	4,211,706,489.83	79,495,300.58	4,291,201,790.41

（四）本次吸收合并涉及的股票发行

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1、本次发行股份的种类、每股面值

本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元。

2、交易对方

本次定向发行的对象即交易对方，包括王府井东安、国管中心、信升创卓和福海国盛。

3、发行价格及调整：

本次发行股份的定价基准日为王府井审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日，每股发行价格为 14.21 元，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（即 14.209 元/股）。

交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

自定价基准日至发行完成日期间，王府井如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，交易各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

4、发行数量及调整

王府井本次向交易对方新增发行股份的数量为 296,390,323 股，与王府井国际目前持有王府井的股份数量保持一致。最终的发行数量将以中国证监会核准为准。交易对方将按其在本次吸收合并基准日在王府井国际中的持股比例，对王府井本次新增发行的全部股份进行分配。当上述计算结果不是整数时，国管中心、信升创卓、福海国盛不足 1 股的余股按向下取整原则处理，剩余股份归王府井东安所有。

自定价基准日至发行完成日期间，王府井如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，交易各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

5、本次发行股份的锁定期安排

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本次交易完成后，王府井东安认购的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，国管中心、信升创卓和福海国盛认购的股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会、上交所的有关规定执行。

本次交易完成后 6 个月如王府井股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，王府井东安持有王府井股票的锁定期自动延长至少 6 个月，在此之后按中国证监会、上交所的有关规定执行。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，王府井东安、国管中心、信升创卓和福海国盛不得转让其本次交易取得的王府井股份。

本次发行结束后，王府井东安、国管中心、信升创卓和福海国盛由于王府井送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

6、发行股份的上市地点

王府井本次发行的股份将在上交所上市交易。

（五）资产交付的时间

各方确认，各方应尽各自最大努力促成于本次吸收合并在合并生效日后的第 60 日或王府井与王府井国际协商确定的其他日期完成交割。于交割日，王府井将作为合并后的存续公司承继及承接王府井国际的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务。

于交割日，王府井国际应将其持有的除王府井股份以外的其他资产直接交付至王府井，并由王府井和王府井国际签署资产（含负债）交接确认文件。

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在《吸收合并协议》生效并且王府井与王府井国际办理完毕相关资产过户手续后，王府井国际办理注销登记手续。

（六）过渡期间安排

1、王府井在过渡期内应遵守如下特别约定：

不会做出致使或可能致使不利于本次吸收合并的任何事件、事实、条件、变化或其他情况的行为。如出现前述情况，将及时通知其他各方。

正常、有序、合法开展经营，在过渡期内，应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。

2、王府井国际在过渡期内应遵守如下特别约定：

不会做出致使或可能致使公司及下属子公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为，不会做出致使或可能致使不利于本次吸收合并的任何事件、事实、条件、变化或其他情况。如出现前述情况，将及时通知其他各方。

不得以任何形式直接或间接将公司资产转让、赠予给任何第三方，并保证在过渡期内，对重大经营决策事先征得王府井的书面认可。

不得自行放弃任何因公司资产形成的债权，或以公司资产承担其自身债务，或以公司资产、业务或在权利上设定任何形式的担保或第三方权利。

正常、有序、合法开展经营，在过渡期内，应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。

3、过渡期间损益分配

各方同意，在过渡期内，王府井国际所产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由王府井享有；若王府井国际发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由王府井国际全体股东按照股权比例承担。

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王府井国际全体股东应当在前述审计报告出具之日起 15 个工作日内向王府井以现金方式支付过渡期损益补偿款项（如有）。该等款项应汇入王府井届时以书面方式指定的银行账户。

（七）异议股东保护机制

1、现金选择权的安排

经合并双方同意，王府井将向王府井异议股东提供现金选择权的申报。于《吸收合并协议》签署日，王府井国际全体股东放弃行使《公司法》规定的请求王府井国际按照合理的价格收购其股权的权利，因此，王府井国际不涉及向异议股东提供现金选择权申报的情形。

2、现金选择权的提供方

王府井东安同意作为现金选择权的提供方，在本次吸收合并过程中将向王府井的异议股东提供现金选择权。王府井东安承诺，在王府井发出现金选择权行权提示时，其将按照上交所和证券登记结算机构的要求，将金额不少于现金选择权价格乘以可行使现金选择权的股份总额（即现金选择权价款总额）的 20%履约保证金存入监管部门指定的账户并履行信息披露义务。

在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，王府井东安承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的王府井股份，并按照 14.21 元 /股的价格向异议股东支付相应的现金对价。

3、现金选择权的行权价格

在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的与本次吸收合并发行股份价格相同的现金对价，即 14.21 元/股。

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如在王府井审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。

4、现金选择权行权股东的资格

行使现金选择权的股东必须同时满足以下条件：在王府井审议本次吸收合并方案的股东大会上对《关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司的方案的议案》（包括全部子议案）和《关于签署<吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票并持续保留该等相关股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的王府井股东。

在王府井审议本次吸收合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

若本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

5、现金选择权的行权程序

在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，王府井将确定实施本次现金选择权的股权登记日。取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。

获得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以 14.21 元/股的价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于存在质押、其他第三方权利、司法冻结的或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，持有该等股份的异议股东不得行使现金选择权。

王府井将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于现金选择权实施日、申报期、交割和结算等）。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

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（八）员工安置

截至《吸收合并协议》签署日，王府井国际及其下属子公司国际商管没有与之建立劳动关系的员工。本次吸收合并完成后，王府井的员工将根据其与王府井签订的劳动合同继续履行相关权利义务。因此，本次吸收合并不涉及员工安置问题。

（九）债权债务处理及债权人保护

合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定履行对债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。

在前述法定期限内，相关债权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应债务将自交割日起由本次吸收合并后的存续公司承担。

对于王府井尚未偿还的公司债券（“12 王府 01”、“12 王府 02”）、王府井国际尚未偿还的短期融资券（“16 王府井 CP002”），合并双方将在取得内部权力机关对本次吸收合并方案的批准后，按照上述债务融资工具的募集说明文件、持有人会议规则等要求，召开债券持有人会议。

（十）留存收益及滚存利润的归属

自《吸收合并协议》签署日起，未经王府井事先书面同意，王府井国际不得分配王府井国际在吸收合并基准日之前的留存收益及滚存未分配利润。

本次吸收合并完成后，王府井与王府井国际在本次吸收合并前的留存收益及滚存利润由本次吸收合并完成后王府井的新老股东按照其持有的股份比例共同享有或承担。（十一）生效条件

《吸收合并协议》各方于各方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后并经以下条件全部获得满足后生效：

1、王府井和王府井国际的董事会批准本次吸收合并事项。
2、北京市国资委批准本次吸收合并事项。
3、王府井股东大会批准本次吸收合并事项。

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4、中国证监会核准本次吸收合并事项。

（十二）违约责任

《吸收合并协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《吸收合并协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《吸收合并协议》项下作出的任何声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所受到的全部损失，该等损失包括但不限于：对方为本次吸收合并事宜而发生的审计费用、财务顾问费用、律师费用、评估费用、差旅费用等。

二、《吸收合并协议之补充协议一》

2017 年 10 月 25 日，北京市国资委下发《关于无偿划转北京王府井国际商业发展有限公司 5%国有股权的通知》（京国资产权[2017]130 号），同意将国管中心持有的王府井国际 5%股权无偿划转给王府井东安。本次无偿划转后，国管中心不再持有王府井国际的股权，国管中心原先在王府井国际的股东权益全部由王府井东安承继。

2017 年 10 月 30 日，上市公司、王府井国际、王府井东安、信升创卓、福海国盛根据本次无偿划转的安排签署了《吸收合并协议之补充协议一》（以下简称“补充协议”）。补充协议对《吸收合并协议》的主要调整内容如下：

（一）交易方案概要

王府井拟通过向交易对方（王府井东安、信升创卓、福海国盛）发行股份和支付现金相结合的方式吸收合并王府井国际。其中，王府井向交易对方合计新发行 A 股股份的数量等于本次吸收合并实施前王府井国际持有的王府井 A 股股份数量，剩余部分对价由王府井以货币资金支付。

（二）支付方式

交易对方就本次交易取得的王府井股份数量和现金对价情况如下：

序号	交易对方	发行股份数（股）	股份对价（元）	现金对价（元）	总对价（元）
1	王府井东安	207,473,227	2,948,194,555.67	55,646,697.62	3,003,841,253.29

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独立财务顾问报告

2	信升创卓	44,458,548	631,755,967.08	11,924,301.48	643,680,268.56
3	福海国盛	44,458,548	631,755,967.08	11,924,301.48	643,680,268.56
合计		296,390,323	4,211,706,489.83	79,495,300.58	4,291,201,790.41

（三）股份发行对象和发行数量

本次定向发行的对象即交易对方，包括王府井东安、信升创卓和福海国盛。

交易对方将按其在本次无偿划转后在王府井国际中的持股比例，对王府井本次新增发行的全部股份进行分配。当上述计算结果不是整数时，信升创卓、福海国盛不足 1 股的余股按向下取整原则处理，剩余股份归王府井东安所有。

（四）过渡期间安排

各方同意，在过渡期内，王府井国际所产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由王府井享有；若王府井国际发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由王府井东安、信升创卓、福海国盛按照本次无偿划转完成后各自在王府井国际的股权比例（70%：15%：15%）承担。

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独立财务顾问报告

第九节独立财务顾问意见

一、基本假设

本独立财务顾问报告就王府井本次交易发表的意见，主要依据如下假设：

1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计及审阅和估值等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会、经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、本次交易的合规性分析

本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法规。现就本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条的情况说明如下：

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的要求

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定情况

本次交易是王府井国际整体上市的后续步骤，通过吸收合并的方式简化王府井持股层级，实现王府井国际的股东王府井东安、信升创卓、福海国盛直接持有上市公司的股份，从而进一步提高上市公司的决策效率、优化公司治理结构。吸收合并标的王府井国际的运营不涉及环境污染问题，不存在自有或经营中的土地使用权，不存在违反环境保护和土地管理相关规定的情况，亦不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报的情形。

因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。

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独立财务顾问报告

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件

股东名称	本次吸收合并前	本次吸收合并前	本次吸收合并后（不考虑现金选择权）	本次吸收合并后（不考虑现金选择权）	本次吸收合并后（假设异议股东全部行使现金选择权）	本次吸收合并后（假设异议股东全部行使现金选择权）
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
王府井国际	296,390,323	38.18%	-	-	-	-
京国瑞基金	58,217,279	7.50%	58,217,279	7.50%	58,217,279	7.50%
王府井东安	-	-	207,473,227	26.73%	213,534,107	27.51%
信升创卓	-	-	44,458,548	5.73%	44,458,548	5.73%
福海国盛	-	-	44,458,548	5.73%	44,458,548	5.73%
其他股东	421,642,748	54.32%	421,642,748	54.32%	415,581,868	53.54%
总股本	776,250,350	100.00%	776,250,350	100.00%	776,250,350	100.00%

鉴于异议股东所持股份数仅占上市公司总股本的 0.78%，本次交易结束后，即使出现异议股东全部行使现金选择权的情形，社会公众股东持有的股份比例也不会低于上市公司总股本的 10%。

因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定及《重组办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易中，王府井国际的最终交易价格根据具有证券期货相关业务评估资质的资产评估机构以 2017 年 5 月 31 日为基准日出具的、并经北京市国资委核准的《资产评估报告》所确认的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

本次评估机构的选聘程序合法合规，中和评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

本次交易仅选取资产基础法一种方法进行评估，具体原因如下：

①关于评估方法选择的监管规定

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独立财务顾问报告

《重组办法》第二十条规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动……评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。

《资产评估准则——企业价值》第二十二条规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

《会计监管风险提示第 5 号——上市公司股权交易资产评估》规定，对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等三种基本评估方法的适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。

②本次评估选择资产基础法一种评估方法的原因

A. 本次评估不满足采用市场法的条件。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。本次交易标的王府井国际为持股型公司，其母公司并不从事具体经营业务，主要资产为现金、应收款、对王府井和国际商管的长期股权投资等非经营性资产。由于与本次评估对象类似的交易较少，缺乏同行业的可比上市公司和可比交易案例，不具备采用市场法进行评估的操作条件，故本次评估不采用市场法。

B. 本次评估不满足采用收益法的条件。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。由于本次交易为王府井吸收合并王府井国际，交易完成后，王府井国际与国际商管都将注销而不再持续经营，不满足收益法的持续经营假设前提，故本次评估不采用收益法。

综上，本次评估中，评估师根据评估对象的实际情况以及评估方法的使用条件，经综合分析后，确定采用资产基础法一种评估方法，并未违反中国证监会及评估业务准则的相关监管规定。

本次吸收合并新增股份的发行价格不低于王府井审议本次吸收合并的首次董事会

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独立财务顾问报告

决议公告前 20 个交易日股票交易均价的 90%，定价方式和交易价格合理、公允。同时，本次吸收合并提供了上市公司中小投资者利益保护机制、异议股东利益保护机制等安排，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及吸收合并后公司未来的发展前景，对本次交易方案进行了事前认可并发表了独立意见，认为本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害上市公司及公众股东利益的情形。

因此，本次重组标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易后，王府井国际作为被吸收合并方注销，其全部资产和负债由吸收合并方上市公司承接。根据本次吸收合并方案、《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议一》的约定，本次吸收合并完成后，王府井为存续公司，将承继及承接王府井国际的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务，具体如下：

①经营资质

根据北京市朝阳区烟草专卖局于 2015 年 2 月 13 日颁发的《烟草专卖零售许可证》（证书编号：110105210128），国际商管持有许可内容为“卷烟零售、雪茄烟零售”的经营资质。本次吸收合并过程中，国际商管将一并办理注销手续，届时国际商管将申请注销该《烟草专卖零售许可证》。

②资产权属

本次吸收合并完成后，王府井国际的全部资产（其持有的将在本次合并过程中注销的上市公司 296,390,323 股股份除外）将全部由王府井承继。本次吸收合并过程中，王府井国际名下没有需要办理权属变更的固定资产和无形资产。

③合同

王府井国际已经就“16 王府井 CP002”召开 2016 年度第二期短期融资券持有人会议，会议表决同意维持“16 王府井 CP002”存续、吸收合并完成后由王府井承继王府

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独立财务顾问报告

井国际的负债。“16 王府井 CP002”将于 2017 年 12 月 13 日到期，如交割日早于 2017 年 12 月 13 日，则“16 王府井 CP002”将由王府井承继；如交割日为 2017 年 12 月 13 日或晚于该日期，则“16 王府井 CP002”已经到期，王府井无须承继“16 王府井 CP002” 项下的权利义务。

本次吸收合并完成后，王府井国际将不再向王府井承租坐落于北京市王府井大街 255 号 537 室的物业，租赁合同将于王府井国际注销之日自动终止，不涉及权利义务的变更。

国际商管已取得出租人北京赛特百货有限公司出具的关于解除租赁合同的书面同意文件，同意于国际商管办理工商注销之日解除北京市朝阳区建国门外大街 22 号物业的租赁合同，相关权利义务不再由国际商管履行。

④员工安置

王府井国际和国际商管没有与之建立劳动关系的员工。本次吸收合并完成后，王府井的员工将根据其与王府井签订的劳动合同继续履行相关权利义务。因此，本次吸收合并不涉及员工安置问题，不涉及权利义务的变更。

⑤共有人同意

王府井国际主体资格的注销，其资质、资产权属、合同、相关权利义务等变更不涉及共有人，不需要取得共有人同意。

本次合并所涉及的被合并方主要资产产权清晰、权属明确，被吸收方资产过户或转移不存在法律障碍，本次合并涉及的相关债权债务的处理安排合法合规；在相关法律程序和本次合并生效条件得到全部成就及满足的情形下，合并双方在约定期限内办理完毕本次合并涉及的资产过户及债权债务的转移将不存在重大的法律障碍和风险。

本次合并双方已经按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告。截至本报告签署日，王府井国际和王府井关于本次吸收合并的通知债权人的 45 日公告期间均已届满，王府井国际和王府井均未收到任何债权人关于提前清偿相应债务或提供担保的要求或权利主张。于前述法定期限内，本次合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在合并完成日后将由存续公司承担。

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独立财务顾问报告

因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次合并前，王府井主营业务为零售。本次合并完成后，王府井国际注销、国际商管计划一并注销，王府井作为存续公司承接合并双方的全部资产、负债和业务，存续公司的主营业务仍为零售。据此，本次合并不存在可能导致存续公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，有利于上市公司增强持续经营能力，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后，王府井仍将保持独立的运营体系、具有完善的法人治理结构、独立的经营能力和经营场所，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。

上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，规范上市公司运作，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，上市公司实际控制人王府井东安出具了关于保持上市公司独立性的承诺函，就本次交易完成后保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性作出了具体的承诺。因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，王府井已经设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。

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因此，本次交易有利于本公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求

1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次吸收合并实质上仅涉及持股主体的调整，王府井的业务和经营不会因为本次吸收合并发生变化。通过吸收合并减少中间层次，实现王府井东安、福海国盛、信升创卓直接持有王府井的股份，有利于提高决策效率，并可以为王府井长期发展提供更强有力的支持，有利于进一步提升公司价值，从而实现股东利益的最大化。因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。

2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于消除和避免同业竞争

本次交易前，国际商管从事少量烟草零售业务，与上市公司构成了同业竞争。本次交易完成后，上市公司吸收合并王府井国际，同时国际商管计划一并注销，从而彻底消除上市公司与原控股股东王府井国际之间的同业竞争。

对于本次交易前存在的上市公司与实际控制人王府井东安下属企业东安春天之间的同业竞争，王府井东安与其他东安春天的股东承诺将在本次交易完成后 3 年内通过将与上市公司竞争的业务和资产以适当方式注入上市公司，或者在前述资产注入无法实现时，采取转让给无关联的第三方、停止经营等方式，以避免东安春天与上市公司之间的同业竞争。具体内容详见本报告“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方作出的重要承诺”的有关内容。

（2）有利于减少关联交易

本次交易后，王府井国际的相关资产和业务由上市公司承继，王府井与王府井国际、国际商管之间的关联交易将全部消除。

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，本次交易对方已做出关于减少及规范关联交易的承诺，具体内容详见本报告“重

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独立财务顾问报告

大事项提示”之“十二、本次交易相关方作出的重要承诺”的有关内容。

综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第（一）项中的规定。

3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告

信永中和对王府井 2016 年年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。

5、本次合并所涉及的被吸收方资产权属清晰，在约定期限内办理完毕合并程序不存在实质性法律障碍

本次交易后，王府井国际作为被吸收合并方注销，其全部资产和负债由上市公司承接。王府井东安、福海国盛、信升创卓持有的被吸收合并方 100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。王府井及王府井国际在本次合并获得中国证监会核准后按照《吸收合并协议》及其补充协议的约定完成吸收合并程序不存在实质性法律障碍，符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的有关规定。

三、本次交易不构成借壳上市

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综上，本独立财务顾问认为：本次吸收合并完成后，上市公司的实际控制人仍为王府井东安，上市公司的控制权未发生变化，因此本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产” 的情形，本次交易不构成借壳上市。

四、本次交易的定价合理性

（一）本次交易的定价依据

基于上述评估结果，经交易各方协商一致，本次吸收合并的对价为王府井国际截至评估基准日的评估值，即 4,291,201,790.41 元。

本独立财务顾问认为：本次交易的定价以经过核准的评估结果为依据，定价依据充分。

（二）交易定价的合理性分析

1、行业特点、经营情况对交易标的评估价值的影响

王府井国际为持股型公司，其母公司不从事具体经营业务，国际商管也将在本次吸

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独立财务顾问报告

收合并过程中一并注销。因此，本次合并实质上仅涉及上市公司持股主体的调整，上市公司的业务和经营都不会因为本次合并发生任何变化。而且，通过合并减少上市公司股东决策的中间层次，实现王府井东安、福海国盛、信升创卓直接持有上市公司的股份、直接行使股东权利，有利于进一步提升股东决策效率。

本次评估的对象为王府井国际股东全部权益价值。在评估方法上仅选用了资产基础法一种评估方法，且王府井国际母公司的资产中不存在经营性资产、国际商管也在本次合并中注销，故本次评估未作财务预测。

3、后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响

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4、报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响

本次交易标的资产为王府井国际全部股权，采用资产基础法定价，不适合进行敏感性分析。

5、交易标的与上市公司现有业务的协同效应

6、交易标的定价公允、合理性分析

（1）从可比交易案例标的资产增值角度分析本次评估作价的合理性

根据近期资本市场发生的上市公司吸收合并的交易案例，交易中涉及的标的资产评估增值情况如下表所示：

证券代码	证券简称	评估基准日	评估增值率（母公司口径，%）	评估方法	增值原因
600418	江淮汽车	2014.04.30	207.53	资产基础法	主要为长期股权投资以及投资性房地产增值
600981	汇鸿集团	2014.12.21	39.81	资产基础法	主要为长期股权投资、房产、土地等增值
600502	安徽水利	2015.12.31	232.26	资产基础法	主要为长期股权投资、房产、土地等增值
600475	华光股份	2016.05.31	132.33（注）	资产基础法	主要为长期股权投资、固定资产、无形资产等增值
平均值			152.98
王府井国际		2017.05.31	46.41	资产基础法	主要为长期股权投资增值

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综上，本次交易的评估方法、增值原因、增值幅度与可比交易案例相比不存在重大差异，评估结果较为合理。

（2）与可比同行业上市公司市盈率、市净率对比分析

综上，本独立财务顾问认为：本次标的公司的评估值和定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。

（三）对本次股份发行定价合理性的分析

本次交易为公司向王府井国际股东发行股份并支付现金，吸收合并王府井国际（同时注销王府井国际持有的上市公司股份）。本次发行股份的定价合理性分析如下：

本次交易发行股份的价格为不低于公司第九届董事会第八次会议决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，即 14.21 元/股。

1、拟购买资产本次交易作价对应的市盈率、市净率

本次交易的价格为 4,291,201,790.41 元，对应的拟购买资产的市净率、市盈率如下表所示：

表所示：
项目	2016 年度
拟购买资产实现归属于母公司所有者的净利润（万元）	23,400.81
拟购买资产年末归属于母公司所有者的账面净资产（万元）	382,474.43
拟购买资产交易作价（万元）	429,120.18
拟购买资产交易市盈率（倍）	18.34
拟购买资产交易市净率（倍）	1.12

注：拟购买资产交易市盈率=拟购买资产交易作价/拟购买资产实现归属于母公司所有者的净利润；拟
购买资产交易市净率=拟购买资产交易作价/拟购买资产年末归属于母公司所有者的账面净资产。
2、本次发行股份对应的市盈率

王府井 2016 年度实现基本每股收益 0.89 元，每股净资产为 13.37 元。按照本次股份发行价格 14.21 元/股计算，本次发行于 2016 年对应的市盈率为 15.96 倍，市净率为

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1.06 倍。

本次拟购买资产本次交易作价对应的市盈率、市净率均略高于本次发行股份对应的市盈率、市净率。但考虑到：（1）本次交易的目的为消除上市公司股东持股结构，吸收合并的对象王府井国际不属于经营性资产，市盈率等指标的选取并不具有典型意义；（2）本次交易向交易对方发行股份数量的总和始终与交易前王府井国际持有的上市公司股份数量保持一致，形式上是发行 1 股新股同时注销 1 股老股，不论股份发行价格如何确定，王府井国际持有的上市公司股份的每股评估值始终与发行价保持一致；（3）本次交易对王府井国际持有的除上市公司股份以外的其他净资产，全部采用现金购买的方式。因此，本次交易实际上并不会出现拟购买资产的市盈率、市净率等指标高于上市公司的市盈率、市净率而可能发生的损害中小投资者利益的情形。综上，本次吸收合并发行股份的定价符合《重组办法》的规定且不会损害上市公司中小股东利益，股份发行定价合理。

五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见

（一）评估方法选择的适当性

（二）评估假设前提的合理性

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中和评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）重要评估参数取值的合理性

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

本独立财务顾问认为：本次交易对标的公司股权全部权益价值进行评估所选取的评估方法是适当的，评估假设前提是合理的，重要评估参数的取值是合理的。

六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况分析

根据信永中和出具的《备考审阅报告》及上市公司 2017 年 1-5 月合并报表，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2017-05-31		2016-12-31
	实际	备考	追溯调整（注1）	备考
资产总额	2,089,221.96	2,436,034.85	2,301,728.79	2,568,296.05
负债总额	1,049,162.84	1,395,973.63	1,296,904.06	1,538,386.94
归属于母公司的所有者权益	975,397.06	975,399.16	944,020.69	969,105.06
项目	2017 年1-5 月		2016 年
	实际	备考	追溯调整	备考
营业收入	1,088,467.80	1,088,712.40	2,348,028.55	2,348,708.64
利润总额	66,242.98	59,728.93	118,753.12	96,114.29
净利润	47,422.13	29,595.07（注3）	80,377.05	57,737.30
归属于母公司所有者的净利润	46,054.11	28,227.06	76,712.98	54,073.23
基本每股收益（元）（注2）	0.59	0.36	1.19	0.84

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注 2：基本每股收益=归属母公司普通股股东的净利润÷（期初普通股股数+当期新增普通股股数×新增普通股时间÷报告期时间）。

（二）本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

1、本次交易不会形成关联方对上市公司的非经营性资金占用

截至 2017 年 5 月 31 日，王府井国际母公司的的资产负债表如下：

报表科目	金额（万元）	报表科目	金额（万元）
流动资产		流动负债
货币资金	178,203.44	应付职工薪酬	90.89
其他应收款	193,479.46	应交税费	11,316.94
其中：应收东安春天	168,479.46	应付利息	3,162.05
应收贝尔蒙特	25,000.00	其他应付款	189,280.71
		其中：应付北控集团	59,513.59
		应付王府井东安	129,534.17
		其他	232.95
		其他流动负债（16王府井CP002）	160,000.00
流动资产合计	371,682.90	流动负债合计	363,850.60
非流动资产		非流动负债	-

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长期股权投资	285,255.24	非流动负债合计	-
其中：上市公司	285,155.24	负债合计	363,850.60
固定资产	3.58	所有者权益	293,091.12
非流动资产合计	285,258.82
资产合计	656,941.72	负债和股东权益总计	656,941.72

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有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》中 “上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题”的相关规定。

2、本次交易不会损害上市公司中小股东的利益

经过上述债务调整，王府井国际母公司的资产负债表（截至 2017 年 10 月 31 日，未经审计）如下：

未经审计）如下：
报表科目	金额（万元）	报表科目	金额（万元）
流动资产		流动负债
货币资金	175,779.43	应交税费（注）	2.02
其他应收款	25,000.00	应付利息	6,224.00
其中：应收贝尔蒙特	25,000.00	其他应付款	27,158.15
		其中：应付王府井东安	26,936.97
		其他（注）	221.18
		其他流动负债（16王府井CP002）	160,000.00
流动资产合计	200,779.43	流动负债合计	193,384.17
非流动资产		非流动负债	-
长期股权投资	285,255.24	非流动负债合计	-
其中：上市公司	285,155.24	负债合计	193,384.17
固定资产	-	所有者权益	292,650.50
非流动资产合计	285,255.24
资产合计	486,034.67	负债和股东权益总计	486,034.67

注：截至本报告签署日，此债务已全部缴纳、结清。

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同时注销 1 股老股的方式购买；对王府井国际原先持有的货币资金、对贝尔蒙特的应收款等其他非经营性资产由上市公司以现金方式购买。因此，合并前后上市公司发行在外的股份总数不变，不会摊薄现有上市公司股东的利益。

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构造成重大影响。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司的盈利能力和财务状况产生不利影响，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。本次合并基准日后，王府井国际经过债务调整，在本次重组向中国证监会申报前已经彻底消除关联方东安春天对王府井国际的非经营性资金占用问题，本次交易后不会出现关联方对上市公司的非经营性资金占用，符合《上市公司重大资产重组管理办法第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。本次合并后，上市公司的资产负债结构不会发生重大变化，承接的债务均有明确的偿还安排，且交易对方已在《吸收合并协议》及其补充协议中约定全额补足合并基准日后债务利息对王府井国际合并基准日后净资产造成的减损。本次重组不会损害上市公司中小股东的利益。

七、对交易完成后上市公司持续盈利能力、未来发展前景影响的分析（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

1、本次交易对上市公司持续经营能力的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为零售。本次交易实施后，上市公司将承继及承接王府井国际的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。王府井国际母公司层面为持股型公司，本身并不从事具体经营业务，其主要持有的资产为货币资金和对上市公司的股权投资。本次交易实质上仅为调整王府井持股主体，王府井主营业务不因本次交易发生变化。因此，本次交易对王府井的盈利能力和持续经营能力无直接影响。

本次交易完成后，王府井东安、福海国盛、信升创卓将直接持有王府井的股份，有助于减少上市公司持股的中间层级，有助于进一步提高上市公司的决策效率、优化公司治理结构。

2、本次交易前后上市公司偿债能力和财务安全性分析

本次交易前后，上市公司偿债能力指标如下：

项目	2017-05-31 （实际）	2017-05-31 （备考）	2016-12-31 （追溯调整）	2016-12-31 （备考）
资产负债率（%）	50.22	57.31	56.34	59.90

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项目	2017-05-31 （实际）	2017-05-31 （备考）	2016-12-31 （追溯调整）	2016-12-31 （备考）
流动比率（倍）	1.17	1.12	0.99	1.05
速动比率（倍）	1.07	1.05	0.92	0.99

注：上市公司 2017 年从王府井国际收购了贝尔蒙特，构成同一控制下的合并，因此相应追溯调整 2016 年末及 2016 年同期报表可比数。

截至 2017 年 5 月 31 日，除王府井国际持有的王府井 38.18%股权外，王府井国际母公司层面资产总额为 371,786.48 万元，负债总额为 363,850.60 万元，负债规模较高。本次交易中，王府井以发行股份和支付现金的方式吸收合并王府井国际，承接王府井国际的资产和债务，因此，本次交易完成后资产负债率有所上升。

本次交易后，上市公司的负债结构稳健，不存在到期债务无法偿还的情形，财务安全性较高。

3、本次交易前后上市公司盈利能力分析

本次交易前后，上市公司的盈利能力指标如下：

项目	2017 年1-5 月（实际）	2017 年1-5 月（备考）	2016 年（追溯调整）	2016 年（备考）
营业收入（万元）	1,088,467.80	1,088,712.40	2,348,028.55	2,348,708.64
净利润（万元）	47,422.13	29,595.07	80,377.05	57,737.30
归属于母公司所有者的净利润（万元）	46,054.11	28,227.06	76,712.98	54,073.23
基本每股收益（元）	0.59	0.36	1.19	0.84

注：上市公司 2017 年从王府井国际收购了贝尔蒙特，构成同一控制下的合并，因此相应追溯调整 2016 年末及 2016 年同期报表可比数。

（1）根据信永中和出具的《备考审阅报告》及上市公司 2017 年 1-5 月合并报表，本次交易对上市公司 2017 年 1-5 月的净利润影响如下：

单位：万元

项目		2017 年1-5 月	2017 年1-5 月
	实际 ①	备考 ②	差异 ③=①-②
净利润	47,422.13	29,595.07	17,827.06

（2）2017 年 1-5 月，王府井国际母公司的净利润为 127,203.95 万元，上市公司的

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独立财务顾问报告

净利润为 47,422.13 万元，均为盈利。上市公司 2017 年 1-5 月备考报表净利润低于同期实际净利润的原因在于：上市公司编制 2017 年 1-5 月备考报表过程中，王府井国际 2017 年 1-5 月的投资收益作为集团内部交易被抵销，但当期发生的与投资收益相关的所得税却不能抵销，再加上王府井国际母公司同期的财务费用，从而降低了上市公司 2017 年 1-5 月备考报表的合并净利润数。上市公司 2017 年 1-5 月的备考利润表编制过程如下表：

单位：万元

项目		2017 年1-5 月	2017 年1-5 月	2017 年1-5 月
	上市公司 ①	王府井国际 ②	国际商管 ③	简单加总 ④=①+②+③	合并抵销 ⑤	备考报表数 ⑥=④-⑤
营业收入	1,088,467.80	-	297.13	1,088,764.93	52.54	1,088,712.40
减：营业成本	861,248.19	-	257.08	861,505.27	-	861,505.27
财务费用	-30.80	5,920.39（注2）	0.01	5,889.60	-	5,889.60
加：投资收益					1442	-380.09
	-380.09	145,034.02	-	144,653.93	5,03.0 （注1）

营业利润	65,804.40	138,515.72	3.36	204,323.48	145,034.02	59,289.46
利润总额	66,242.98	138,516.62	3.35	204,762.95	145,034.02	59,728.93
减：所得税费用	18,820.85	11,312.67（注 3）	0.34	30,133.86	-	30,133.86
净利润	47,422.13	127,203.95	3.01	174,629.09	145,034.02	29,595.07

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独立财务顾问报告

降了 9,559.49 万元。下降的主要原因也是受王府井国际转让贝尔蒙特股权产生所得税费用 11,312.67 万元无法抵销和王府井国际财务费用 5,920.39 万元影响。王府井国际转让贝尔蒙特股权产生的所得税费用为非经常性损益，王府井国际的财务费用在收取贝尔蒙特股权转让款后也将继续按期偿还。

③2017 年 8 月 29 日，北控集团、王府井国际、王府井东安签署《债务转移及偿还协议》，根据该协议的约定，自协议签署之日起王府井国际对北控集团的债务将转移给王府井东安，由王府井东安代王府井国际清偿王府井国际对北控集团债务人民币 595,1 35,878.00 元；债务转移完成后，王府井国际对北控集团的债务消灭。2017 年 8 月 29 日，王府井东安、王府井国际、东安春天签署《债权债务转移协议》，根据该协议的约定，自协议签署之日起王府井国际以对东安春天的全部债权，抵销王府井国际对王府井东安的等额债务；抵销完成后，王府井东安对王府井国际剩余债权的期限为 1 年，不收取资金占用费。

根据本次交易各方签署的《吸收合并协议》及其补充协议，在过渡期内，王府井国际所产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由王府井享有；王府井国际发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由王府井东安、信升创卓、福海国盛按照本次无偿

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独立财务顾问报告

划转完成后各自在王府井国际的股权比例（70%：15%：15%）承担。因此，自 2017 年 5 月 31 日之后，王府井国际因支付财务费用造成的当期净利润的减少（最终影响王府井国际的净资产），将由王府井东安、信升创卓和福海国盛向上市公司补足。在编制备考合并报表时体现为王府井国际当期净利润减少（如有）的同时，上市公司收到王府井东安、信升创卓和福海国盛支付的补偿款（如有，增加上市公司当期净利润），从而消除上市公司当期净利润与本次交易完成后的备考报表当期净利润之间的差异。因此，本次交易完成后，上市公司即期回报不会被摊薄。

本独立财务顾问认为：上市公司 2017 年 1-5 月备考净利润低于实际净利润的原因在于上市公司编制 2017 年 1-5 月备考报表过程中，王府井国际 2017 年 1-5 月的投资收益作为集团内部交易被抵销，但当期发生的与投资收益相关的所得税却不能抵销，再加上王府井国际母公司同期的财务费用，从而降低了上市公司 2017 年 1-5 月备考报表的合并净利润数。由于《吸收合并协议》及其补充协议已经约定王府井东安、信升创卓和福海国盛对王府井国际过渡期内净资产的亏损要全额弥补，因此本次交易不存在损害上市公司股东利益的情形。

（二）本次交易对公司未来发展前景影响的分析

1、业务、资产、财务等方面的整合计划

本次交易中，被吸收合并方王府井国际本身为持股型公司，不从事具体经营业务，其主要持有的资产为货币资金和对上市公司的股权投资。本次交易主要是为了简化王府井持股层级，实现王府井东安、信升创卓、福海国盛直接持有上市公司的股份，从而进一步提高上市公司的决策效率、优化公司治理结构。本次交易完成后，王府井为存续方，将承继及承接王府井国际的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务，王府井国际将注销。

2、未来发展计划

上市公司将牢牢把握零售行业未来发展趋势，充分发挥王府井在零售领域的品牌优势，以互联网思维，从业态发展、全渠道策略、经营能力和组织结构四个维度，重塑王府井商业模式，实现公司战略转型。王府井致力于从传统百货向能够提供综合服务的零售领域发展，加快发展购物中心、奥特莱斯业态，积极实施 O2O 全渠道发展战略，构建线上线下高度融通的全渠道，力争将上市公司打造成为具有核心竞争力的互联网化的

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独立财务顾问报告

零售渠道服务商。

（1）拓宽经营业态，完善全国连锁布局

随着消费需求的多样化，上市公司将拓宽经营业态，向能够提供综合服务的零售领域发展，为顾客提供全新的购物方式、服务方式、体验方式。上市公司将慎重发展单一百货店项目，加快购物中心、奥特莱斯等业态的发展。上市公司将依据周边市场环境对现有百货门店进行创新和调整，增强服务功能，打造购物中心化综合百货，探索主题百货和折扣百货。在区域选择上，上市公司将在已取得优势地位的地区加快区域深耕，发展同城多店，并以新兴业态开拓未入驻省会城市，继续完善全国连锁布局。

通过在经营业态、经营方式、经营区域上的协同转型，促进上市公司战略转型总体目标的成功实现。

（2）构建线上线下高度融通的全渠道

在不断完善线上多平台的基础上，构建线上线下高度融通的全渠道，推动渠道之间的无缝交互，为顾客提供线上线下一体化购物体验，构建“渠道获客能力、会员管理能力、供应商管理能力、商品管理能力、顾客管理能力、营销管理能力、支付管理能力、交付管理能力”八大基础能力，打造“本地交互、掌上生活、移动工作台、双店模式、购物管家”五大产品线，建立以消费者为核心、符合消费行为趋势变化的信息化、个性化、生活化的新型全渠道高度融合零售体系，为消费者提供富有全方位高体验价值的现代交互零售服务。

（3）全面提升顾客经营能力和商品经营能力

通过单品管理、深度联营、自营提升和自有品牌开发，提升商品经营和管控能力，在商品层面精准满足目标顾客消费需求；通过大数据全面分析顾客需求，加速提升顾客经营能力，以人性化、个性化和无边界服务为顾客提供超值享受。

（4）调整组织架构

通过调整组织架构，打造创新的组织、进取的文化，为上市公司战略转型提供成功保障。上市公司将打造清晰的总部、区域中心和门店定位，提升总部在战略管控、变革引领、资源统筹、风险控制、指导服务等方面的作用，对各业态线上线下业务实现高效管控与优化指导，使规模资源实现最大化共享，充分激发连锁效益。

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独立财务顾问报告

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司的持续盈利能力造成不利影响。

八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效

交易各方签署的《吸收合并协议》对交割安排和违约责任作了明确的约定。 1、交割安排

于交割日，王府井国际应将其持有的除王府井股份以外的其他资产直接交付至王府井，并由王府井和王府井国际签署资产（含负债）交接确认文件。

在《吸收合并协议》及其补充协议生效并且王府井与王府井国际办理完毕相关资产过户手续后，王府井国际办理注销登记手续。

2、违约责任

一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所受到的全部损失，该等损失包括但不限于：对方为本次吸收合并事宜而发生的审计费用、财务顾问费用、律师费用、评估费用、

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独立财务顾问报告

差旅费用等。

本独立财务顾问认为，交易合同约定的资产交易安排具有可操作性，上市公司支付现金后不能及时获得对价的风险较小，交易各方已明确约定了相应的违约责任条款，该等违约条款切实有效。

九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，对本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东利益的分析

（一）本次交易构成关联交易

本次合并的交易对方为王府井东安、信升创卓和福海国盛。其中，王府井东安为王府井的实际控制人，信升创卓、福海国盛在本次合并完成之后将分别持有王府井 5%以上的股份，根据《重组办法》和《股票上市规则》等有关规定，本次合并构成关联交易。

（二）本次交易的必要性分析

1、吸收合并可以有效减少国有股东层级。本次合并前，王府井的国有股东产权结构如下图所示：

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独立财务顾问报告

==> picture [183 x 186] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京市国资委
100%
王府井东安 100% 国管中心
70%
王府井国际京国瑞基金
38.18% 7.5%
王府井
----- End of picture text -----

2、本次合并完成后，一方面，王府井东安、福海国盛、信升创卓将从持有王府井国际的股权变成直接持有上市公司的股份，从原先按照王府井国际的议事规则和决策权限形成议案并影响上市公司，转变为按照上市公司的治理规则依法独立行使股东权利。另一方面，王府井东安为国有独资公司，直接接受北京市国资委的监管，在国资决策程序方面较原先的国有控股公司王府井国际更加灵活，合并后国资股东的决策效率得到进一步提升、享有更加独立自主的决策权限和决策权利。

理论而言，本次交易除了采取王府井吸收合并王府井国际的方案外，还存在王府井

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独立财务顾问报告

国际吸收合并王府井、王府井国际解散等替代方案。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易具有必要性，不会损害上市公司及非关联股东的利益。本次交易已经取得上市公司董事会的批准，关联董事在表决时已回避表决。上市公司的独立董事就本次交易已经发表独立意见和事前认可意见。

十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见

本次交易采用资产基础法进行评估，不属于《重组办法》第三十五条规定的应当签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于需要按照《重组办法》第三十五条的规定由交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的情形。

十一、本次交易后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至 2017 年 5 月 31 日，王府井国际母公司的的资产负债表如下：

报表科目	金额（万元）	报表科目	金额（万元）
流动资产		流动负债

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独立财务顾问报告

货币资金	178,203.44	应付职工薪酬	90.89
其他应收款	193,479.46	应交税费	11,316.94
其中：应收东安春天	168,479.46	应付利息	3,162.05
应收贝尔蒙特	25,000.00	其他应付款	189,280.71
		其中：应付北控集团	59,513.59
		应付王府井东安	129,534.17
		其他	232.95
		其他流动负债（16王府井CP002）	160,000.00
流动资产合计	371,682.90	流动负债合计	363,850.60
非流动资产		非流动负债	-
长期股权投资	285,255.24	非流动负债合计	-
其中：上市公司	285,155.24	负债合计	363,850.60
固定资产	3.58	所有者权益	293,091.12
非流动资产合计	285,258.82
资产合计	656,941.72	负债和股东权益总计	656,941.72

2017 年 8 月 29 日，王府井东安、王府井国际、东安春天签署了债务转移协议，约定自协议签署日起，王府井国际以对东安春天的 163,479.46 万元应收款（合并基准日后

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独立财务顾问报告

东安春天向王府井国际清偿了 5,000.00 万元债务），抵销王府井国际对王府井东安的等额应付款。抵销完成后，王府井国际对王府井东安还剩余的 26,936.97 万元应付款不再支付任何资金占用费。

本独立财务顾问认为，本次交易后上市公司不存在被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性占有资金、资产的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

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独立财务顾问报告

第十节独立财务顾问内核程序及内核意见

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及中国证监会的其他相关规定，独立财务顾问中信建投证券成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。

一、内核程序

1、全部申报材料编制完毕后，项目组、项目所在业务部门进行初审和复审，并根据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证监会的有关规定后，向内核机构提出内核申请，同时就项目的概况、存在的问题和风险等形成项目报告，提交内核机构。

2、内核机构在对申报材料进行形式审查认为具备内核条件时，正式启动内核程序。内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、法律等相关重要事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。

3、内核机构排定审议项目的内核委员会会议日期和外部委员名单，项目组将申报材料分送各外部委员。

4、内核机构汇总外部委员和内核人员对申报材料提出的反馈问题并交项目组组织答复。

5、召开内核委员会会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，最后由与会委员以投票方式决定出具同意或否定的内核意见。

6、内核委员会会议投票通过后，项目组根据内核委员会的意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。

二、内核意见

王府井吸收合并王府井国际符合上市公司吸收合并的基本条件和相关规定，同意就《王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书》出具独立财务顾问报告并将独立财务顾问报告作为王府井本次吸收合并暨关联交

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独立财务顾问报告

易申请材料的必备文件上报中国证监会审核。

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独立财务顾问报告

第十一节独立财务顾问的结论性意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的规定，中信建投证券通过尽职调查和对本次重组申请文件的审慎核查，并与上市公司、律师、会计师和评估机构经过充分沟通后认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等有关法律、法规的规定，
按照相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易构成关联交易，不构成借壳上市；
3、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理、公允，资产评估所选择的评估方
法、假设前提和重要参数取值合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；

4、本次合并所涉及的被吸收方资产权属清晰，在约定期限内办理完毕合并程序不存在实质性法律障碍；

5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

6、各方签署的《吸收合并协议》及其补充协议合法、有效。

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独立财务顾问报告

第十二节备查文件及备查地点

一、备查文件目录

1、王府井第九届董事会第八次、第十三次会议决议和独立董事意见；
2、王府井出具的《王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有
限公司暨关联交易报告书》及其摘要；

3、中信建投证券出具的《关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告》；

4、海问律师出具的《关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易的法律意见书》及其补充法律意见书；

5、信永中和出具的 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-5 月《王府井国际审计报告》；上市公司 2016 年度、2017 年 1-5 月《备考审阅报告》；

6、中和评估出具的《资产评估报告》；

7、各方签署的《吸收合并协议》及其补充协议；
8、交易对方关于本次交易有关事宜的内部批准文件；

9、本次吸收合并相关的承诺。

二、备查文件地点

1 、王府井集团股份有限公司

地址：北京市王府井大街 253 号

电话：010-65125960

传真：010-65133133

联系人：岳继鹏、连慧青、赵磊

2 、中信建投证券股份有限公司

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独立财务顾问报告

住所：北京市东城区朝内大街 188 号

联系地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2203 室

电话：021-68801575、68801584

传真：021-68801551、68801552

联系人：朱林、苏丽萍、顾中杰

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独立财务顾问报告

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

==> picture [596 x 401] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

项目协办人：
顾中杰
财务顾问主办人：
朱林苏丽萍
部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
相晖
法定代表人：
王常青
----- End of picture text -----

==> picture [596 x 201] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中信建投证券股份有限公司
年月日
----- End of picture text -----

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	资产重组摊薄即期回报的承诺（全体董事、高级管理人员）	条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；本承诺出具日后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
王府井	关于无违法违规行为的承诺	本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近3年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近3 年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
	关于私募基金备案完成前不得实施本次交易的承诺	鉴于本次交易的交易对方信升创卓为私募投资基金，目前尚未办理私募投资基金备案手续，本公司承诺在信升创卓完成私募投资资金备案前，不会实施本次交易。
王府井东安	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺	本公司已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于被合并方股权权属完整、不存在权利瑕疵的承诺	本公司合法持有王府井国际70%股权，对该股权拥有完整的股东权益；本公司已经依法对王府井国际履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。本公司持有的王府井国际70%股权之权属清晰，不存在现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。在本次重大资产重组完成之前，本公司保证不就该等股权设置质押等任何限制性权利。

	关于被合并方合法合规性的承诺	截至本承诺函出具之日，王府井国际不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。本公司承诺本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
	关于避免同业竞争的承诺	截至本承诺函出具日，除本公司下属企业北京王府井东安春天商业管理有限公司控制的厦门世贸巴黎春天百货有限公司、青岛中山巴黎春天百货有限公司、青岛四季春天广场有限公司、太原巴黎春天百货有限公司、陕西赛特国贸百货有限公司在百货零售业务与上市公司存在一定的同业竞争外，本公司目前没有、将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公司及其下属企业所从事业务有直接或间接竞争关系的经营活动。本公司将继续履行已向上市公司作出的相关避免同业竞争的承诺，自本承诺函签署之日起3年内，将协同北京王府井东安春天商业管理有限公司的其他股东，积极促使将厦门世贸巴黎春天百货有限公司、青岛中山巴黎春天百货有限公司、青岛四季春天广场有限公司、太原巴黎春天百货有限公司、陕西赛特国贸百货有限公司等与上市公司竞争的业务和资产以适当方式注入上市公司，或者在前述资产注入无法实现时，采取转让给无关联的第三方、停止经营等方式，以避免北京王府井东安春天商业管理有限公司或其下属企业与上市公司之间的同业竞争。本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如未来上市公司拓展其业务范围，导致本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其下属企业的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司将停止经营相关竞争业务或在不影响上市公司利益的前提下将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格转让给上市公司或者转让给无关联的第三方。本公司确认，本公司将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动。本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
	关于减少并规范关联交易的承诺	本次重大资产重组完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与上市公司之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利益。本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
	关于保持上市公司独立性的承诺	本次重大资产重组完成后，本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
	关于重大资产重组摊薄即期回报的承	本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益。本承诺出具日后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的该等新的监管规定时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

	诺	本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
	关于股份锁定期的承诺	本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会及上交所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
	关于提供现金选择权的承诺	本公司同意担任本次交易异议股东现金选择权的提供方，本公司承诺有足够能力支付本次交易中履行现金选择权提供方义务所需的全部现金对价，认购的股份资金来源于自有资金和法律、行政法规允许的其他方式。本公司承诺将按照上市公司于中国证监会核准本次交易后公告的吸收合并暨关联交易报告书中规定的现金选择权的现金对价无条件受让上市公司异议股东申报行使现金请求权的股份，并向其支付现金对价。
国管中心	关于避免同业竞争的承诺	本次重大资产重组完成后，本企业下属企业北京王府井东安春天商业管理有限公司控制的厦门世贸巴黎春天百货有限公司、青岛中山巴黎春天百货有限公司、青岛四季春天广场有限公司、太原巴黎春天百货有限公司、陕西赛特国贸百货有限公司在百货零售业务与重组后的上市公司存在一定的同业竞争。本企业承诺自本承诺函签署之日起3 年内，将协同北京王府井东安春天商业管理有限公司的其他股东，积极促使将厦门世贸巴黎春天百货有限公司、青岛中山巴黎春天百货有限公司、青岛四季春天广场有限公司、太原巴黎春天百货有限公司、陕西赛特国贸百货有限公司等与上市公司竞争的业务和资产以适当方式注入上市公司，或者在前述资产注入无法实现时，采取转让给无关联的第三方、停止经营等方式，以避免北京王府井东安春天商业管理有限公司或其下属企业与上市公司之间的同业竞争。本承诺函自本企业正式签署之日起生效并不可撤销。本企业保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本企业未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本企业将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
	关于规范相关上市公司信息披露不一致情况的承诺	根据北京市委市政府和市国资委关于国管中心设立的批复，国管中心的职责定位为：是为实现北京市委、市政府战略意图的产业投资平台，是以市场化方式进行资本运作的融资平台，是推动国企改革重组、实现国有资本有序进退的产业整合平台，是促进先导性产业发展和企业科技创新的创业投资平台，是持有整体上市或主业上市企业的股权管理平台，是为企业实施债务重组以及解决历史遗留问题的服务平台。是以国有资本经营为重点，在不从事具体生产经营活动的前提下，最大限度地实现国有资本的证券化和价值最大化。鉴于以上定位，国管中心属于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.4条、《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.4条规定中的“国有资产管理机构”。关于北京市国资委通过股权出资或股权划转注入国管中心的原市属一级国有企业所持有权益的相关A股上市公司，以及国管中心通过无偿划转直接持有相关股份的A股上市公司，国管中心将尽快按照中国证监会、沪深证券交易所关于上市公司实际控制人、关联方、一致行动关系的认定和披露要求，在北京市国资委统一协调下进行认真梳理、研究，并尽快促使该等上市公司的公开信息披露符合相关现行法律法规要求的披露标准。
信升创卓、福海国盛	关于所提供信息真实性、准确性和完整	本企业已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，

	性的承诺	获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据重大资产重组的进程，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本企业承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于被合并方股权权属完整、不存在权利瑕疵的承诺	本企业合法持有王府井国际15%股权，对该股权拥有完整的股东权益；本企业已经依法对王府井国际履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。本企业持有的王府井国际15%股权之权属清晰，不存在现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。在本次重大资产重组完成之前，本企业保证不就该等股权设置质押等任何限制性权利。
	关于避免同业竞争的承诺	本次重大资产重组完成后，本企业下属企业北京王府井东安春天商业管理有限公司控制的厦门世贸巴黎春天百货有限公司、青岛中山巴黎春天百货有限公司、青岛四季春天广场有限公司、太原巴黎春天百货有限公司、陕西赛特国贸百货有限公司在百货零售业务与重组后的上市公司存在一定的同业竞争。本企业承诺自本承诺函签署之日起3 年内，将协同北京王府井东安春天商业管理有限公司的其他股东，积极促使将厦门世贸巴黎春天百货有限公司、青岛中山巴黎春天百货有限公司、青岛四季春天广场有限公司、太原巴黎春天百货有限公司、陕西赛特国贸百货有限公司等与上市公司竞争的业务和资产以适当方式注入上市公司，或者在前述资产注入无法实现时，采取转让给无关联的第三方、停止经营等方式，以避免北京王府井东安春天商业管理有限公司或其下属企业与上市公司之间的同业竞争。本企业确认，本企业将不进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动。本承诺函自本企业正式签署之日起生效并不可撤销。本企业保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本企业未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本企业将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
	关于减少并规范关联交易的承诺	本次重大资产重组完成后，本企业及下属企业将尽可能减少与上市公司之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利益。本承诺函自本企业正式签署之日起生效并不可撤销。本企业保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本企业未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本企业将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
	关于保持上市公司	本次重大资产重组完成后，本企业将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从

	独立性的承诺	事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。本承诺函自本企业正式签署之日起生效并不可撤销。本企业保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本企业未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本企业将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
	关于股份锁定期的承诺	本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会及上交所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
信升创卓	关于私募投资基金备案的承诺	信升创卓在本次交易实施前完成私募投资基金的备案手续。
王府井国际	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺	本公司已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。在本公司办理工商注销登记手续完成之日前，上述承诺将继续有效。
	关于重大资产重组摊薄即期回报的承诺	本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益。本承诺出具日后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的该等新的监管规定时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。在本公司办理工商注销登记手续完成之日前，上述承诺将继续有效。
中信建投证券、海问律师、信永中和、中和评估	专项承诺	鉴于王府井集团股份有限公司拟吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司（以下简称“本次重组”），本公司/本所作为本次重组的中介机构，承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

AI assistant

Wangfujing Group Co., Ltd. — M&A Activity 2017

57062_rns_2017-11-15_5ad80562-ae61-4d76-bdf5-e97cd995fefb.PDF

独立财务顾问

声明与承诺

一、独立财务顾问声明

二、独立财务顾问承诺

重大事项提示

一、本次交易的主要内容

2、交易方式

3、交易对价及支付方式

交易取得的王府井股份数量和现金对价情况如下：

注：上述合并实施后的股权结构，未考虑行使现金选择权的影响。

二、本次交易的评估作价情况

三、本次交易的支付方式

四、本次交易发行股份的基本情况

1、发行股份的种类、每股面值

2、发行对象

3、发行股份的价格

4、发行数量

5、上市地点

6、股份锁定期

五、本次交易构成关联交易

六、本次交易不构成借壳上市

七、本次交易构成重大资产重组

八、本次交易对上市公司影响的简要介绍

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

（四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件

（五）本次交易不会触发要约收购义务

九、异议股东的利益保护机制

（一）有权行使现金选择权的股东

（二）现金选择权的提供方

（三）现金选择权的行权价格

（四）现金选择权的行权程序

十、债权人的利益保护机制

1、《吸收合并协议》约定的债权债务处理

3、履行债权人公开通知程序

十一、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准

1 、吸收合并方已履行的决策程序

2 、被吸收合并方股东已履行的决策程序

项。

（二）本次交易尚须取得的授权和批准

十二、本次交易相关方作出的重要承诺

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

（二）严格履行相关审批要求

（三）提供股东大会网络投票平台

（四）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易摊薄即期回报情况的说明

（2）积极提升上市公司核心竞争力，规范内部控制

（五）本次交易不会形成关联方对上市公司的非经营性资金占用，不 存在损害上市公司中小股东利益的情形

十四、独立财务顾问是否具有保荐机构资格

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

（二）本次交易的审批风险

（三）本次交易涉及人员或有事项的风险

（四）现金选择权行权风险

（五）本次交易可能摊薄即期回报的风险

二、与被吸收合并方相关的风险

（一）被吸收合并方评估增值的风险

（二）被吸收合并方的权属风险

三、与上市公司经营相关的风险

（一）整合风险

（二）股票价格波动风险

（三）同业竞争无法按时消除的风险

四、其他风险

目 录

释 义

在本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

第一节 主要假设

第二节 本次交易概览

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

有商业资源的优势。

2、实现王府井国际整体上市

（二）本次交易的目的

Wangfujing Group Co., Ltd. M&A Activity 2017

（五）本次交易不会形成关联方对上市公司的非经营性资金占用，不存在损害上市公司中小股东利益的情形

目录

释义

第一节主要假设

第二节本次交易概览

第三节上市公司基本情况

第四节交易对方情况