Wangfujing Group Co., Ltd. — M&A Activity 2017

Aug 30, 2017

－ 证券代码： 600859 证券简称：王府井 编号：临 2017 058 债券代码： 122189 债券简称： 12 王府 01 债券代码： 122190 债券简称： 12 王府 02

王府井集团股份有限公司

关于吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交 易草案修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”或“公司”）于 2017 年 8 月 25 日收到上海证券交易所下发的《关于对王府井集团股份有限公司吸收合并 北京王府井国际商业发展有限公司草案信息披露的问询函》（上证公函【2017】 2146 号），公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对《王府井集团 股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书（草 案）》（以下简称“草案”）等文件进行了修订和补充，现对草案（修订稿）主要 补充和修订情况说明如下：

1、草案（修订稿）“重大事项提示”之“十三、本次交易对中小投资者权益 保护的安排”之“（四）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排”和“第 九章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指 标和非财务指标影响的分析”之“（一）对上市公司主要财务指标的影响”中补 充披露 2017 年 1-5 月上市公司备考净利润与实际净利润的差异原因、并结合有 息负债的偿付安排补充分析本次交易后是否存在摊薄上市公司即期回报的情况。

2、草案（修订稿）“第四章 被合并方基本情况”之“十三、重大诉讼、仲 裁、非经营性资金占用情况”、“第十三章 其他重要事项”之“一、本次交易完 成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，是 否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形”中补充披露解决东安春天对王 府井国际非经营性资金占用的最新进展情况。

3、草案（修订稿）“第三章 交易对方情况”之“一、交易对方的基本情况”

之“（二）国管中心”中补充披露国管中心与王府井东安不构成一致行动关系； “第五章 吸收合并方案”之“二、本次吸收合并的股份发行情况”中补充披露 国管中心认购的股份锁定期安排的合理性。

4、草案（修订稿）“重大事项提示”之“十、债权人的利益保护机制”、“重 大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）债权债务转移风险”、 “第四章 被合并方基本情况”之“十二、债权债务转移情况”、“第五章 吸收合 并方案”之“四、本次吸收合并涉及的债权债务处置”、“第十二章 风险因素” 之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）债权债务转移风险”中补充披露债 券持有人会议及取得中国进出口银行同意的进展情况的内容。

5、草案（修订稿）“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方作出的重要 承诺”中补充披露王府井和信升创卓关于私募基金备案分别出具的承诺函内容； “第三章 交易对方情况”之“一、交易对方的基本情况”之“（三）信升创卓” 中补充披露信升创卓属于私募基金及其未完成私募基金备案的原因、对本次交易 的影响；“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”和“第十二章 风险 因素”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露本次交易实施的风险。

6、结合本次吸收合并工作进展情况，对草案及其摘要进行相应修订。 特此公告。

王府井集团股份有限公司

2017 年 8 月 31 日