Wangfujing Group Co., Ltd. — M&A Activity 2017

Aug 18, 2017

王府井集团股份有限公司

独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

与评估目的相关性及评估定价的公允性的独立意见

王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向北京王府井国际商 业发展有限公司（以下简称“王府井国际”）全体股东（以下简称“交易对方”） 发行股份和支付现金相结合的方式吸收合并王府井国际（以下简称“本次交 易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 的有关规定，作为公司独立董事，我们认真审阅了本次交易的报告书及相关文件， 对本次交易所涉及的公司吸收合并王府井国际股权价值的评估事项进行了核查， 现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及 评估定价的公允性等资产评估有关事项发表如下独立意见：

1.评估机构的独立性和胜任能力

本次交易由中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）担任本次交易 的资产评估机构，中和评估具有证券期货相关业务评估资格，具备专业胜任能力。 评估机构和评估人员与公司、王府井国际及交易对方均不存在影响其提供服务的 现实及预期的利益关系或冲突，评估机构和评估人员与公司、王府井国际及交易 对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性， 其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2.评估假设前提的合理性

本次资产评估的假设前提在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循市场通 用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。

• 3.评估方法与评估目的的相关性

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本次交易评估采用了资产基础法进行评估。本次评估实际评估的资产范围与 委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公 正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的评估参数 取值合理，本次评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选用恰当。

• 4.评估定价的公允性

本次评估的目的是确定王府井国际于吸收合并基准日的市场价值，为本次交 易提供价值参考依据，评估结果公允。

综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评 估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《王府井集团股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的独立 意见》的签字页）

独立董事

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龙涛 董安生 杜家滨 权忠光
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2017 年 8 月 18 日

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