Wangfujing Group Co., Ltd. — M&A Activity 2007

May 8, 2007

北京王府井百货（集团）股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：北京市王府井百货 （集团）股份有限公司

股 票 简 称：王府井

股 票 代 码：600859

上 市 地 点：上海证券交易所

收购人名称：北京王府井东安集团有限责任公司 住 所：北京市东城区王府井大街138 号 通讯地址：北京市东城区王府井大街138 号 联系电话：

签署日期：二〇〇七年四月三十日

北京王府井百货（集团）股份有限公司收购报告书摘要

声 明

本报告系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号－上市公司收购报告 书》及相关法律、法规编写。

依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露了收购人所持有、控制的在北京王府井百货（集团）股份有限 公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，北京王府井东安集团 有限责任公司没有通过任何其他方式在北京王府井百货（集团）股份有限公司拥 有权益。

北京王府井东安集团有限责任公司签署本报告已获得必要的授权和批准， 其履行亦不违反北京王府井东安集团有限责任公司章程或内部规则中的任何条 款，或与之相冲突。

本次收购已经北京市国有资产监督管理委员会批准，尚需经中国证券监督 管理委员会批准北京王府井东安集团有限责任公司豁免要约申请后方可实施。

本次收购是根据本报告所载明的资料进行的，除北京王府井东安集团有限 责任公司外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对 本报告书做出任何解释或者说明。

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北京王府井百货（集团）股份有限公司收购报告书摘要

第一节 释 义

除非上下文义另有所指,本报告中下列用语具有如下涵义：

王府井东安/收 指 北京王府井东安集团有限责任公司 购人/划入方 北控集团 指 北京控股集团有限公司 北燃实业 指 北京北燃实业有限公司，系北控集团全资子公司 划出方 指 北控集团与北燃实业 王府井/上市公 指 北京王府井百货（集团）股份有限公司，上海交易 司 所上市公司，股票代码600859 北控投资 指 北京北控商业投资有限公司，王府井控股股东，本

北控投资 指 北京北控商业投资有限公司，王府井控股股东，本 次划转前系北控集团全资子公司，北控集团直接持 有其95%的股权，通过全资子公司北燃实业持有其 5%的股权 证监会 指 中国证券监督管理委员会 北京市国资委 指 北京市国有资产监督管理委员会 本报告/本报告 指 北京王府井百货（集团）股份有限公司收购报告书 书 本次收购/本次 指 北京市国资委将北控集团所持北控投资95%的股权 划转 及北燃实业所持北控投资5%的股权行政划转给王府 井东安 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 元 指 人民币元

北京市国资委将北控集团所持北控投资95%的股权 及北燃实业所持北控投资5%的股权行政划转给王府 井东安

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北京王府井百货（集团）股份有限公司收购报告书摘要

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

名 称： 北京王府井东安集团有限责任公司 注册地址： 北京市东城区王府井大街138 号 注册资本： 14399.65 万元 营业执照注册号码： 1100001500065 组织机构代码： 10110675-2 企业类型： 有限责任公司（国有独资）

经营范围： 对授权范围内的国有资产经营、管理；投资及投资管 理；购销百货、针纺织品、五金交电化工、工艺美术 品、电子计算机及外部设备、纸张、家具、民用建材、 日用杂品、花卉、饮食炊事机械、金属材料、机械电 器设备、化工、轻工材料；日用品宿柳；摄影、彩扩 股份；设备（汽车出外）租赁；房地产开发；自用房 屋租赁；物业管理；仓储服务；承办本公司辖区店堂 内国内外广告；以下项目限分支机构经营：购销粮油 制品、食品、副食品、干鲜果品、饮料、酒、糖、茶、 医疗器械；零售粮食、烟、国家正式出版的音像制品、 书刊、电子出版物；饮食服务；食品制作；肉食加工； 服装、针纺织品加工；普通物货运输；洗衣。

经营期限： 2000 年10 月30 日至2100 年10 月29 日 税务登记证号码： 京税证字110101101106752 股东名称： 北京市国有资产监督管理委员会

通讯方式： 地址 北京市东城区王府井大街138 号 联系电话 010-85260513 传 真 010-65133133 邮政编码 100006

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北京王府井百货（集团）股份有限公司收购报告书摘要

二、收购人控股股东、实际控制人有关情况

1、控股股东、实际控制人基本情况

收购人控股股东、实际控制人是北京市国资委，北京市国资委系根据中共中央、 国务院批准的《北京市人民政府机构改革方案》和《北京市人民政府关于机构设 置的通知》（京政发 [2003]18 号）组建，为市政府直属正局级特设机构。北京 市政府授权北京市国资委代表国家履行国有资产出资人职责，

2、收购人股权结构图

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北京市国有资产监督管理委员会
100%
北京王府井东安集团有限责任公司
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• 3、控股股东、实际控制人核心业务

北京市国资委的职责是对北京市政府履行出资人职责的企业和市政府授权 的实行企业化管理的事业单位的国有资产履行国有资产出资人职责。

4、收购人主要关联企业情况

公司名称	注册资本	主营业务	关联关系	收购人持股 比例
北京东安振兴物业管理 有限责任公司	50 万元	物业管理（出租写字 间）；仓储服务	收购人控股 子公司	80%
徐州王府井百货有限责 任公司	2000 万元	购销百货	收购人控股 子公司	90%
南通王府物业发展有限 责任公司	7000 万元	房屋开发、物业管理	收购人控股 子公司	55%

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三、收购人的主要业务及最近 3 年财务状况的简要说明

1、主要业务

收购人主要业务是对授权范围内的国有资产经营、管理；百货商业的投资及 投资管理。

2、最近3 年财务简况

单位：元

项目	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
总资产	589,608,698.70	1,095,504,152.56	978,740,687.79
净资产	191,195,487.10	405,061,242.64	490,390,788.06
资产负债率	71.15%	63.96%	50.25%
	2006 年	2005 年	2004 年
主营业务收入	626,728,958.29	599,040,295.63	837,033,935.04
净利润	19,251,877.82	-2,760,902.50	7,049,134.14
净资产收益率	10.07%	-0.68%	1.44%

四、收购人最近 5 年内的违规情况

王府井东安在最近 5 年内没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处 罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人董事、经理及高管人员情况介绍

姓名	性别	身份证号	职务	国籍	居住 地	是否在其他 国家或地区 拥有居留权
郑万河	男	******	董事长、 总经理	中国	中国	否
刘 冰	女	******	董事	中国	中国	否
何恩兰	女	******	董事	中国	中国	否
杨梓洲	男	******	副总经理	中国	中国	否

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上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人拥有其他上市公司已发行股份情况

截止到本报告签署日，王府井东安除将通过本次划转持有在王府井拥有权益 的股份外，未拥有境内、外其他上市公司已发行股份5%以上的权益股份。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

按照北京市国有经济产业布局规划、结构战略性调整及商业资源整合的精 神，为了推动首都流通业的持续发展，王府井东安将会发展成为北京市重点商业 资源控股集团，以其为基础资源平台，推动王府井的后续发展；北控集团按国有 资产管理体制改革和公用事业市场化改革的要求，今后业务发展定位为北京市公 用事业和基础设施重要的投融资平台，专注于发展基础设施和公共事业。

将北控集团持有的北控投资的股权划转给王府井东安，正是上述安排的重要 组成部分。

本次收购完成后，王府井东安在未来 12 个月没有增持或处置在王府井拥有 权益的股份的计划。

二、收购决定

本次收购基于行政划转，2007 年 4 月，北控集团向北京市国资委提交《关 于北京北控商业投资有限责任公司股权划转及王府井故该后续工作有关问题的 请示》（北控经文[2007]15 号），王府井东安向北京市国资委提交《关于划转北京 北控商业投资有限责任公司股权的请示》（京王东集字[2007]2 号）。

北京市国资委于 2007 年 4 月 28 下发《北京市人民政府国有资产监督管理委

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北京王府井百货（集团）股份有限公司收购报告书摘要

员会关于无偿划转北京北控商业投资有限责任公司的批复》（京国资产权字 [2007]39 号），批准本次划转。

第四节 收购方式

一、本次收购系通过国有股权行政划转的方式进行，相关情况如下：

1、划出方：北控集团、北燃实业

• 2、划入方：王府井东安

• 3、划转标的：北控集团所持北控投资95%的股权、北燃实业所持北控投资

• 5%的股权

• 4、划转标的占上市公司的权益比例

由于北控投资持有王府井50.13%的股份，因此，本次划转后，王府井东安 通过全资子公司-北控投资持有王府井50.13%的股份。

5、划转股份的性质

本次划转之北控投资股权为国有股权，本次划转所涉及北控投资持有王府井 50.13%的股份中，所持王府井49.52%的股份为有限售条件流通股份，所持0.61% 的股份为流通股。

6、批准划转的机构和时间：北京市国资委于 2007 年 4 月 28 下发《北京市 人民政府国有资产监督管理委员会关于无偿划转北京北控商业投资有限责任公 司的批复》（京国资产权字[2007]39 号），批准本次划转。

7、划转方式:无偿划转

二、北控集团及北燃实业所持有北控投资的股权、北控投资所持有王府井的 股份均不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

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第五节 其他重要事项

一、截止本报告书签署日，王府井东安尚未有需要披露的其他重大事项。

1、王府井东安不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办 法》第五十条的规定提供相关文件。

2、截至提交本收购报告之日前 6 个月，本报告书已按有关规定对本次收购 的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未 披露的信息。

二、收购人的法定代表人的声明

“本人以及本人所代表的北京王府井东安集团有限责任公司承诺本报告不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个 别和连带的法律责任。”

法定代表人（或其指定代表）：

北京王府井东安集团有限责任公司（盖章）

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北京王府井百货（集团）股份有限公司收购报告书摘要

第六节 备查文件

一、备查文件目录

• 1、王府井东安的工商营业执照、税务登记证；

• 2、王府井东安的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；

• 3、北京市国资委关于本次行政划转的批复文件

• 4、王府井东安与上市公司在报告日前24 个月发生重大交易的协议、收购人

• 与上市公司尚未签订正式协议之合作事宜的相关材料；

• 5、王府井东安控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

6、关于王府井东安及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的名单以及 上述人员在本次收购前6 个月内持有或买卖王府井股票情况的说明；王府井东安 就本次收购所聘请的律师事务所及经办律师在本次收购前6 个月内持有或买卖 王府井股票情况的说明；

7、关于王府井后续发展计划可行性的说明

• 8、王府井东安出具的《避免同业竞争承诺函》；

• 9、王府井东安及其控股股东、实际控制人和核心企业和业务情况的说明；

10、王府井东安不存在《收购办法》第六条规定情形既符合《收购办法》第 五十条规定的说明；

11、王府井东安最近三年财务报表及最近一年审计报告；

• 12、法律意见书；

二、备查文件的备置地点：

• 1、北京王府井百货（集团）股份有限公司董事会办公室；

2、上海证券交易所。

（以下无正文）

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北京王府井百货（集团）股份有限公司收购报告书摘要

（此页无正文，为《北京王府井百货（集团）股份有限公司收购报告书》签署页）

北京王府井东安集团有限责任公司

法定代表人（或指定代表） 签署日期：2007 年4 月30 日

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