Wangfujing Group Co., Ltd. — M&A Activity 2006

Jun 2, 2006

北京王府井百货（集团）股份有限公司收购报告书摘要

北京王府井百货（集团）股份有限公司

收购报告摘要书

上市公司名称 北京王府井百货（集团）股份有限公司 股票上市地点 上海证券交易所

股票简称 王府井

• 股票代码 600859

收购人名称 北京北控商业投资有限责任公司 收购人住所 北京市西城区金融街33 号通泰大厦B 座17 层 1708 室

通讯地址 北京市西城区金融街33 号通泰大厦B 座17 层 1708 室

邮编 100032

联系电话 （010）66573888

签署日期 二○○六年六月一日

北京王府井百货（集团）股份有限公司收购报告书摘要

收 购 人 声 明

一、本报告书是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“《披露办法》”)、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及其 他相关法律、法规编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报 告书已全面披露了收购人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的北京 王府井百货（集团）股份有限公司的股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述收购人没有通过任何 其他方式持有、控制北京王府井百货（集团）股份有限公司的股份。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章 程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已向北京市人民政府国有资产监督管理委员会递交了申请报告， 尚须获得国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会的批准。

本次收购将导致收购人直接持有上市公司王府井总股本30%以上的股份，根据 《证券法》和《收购管理办法》将涉及全面要约收购。但是，收购人认为，因为 本次收购之后王府井的实际控制人不变，收购人将就此向中国证监会提出要约收 购豁免申请。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告人外，没有委托或 者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说 明。

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释 义

除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：

北控投资、收购人 指 北京北控商业投资有限责任公司 北控集团 指 北京控股集团有限公司 燃气集团 指 北京市燃气集团有限责任公司，北控集团之全资子 公司 王府井 指 北京王府井百货（集团）股份有限公司，上海证券 交易所上市公司，股票代码600859 京联发 指 北京市京联发投资管理中心，王府井之控股股东 北京控股 指 北京控股有限公司，香港联合交易所上市公司，股 票代码00392，京联发之全资控股股东 北控管理 指 北京控股投资管理有限公司，北京控股之子公司 本次收购 指 北控投资受让京联发持有的王府井49.52%的股份及 北控管理持有的王府井0.61%的股份而引发收购王 府井的行为 股权转让协议 指 北控投资与京联发、北控管理于2006 年6 月1 日签 署之《股权转让协议》 北京市国资委 指 北京市国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本报告书 指 北京王府井百货（集团）股份有限公司收购报告书 元 指 人民币元

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北京王府井百货（集团）股份有限公司收购报告书摘要

第一节 收购人介绍

一、 收购人的基本情况

名 称： 北京北控商业投资有限责任公司

注册地址： 北京市西城区金融街33 号通泰大厦B 座17 层1708 室 注册资本： 1,000 万元

营业执照注册号码： 1100001959135

组织机构代码、国税登记证号码、地税登记证号码： 北控投资于2006 年5 月24 日取得营业执照，组织机构代码证及税务登 记证正在办理中。

企业类型： 有限责任公司

经营范围： 实业投资、投资管理；资产经营及管理（非金融业务）； 企业资产重组咨询、投资咨询；商业咨询与管理服务。 经营期限： 2006 年05 年24 日至2056 年05 月23 日 股东名称： 北京控股集团有限公司

北京燃气集团有限责任公司

通讯方式： 地 址：北京市西城区金融街33 号通泰大厦B 座17 层1708 室

联系电话：010-66573888 传 真：010-66573033 邮政编码

北控投资成立于 2006 年 5 月 24 日，是北控集团全资子公司，其主要宗旨是 作为北控集团下属功能性持股公司完成本次收购，收购完成后持有及经营管理所 收购的王府井股份。北控集团直接持有北控投资 95%的股权，通过全资子公司-燃 气集团间接持有北控投资 5%的股权。

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二、 收购人相关产权及控制关系

（一） 收购人股权结构

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北京市国有资产监督管理委员会
100%
100%
北控集团 燃气集团
95% 5%
100%
北控投资
京泰实业（集团）有限公司 其他企业
66.48%
33.52%
北京投资有限公司（ BVI 公司）
60.08%
0.04%
北京控股（HK0392）
90% 100%
10%
京联发
北控管理
49.52%
0.61%
北京王府井百货（集团）股份有限公司
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（二） 收购人控股股东及实际控制人

收购人控股股东是北控集团，北控集团是按照国有资产管理体制改革和公用 事业市场化改革的要求，在北京市委、市政府的主导下，根据北京市人民政府京 政函[2004]114 号文，由京泰实业（集团） 有限公司和北京市燃气集团有限责任公 司联合重组而成的国有独资公司，业务发展定位为北京市公用事业和基础设施重 要的投融资平台。北控集团注册资本 80 亿元，截至 2005 年末，总资产规模达 427.75

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亿元，是北京市属最大的国有企业之一。

北控集团是北京市国资委所属国有独资公司，北京市国资委是北控投资实际 控制人。

（三） 关联企业基本情况

收购人之关联企业主要系北控集团及北控集团下属子公司，北控集团下辖京 泰实业（集团） 有限公司（以下简称为“京泰实业”）和北京市燃气集团有限责 任公司（以下简称为“燃气集团”），京泰实业及燃气集团下辖 272 家企业，北控 集团下属主要子公司情况如下：

北控集团主要控股子公司情况表

	北控集团主要控股子公司情况表
	北控集团控股子公司
序号	单位名称	持股比例
1	京泰实业	100.00%
2	燃气集团	100.00%
	京泰实业控股子公司
序号	单位名称	持股比例
1	北京京泰投资管理中心	100.00%
2	北京京泰国际贸易有限公司	100.00%
3	亮星投资有限公司	100.00%
4	明旺企业有限公司	100.00%
5	京泰财务有限公司	100.00%
6	京泰证券有限公司	100.00%
7	北京投资有限公司(BVI 公司)	66.48%
8	京泰华讯（香港）有限公司	100.00%
9	杰恒有限公司	100.00%
10	光明集团（香港）有限公司	85.00%
11	中国全聚德香港有限公司	55.00%
12	京泰农工商有限公司	51.00%
	燃气集团控股子公司
序号	单位名称	持股比例
1	北京市液化石油气公司	100%
2	北京市炼焦化学厂	100%
3	北京市煤气用具厂	100%

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4	北京市远方饭店	100%
5	北京市公用事业科学研究所	100%
6	北京市鼎新新技术公司	100%
7	北京市燃气工程设计公司	100%
8	北京市燃气集团特种设备检验所	100%
9	北京市公用事业建设监理公司	100%
10	京燃职业技能培训中心	100%
11	北京华中公用经济技术发展公司	100%
12	北京洁源膜分离技术设备厂	100%
13	北京绿源达清洁燃料汽车技术发展有限公司	98.73%
14	天彩燃气工程有限公司	92%
15	天兴燃气工程有限公司	87.08%
16	永逸舒克防腐设备有限公司	80%
17	北京市天龙达置业有限责任公司	80%
18	昊海达燃气设备维修有限公司	75%
19	北京吉利科电子工程有限公司	72%
20	南戴河金海度假村	65%
21	北京天环燃气有限公司	60%
22	北京世环洁天能源技术开发有限公司	60%
23	北京市煤气工程公司	52%
24	北京京港燃气有限公司	51%
25	北京市煤气热力工程设计院有限公司	51%

三、 收购人司法、行政处罚及民事诉讼、仲裁情况

北控投资在最近前五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、 收购人公司董事、监事和高级管理人员情况

姓 名	身份证号	职 务	国籍	居住地
雷振刚	******	执行董事、总经理	中国	北京
张钦	******	监 事	中国	北京

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上述人员均未在其他国家或地区拥有居留权。

上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

• 五、 收购人及收购人之控股股东持有、控制其他上市公司百分之五以上发行 在外股份的情况

截止到本报告签署日，收购人没有持有任何上市公司股份。

截止到本报告签署日，收购人之控股股东-北控集团除通过下属京联发及北控 管理间接持有王府井的股份外，还持有其他上市公司5%以上的发行在外的股份。 有关情况如下表所示：

上市公司简称	上市地	上市公司代码	北控集团所控制的股份 比例	备注
北京控股	香港	00392	60.08%	间接控制
燕京啤酒	深圳	000729	55.45%	间接控制
王府井	上海	600859	50.13%	间接控制
北京发展	香港	00154	55.81%	间接控制
惠泉啤酒	上海	600573	52.37%	间接控制
冲浪平台	香港	08178	31.41%	间接控制

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第二节 收购人持股情况

一、 收购人持有、控制上市公司股份的情况

本次收购前，收购人没有持有或控制上市公司的股份。

本次收购前，收购人之控股股东-北控集团间接控制王府井197,015,570 股股 份（占总股本的50.13%），其中，通过京联发持股194,594,400 股（非流通股）， 通过北控管理持股2,421,170 股（流通股）。

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----- Start of picture text -----

北京市国有资产监督管理委员会
100%
100%
北控集团 燃气集团
95% 5%
100%
北控投资
京泰实业（集团）有限公司 其他企业
66.48%
33.52%
北京投资有限公司（ BVI 公司）
60.08%
0.04%
北京控股（HK0392）
90% 100%
10%
京联发
北控管理
49.52%
0.61%
北京王府井百货（集团）股份有限公司
----- End of picture text -----

本次收购完成后，上述北控集团间接控制的股份由北控集团之全资子公司-北 控投资持有，北控集团仍然是王府井的实际控制人。

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北京王府井百货（集团）股份有限公司收购报告书摘要

本次收购后

==> picture [218 x 193] intentionally omitted <==

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北控集团
100%
95% 燃气集团
5%
北控投资
50.13%
北京王府井百货（集团）股份有限公司
----- End of picture text -----

二、 股权转让协议主要内容

2006 年6 月1 日，北控投资与京联发、北控管理签署《股权转让协议》。 （一） 协议主要内容 1、 协议当事人

股份收购人为北控投资，股份出让人为京联发、北控管理。

2、 目标股份

京联发同意将其持有的王府井49.52%的股份（非流通股）、北控管理同意将其 持有的王府井0.61%的股份（流通股）转让给北控投资。

由于京联发是全民所有制企业，所持有王府井的股份为国有股，由于北控投资 为北控集团的全资子公司，而北控集团为国有独资公司，因而转让后股份仍然为 国有股；北控管理所持有王府井的股份为流通股，转让后仍然为流通股。 3、 转让价款

《股权转让协议》约定，转让价款以未经审计的王府井2005 年9 月30 日财务 报表所载明的净资产为参考依据，经各方协商确定，目标股份的转让总价款为人 民币100,000 万元。北控投资应按照京联发及北控管理的指示，将转让价款转让 给北京控股。目标股权的0.61%流通股股份的转让价格以上海证券交易所交易规则 为依据，惟总价款不因0.61%流通股股份交易价格浮动而变化。

4、 付款方式

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转让价款以现金方式支付。协议签署后，在北京控股股东批准之日起10 日内， 北控投资向转让方所指定的机构支付总价款的30%；于2007 年12 月31 日或之前 再行支付总价款的30%；于2008 年12 月31 日或之前支付剩余的总价款的40%。 5、 生效条件

• 1）有权外经贸审批机关已经批准北控投资收购目标股权（如适用）；

• 2）有权国有资产监管部门已经就北控投资本次收购目标股权作出确认和批准； 3）中国证监会已经批准本次股份转让且豁免北控集团要约收购义务；

• 4）目标股份的转让已取得北京控股股东的批准；

• 5）协议各方在本协议下所作出的一切陈述和保证，自本协议签署之日至本协 议履行完毕之日止，均为真实、准确，并无任何误导成分；且协议各方已在所 有重大方面遵守其所作的保证和承诺并已履行本协议的条款。

• （二） 附加特殊条件和其他安排

本次股份转让未附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方就股份行使不存在 其他安排。

• （三） 需要有关部门的批准情况

已向北京市人民政府国有资产监督管理委员会递交了申请报告，尚须获得国务 院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会批准。

三、 收购人持有、控制的上市公司股份是否存在任何权利限制

截止本报告书签署之日，京联发所持有的王府井194,594,400 股（非流通股）， 及北控管理所持有的王府井2,421,170 股（流通股）无任何权利限制，包括但不 限于股份被质押、冻结。

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第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

一、 收购人在提交报告之日前六个月内买卖上市公司挂牌交易股票的情况 北控投资在提交本报告书之日前六个月内没有买卖王府井挂牌交易股份的情 况。

二、 收购人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属，在提 交报告之日前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

北控投资的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属，在提交 本报告书之日前六个月内没有买卖王府井挂牌交易股份的情况。

第四节 其他重大事项

一、 收购人北控投资认为，本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了 如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、 收购人法定代表人声明

（收购人法定代表人声明文件见签字页）

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第五节 备查文件

一、 收购人工商营业执照和税务登记证

• 二、 收购人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

• 三、 收购人关于本次收购的股东会决议及执行董事签署的收购决定

• 四、 收购人控股股东-北控集团最近一年财务报表

• 五、 本次收购的股权转让协议

六、 收购人关于本次收购具体情况的说明

七、 报送材料前六个月内，收购人及其各自董事、监事、高级管理人员以及 上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖王府井的股份的说明及相关证明

八、 上述备查文件和本收购报告书备置于上海证券交易所、王府井证券部， 以备查阅

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• （本页为北京王府井百货（集团）股份有限公司收购报告书签字页）

声 明

• “本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记

• 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。”

北京北控商业投资有限责任公司法定代表人

签字：

盖章：

签署日期： 年 月 日

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