Wangfujing Group Co., Ltd. — Governance Information 2016

Nov 1, 2016

王府井集团股份有限公司

投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强和规范王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”） 的投资行为，防范投资风险，保障投资安全，提高投资效益，维护公司形象和投 资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《企业内部控制 应用指引第6 号——资金活动》等法律、法规、规范性文件，以及《王府井集团 股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际， 制定本制度。

第二条 本制度所称投资是指公司为获取未来收益而以一定数量的货币资 金或公司所有的固定资产、其他流动资产、无形资产、股权等作价出资对外进行 各种形式的投资活动。公司通过收购、出售或其他方式导致公司资产增加或减少 的行为也适用本制度。

第三条 投资管理是对公司的重大投资行为，从项目提出、论证、实施到回 收投资整个过程实施的管理。

第四条 投资应遵循以下原则：

（一）遵循国家法律、法规的规定；

（二）符合公司发展战略；

（三）合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第五条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审 批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家 宏观经济政策。

第六条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司(以下统称 “子公司”)的一切投资行为。

第二章 组织机构

第七条 公司股东大会是公司的最高投资决策机构；董事会和总裁办公会在 有关法律法规和《公司章程》规定的范围内或股东大会授权范围内拥有投资决策 权。

第八条 公司董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和需要董事会决 定的重大投资决策进行研究并向董事会提出决策建议。

第九条 公司股东大会、董事会、总裁办公会批准的重大投资项目由公司总 裁负责按期组织实施。

第十条 公司投资归口管理部门负责投资项目的前期工作（投资立项），包 括：

（一） 在公司总裁领导下，贯彻实施公司投资发展战略；

（二） 负责投资项目的选址、考察、论证，提出投资方案、组织可行性分

析；

（三） 根据股东大会、董事会、总裁办公会决议，与被投资方、合作方进 行谈判、签约；

（四） 在投资项目正式移交项目实施小组之前，负责与项目管理有关的协 调工作。

公司投资归口管理部门包括投资发展部、工程部、物业安全部。

第十一条 项目实施小组在投资项目立项后筹建，主要负责投资项目的实

施。

第十二条 公司财务部是公司投资的财务管理和资金保障部门，负责审核公 司年度投资计划和年度投资预算，对投资项目进行资金筹措、会计核算和财务管 理，并对投资项目的财务情况和预决算管理情况进行检查和监督。

第十三条 公司审计部是公司投资的监督和审计责任部门，负责按照公司内 部审计制度对投资项目的执行过程进行审核监督，负责公司重大工程项目招投标 的监督和投资项目结算的审计工作。

第十四条 公司董事会办公室负责对公司投资项目信息披露的合法、合规性 进行审查，并组织进行相应信息披露。

第十五条 公司法律事务部负责公司投资项目相关法律文本及项目合法性 审核，对合作意向书、投资协议、合同及章程等进行法律主审，并按公司要求提

供法律审核意见。

第十六条 公司其他职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、 协助和支持公司的投资工作。

第三章 投资审批权限

第十七条 总额不超过10,000 万元（含本数）的单项投资由董事会授权总 裁办公会决定。

第十八条 总额超过10,000 万元的单项投资由董事会决定。

第十九条 对外投资达到下述标准之一的，应根据《公司章程》由董事会做 出决议后报经股东大会批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

若对外投资属关联交易事项，则应按公司《关联交易管理办法》的审批权 限履行审批程序。

对上述标准的衡量由公司财务部负责并向总裁办公会汇报。

第二十条 公司在十二个月内连续对同一或相关项目分次投资的（除委托贷 款、委托理财等交易外），以其累计数额计算投资金额。已经按照第十八条、第 十九条履行相关程序的，不再纳入相关累计计算范围。

第二十一条 公司实际控制的子公司的重大投资行为，视同公司行为，在 子公司交易标的金额达到国家证券监管部门规定的比例时，公司以其所持有的股 份行使股东权利前，应按国家证券监管部门的相关规定，由公司具有相应决策权

限的机构进行表决。公司持股50%以下的参股公司发生的重大投资行为，交易标 的金额乘以参股比例后达到国家证券监管部门规定的指标的，亦适用上述规定。 本条所述实际控制，指下列情形：

• （一）公司直接或间接持股比例超过50%；

（二）公司通过协议安排或其他方式能够决定该公司董事会半数以上成员选 任；

• （三）公司依其可实际支配的参股公司表决权足以控制该公司股东（大）会。 （四）公司通过其他方式对该公司的财务和经营政策能够实施控制。

第二十二条 公司下属控/参股公司对外投资行为，应按控/参股公司章程的 规定由其董事会或股东（大）会审批。公司委派的董事、监事或股东代表，在下 属控/参股公司董事会、监事会、股东（大）会上代表公司的利益对其有关重大 投资事项发表意见前，应向公司相关职能部门征询意见，并提交相关投资项目资 料给予公司总裁办公会、董事会或股东大会等拥有相应投资审批权限的机构审 议。

第四章 投资立项

第二十三条 公司投资决策须经过“申请→初审→审核→审定→备案”五 个阶段。

第二十四条 投资项目申请。公司相关职能部门根据项目事项涉及的内容， 向总裁办公会提出投资项目的初步意向资料。

第二十五条 投资项目初审。根据投资项目实际情况，公司总裁办公会可决 议成立项目工作小组或召开项目专题会议，对项目进行初审，对投资项目是否符 合国家的法律、法规以及有关政策文件依据，对项目技术可行性、经济可行性、 资金筹措、发展前景等方面进行详尽的调查分析，在此基础上形成项目的正式可 行性研究报告，提交总裁办公会审议。

可行性研究报告包括产业政策、行业发展状况、公司战略、经济效益、技 术与管理、人力资源、法律、经营与财务风险等方面的分析。公司投资可行性研 究报告主要由投资归口管理部门负责，相应职能部门配合，对于重大投资项目可 单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

提交总裁办公会审议前，准备以下资料：

• （一）投资申请报告或建议书；

• （二）可行性研究报告；

• （三）资金来源及被投资方的资产负债情况；

• （四）合作方的资信情况；

• （五）政府部门的相关许可文件；

• （六）投资项目执行人的资格及能力等。

第二十六条 投资项目审核。公司总裁办公会对项目工作小组提供的可行性 研究报告和相关资料进行讨论，讨论通过后向公司董事会战略委员会提交正式提 案。

第二十七条 投资项目审定。对公司董事会战略委员会审核通过的项目，根 据本制度规定的投资审批权限提交公司董事会或股东大会批准后方可组织实施。

第二十八条 投资项目备案。重大投资事项经董事会或股东大会审议批准后 按规定备案。（信息披露参见本制度第十章）

第二十九条 公司投资项目如涉及的资产需审计评估，应由具有证券从业资 格的审计评估机构对相关资产进行审计评估；如涉及发行股份、发行可转换债券 等需报中国证券监督管理委员会审核、核准的，还应符合中国证券监督管理委员 会决定的决策审批程序；如涉及国有资产产权变动的，还应符合国有资产产权变 动的评估备案以及决策审批程序。

第五章 投资项目筹建

第三十条 公司总裁为重大投资组织和执行实施的主要责任人，负责对投资 项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展 情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。

第三十一条 公司总裁可组织成立项目实施小组，负责投资项目的任务执行 和具体实施。

项目实施小组应制定投资项目的执行计划和进度安排。项目执行计划和进 度安排报公司备案。项目实施小组负责人负责与相关职能部门的工作协调，相关 职能部门应配合项目小组的工作。

第三十二条 公司总裁可再确定一名项目监督人，主要职责是：对项目全过 程实行跟踪监管；督促项目实施小组加强项目运作管理和资金财务管理；及时发

现和汇报项目实施过程中出现的问题，并提出解决的办法和建议。

第三十三条 公司财务部应对投资项目加强预算管理与监控。重大投资项目 支出须单独建账，确保资金不被挪用，保证资金安全、有效的使用，并指定专人 负责统计报表。

第三十四条 公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作 情况进行跟进和考核。

项目实施小组应定期将项目进展情况向总裁办公会作出书面汇报，并接受 项目管理和财务收支等方面的内部审计。

第六章 投资项目变更

第三十五条 投资项目变更，主要包括投资总额变动、重大合同修订等，应 当区分一般变更、重大变更管理。

第三十六条 投资项目的一般变更，是指投资项目的实施条件、发展环境发 生一些变化，但未出现重大变化，不需要做重大决策性调整的变更。由项目实施 小组负责人书面报告变更理由，及时向公司投资归口管理部门报送，履行适当审 批程序。

第三十七条 投资项目的重大变更是指投资项目的实施条件、发展环境出现 重大变化，需对项目投资计划做重大决策性调整的变更。由项目实施小组负责人 书面报告变更理由，经公司投资归口管理部门审查后，按变更后的投资计划和方 案提交相应机构审批后方可执行。

第七章 投资的实施管理

第三十八条 投资项目应与被投资方签订投资合同或协议。投资合同或协议 必须经授权的决策机构批准，并履行公司合同审批手续后方可正式签署。公司授 权具体部门和人员负责协调配合相应职能部门和人员，按投资合同或协议规定投 入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管 理部门同意。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移 交；并在投资完成后，取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第三十九条 公司投资组建合作、合资公司，应对新设公司派出经法定程序 选举产生的董事、监事，参与和监督新设公司的运营决策。

公司投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派 出相应的经营管理人员，对子公司的运营、决策起重要作用。对参股公司，公司 派出股权代表，负责对出资的利益保护。

第四十条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行职 责，在新设公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 公司委派出任被投资公司董事、监事的有关人员，通过参加董事会会议、监事会 会议等形式，获取必要的投资单位的经营与财务信息，应定期（如每季度）和及 时（如重大决策和/或经营与财务事项发生时）向公司总裁或总裁办公会汇报投 资情况。

第四十一条 长期投资的转让与收回：

• （一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资：

• 按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目(企业)经营期

满；

1. 由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；

2. 由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；

3. 被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

4. （二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让长期投资：

5. 投资项目已经明显有悖于公司战略和/或经营方向的；

6. 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

7. 由于自身经营资金不足急需补充资金时；

8. 公司认为有必要的其他情形。

（三）投资回收与转让应严格按照《公司法》、《上市规则》和被投资公司 章程有关转让投资的规定办理。

• （四）批准处置投资的程序和权限与批准实施投资的权限相同。

第四十二条 公司投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定，对 被投资公司的财产、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调 或转移资金、变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，应注意各项 资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

第四十三条 公司核销投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资

的法律文书和证明文件。

第四十四条 公司财务部应当认真审核与投资资产处置有关的审批文件、会 议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行投资资产处置的会计处 理，确保资产处置相关财务报表金额和披露的真实、准确、完整。

第八章 投资的会计控制

第四十五条 公司财务部应对公司的投资活动进行完整的会计记录，进行详 尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。投资 的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第四十六条 投资的财务管理由公司财务部负责。财务部根据分析和管理的 需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状 况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。

第四十七条 每半年，公司财务部对短期投资进行全面检查。必要时，根据 谨慎性原则，合理地预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提 减值准备。

第四十八条 公司投资后，应按照会计制度的要求进行会计核算。每半年， 由公司财务部负责，相应职能部门配合对长期投资进行检查评估。必要时，公司 应按会计制度的规定计提减值准备。

第四十九条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估 计变更等应遵循公司的财务会计制度及有关规定。

第五十条 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制 合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。

第五十一条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状 况的真实性、合法性进行监督。

第九章 投资的审计与监督

第五十二条 公司审计部对子公司进行定期或专项审计。

第五十三条 对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资 业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所 拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第十章 信息披露

第五十四条 公司的重大投资应严格按照中国证监会、上海证券交易所、《公 司章程》等相关规定履行信息披露的义务。

投资达到下述标准之一的，经董事会批准后，应及时履行信息披露义务： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

• （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，

• 且绝对金额超过100 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

• （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

• 一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

若投资属关联交易事项，则应按公司《关联交易管理办法》的规定进行信 息披露。

第五十五条 公司相关部门和各子公司应及时向公司董事会办公室报告重 大投资的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。

第五十六条 公司董事会办公室负责管理公司的信息披露事务，子公司董事 会必须指定专人作为联络人，负责子公司信息披露事宜和与公司在信息上的沟 通。

第五十七条 在重大投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义 务。

第十一章 投资项目后评价

第五十八条 公司投资项目实施后，由公司投资归口管理部门负责跟踪，并 对投资效果进行评价，在项目正式实施后连续三年内，至少每年一次向公司总裁

办公会进行汇报，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否 与投资预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报 告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提 出有关处置意见。

第五十九条 投资项目在建成并运行一段时间后（至少在进入营运期的半年 后），连续三年由公司审计部组织相关部门成立后评价小组，组织与投资策划、 项目实施与运行有关的公司相关职能部门、相关中介机构和单位对投资项目进行 后评价。

第六十条 对投资项目的后评价，除对项目建设的必要性、可行性、合理性 进行再次评价，对产生的经济效益、社会效益进行综合评估外，还要对项目决策 的准确程度和实施效率进行评估，对项目实际运行状况进行深入细致的分析。

第六十一条 后评价完成后，由后评价小组编制报告，对项目投资的实际情 况与预计情况进行比较，衡量发生偏离的程度，总结项目投资、管理的经验和教 训，从而为其他投资项目提供参考，达到不断提高项目投资决策水平、管理水平 和投资效益的目的。

第六十二条 投资项目发生以下情形的，应追究相关人员的责任，必要时应 追究行政及法律责任：

（一）投资项目因管理不善或用人不当致使公司资产流失、出现经营严重 亏损或造成其他经济与社会方面严重负面影响的；

（二）投资项目因决策程序执行方面的不完善、人为疏忽或没有按本制度 执行审查，造成公司经济损失的；

（三）投资项目的主管领导、负责人、监督人或其他工作人员违反本规定、 玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊造成严重损失的。

第十二章 附 则

第六十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定 执行；如本制度与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》 相抵触，应按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并应及时修订。

第六十四条 本制度由公司董事会负责解释和修改。

第六十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。