Wangfujing Group Co., Ltd. — Governance Information 2015

Dec 31, 2015

北京王府井百货（集团）股份有限公司 公司章程修正案

根据公司战略发展需要，并为完善公司利润分配政策，保护公众投资者合法 权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会 公告 [2013]43 号）等规定，对《公司章程》中相关条款进行修订，具体修订如下：

条款	修订前	修订后
第二条	公司系依照《股份有限公司规范意见》 和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”）。 公司是经北京市体改委关于设立北京 王府井百货大楼（集团）股份有限公司的 批复批准，以发起方式设立的股份有限公 司；在北京市工商行政管理局注册登记， 取得企业法人营业执照，营业执照号： 1100001501321。	公司系依照《股份有限公司规范意见》和其 他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。 公司是经北京市体改委关于设立北京王府井 百货大楼（集团）股份有限公司的批复批准，以 发起方式设立的股份有限公司；在北京市工商行 政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号： 1100001501321。
第四条	公司注册名称：北京王府井百货（集 团）股份有限公司 英文名称：BEIJNG WANGFUJING DEPARTMENT STORE（GROUP）CO., LTD. 英文缩写：WANGFUJING	公司注册名称：王府井集团股份有限公司 英文名称：WANGFUJING GROUP CO., LTD. 英文缩写：WANGFUJING
第一百 五十六 条（三）	（三）利润分配的条件和比例： 1.现金分红的具体条件和比例 除特殊情况外，公司在当年盈利且累 计未分配润为正的情况下，现金流满足公 司正常经营和长期发展的前提下，采取现 金方式分配股利，每年以现金方式分配的 利润不少于当年实现的母公司可供分配利 润的百分之十，并且公司三年以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的百分之三十。 前述特殊情况是指以下情况：（1）公 司若有重大投资计划或重大现金支出等事 项发生（募集资金项目除外）。重大投资计 划或重大现金支出是指：公司未来十二个 月内拟对外投资、收购资产或者购买资产 的累计支出达到或者超过公司最近一期经 审计总资产的10%。（2）当年母公司累计 可供分配利润低于当年度实现的合并报表 内可供分配利润的百分之十的；（3）公司 除募集资金、政府专项财政资金以及其他 按照政府要求必须采用专款专用或专户管 理方式管理的资金以外的现金（含银行存 款、高流动性债券等）余额均不足以支付	（三）利润分配的条件和比例： 1.现金分红的具体条件和比例 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分 配润为正的情况下，现金流满足公司正常经营和 长期发展的前提下，采取现金方式分配股利，每 年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公 司可供分配利润的百分之十，并且公司三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的百分之三十。 前述特殊情况是指以下情况：（1）公司若有 重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集 资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是 指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近 一期经审计总资产的10%。（2）当年母公司累计 可供分配利润低于当年度实现的合并报表内可供 分配利润的百分之十的；（3）公司除募集资金、 政府专项财政资金以及其他按照政府要求必须采 用专款专用或专户管理方式管理的资金以外的现 金（含银行存款、高流动性债券等）余额均不足 以支付现金股利的。 公司在确定以现金方式分配利润的具体金额 时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，

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	现金股利的； 公司在确定以现金方式分配利润的具 体金额时，应充分考虑未来经营活动和投 资活动的影响，并充分关注社会资金成本、 银行信贷和债券融资环境，以确保分配方 案符合全体股东的整体利益。	并充分关注社会资金成本、银行信贷和债券融资 环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 2._公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差 异化的现金分红政策： （_1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到_80%； （_2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到_40%； （_3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到_20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安 排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或者购买资产（募集资金项目除外）的累计支 出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 _10%。
第一百 五十六 条（四）	（四）利润分配方案的审议程序： 1.公司的利润分配方案由财务总监拟 定后提交公司董事会审议。董事会就利润 分配方案的合理性进行充分论证，形成专 项决议后提交股东大会审议。财务总监制 定利润分配方案时应与公司独立董事、监 事会充分沟通及讨论，听取独立董事、监 事会的意见。董事会对利润分配政策进行 审议的过程中应当充分考虑独立董事和社 会公众股东的意见。股东大会对现金分红 具体方案进行审议时，可通过多种渠道与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东意见和诉求。 2.公司因前述第（三）项规定的特殊情 况而不进行现金分红时，董事会就不进行 现金分红的具体原因、公司留存收益的确 切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，经独立董事发表意见后提交股东大会 审议，并在公司指定媒体上予以披露。	（四）利润分配方案的审议程序： 1.公司的利润分配方案由财务总监拟定后提 交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合 理性进行充分论证，形成专项决议后提交股东大 会审议。财务总监制定利润分配方案时应与公司 独立董事、监事会充分沟通及讨论，听取独立董 事、监事会的意见。 _2._董事会审议现金分红具体方案时，应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独 立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中 小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。 3.公司因前述第（三）项规定的特殊情况而不 进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具 体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收 益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后 提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披 露。
第一百 五十六 条（五）	（五）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、 或者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响，或公司自身经营状况 发生较大变化时，公司可对利润分配政策 进行调整。公司调整利润分配政策应由董 事会做出专题论述，详细论证调整理由，	（五）公司利润分配政策的调整与变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公 司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大 影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公 司可对公司章程确定的利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论 述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经

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形成书面论证报告并经独立董事审议后提 独立董事审议后提交股东大会审议，并经出席股 交股东大会特别决议通过。审议利润分配 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司 政策变更事项时，公司为股东提供网络投 就上述事项召开股东大会时，应当为股东提供网 票方式。 络投票方式。

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