Wangfujing Group Co., Ltd. — Governance Information 2011

Mar 24, 2011

北京王府井百货（集团）股份有限公司关联交易管理办法

（2011 年3 月22 日第七届董事会第六次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为规范北京王府井百货（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 关联交易活动，保证公司与各关联方所发生的关联交易合法性、公允性、合理性， 保障公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规 则》”）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》以及 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，特制订本办 法。

第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，应遵循 并贯彻以下原则:

（一）诚实信用；

（二）关联交易应在真实公允的基础上进行；

（三）切实履行关联交易信息披露的有关规定；

（四）关联董事和关联股东在审议与之相关的关联交易的董事会或股东大会 上应当回避表决；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时聘请中介机构发表意见和报告。

第三条 公司在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是 中小股东的合法权益。

第四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度。

第五条 公司的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

第二章 关联方的界定及规范

1

第六条 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响， 以及两方或 两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。公司关联方包括 关联法人和关联自然人。

公司应在交易行为发生前对交易对象的背景进行调查核实，确定是否属于关 联方。

第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人:

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法 人或其他组织；

（三）由本办法第八条所列关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自 然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而 形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董 事、监事或者高级管理人员的除外。

第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）本办法第七条第(一)项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年 满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄 弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公 司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

2

第九条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关 联方：

（一）根据与公司或其关联方签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排 生效后，或在未来十二个月内，将具有本办法第七条、第八条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本办法第七条、第八条规定情形之一的。

第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人 及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司向上 海证券交易所备案。

公司审计委员会会应当确认公司关联方名单，并及时向董事会和监事会报 告。

第十一条 公司应采取有效措施防范关联方隐瞒关联关系，或以非公允的关 联交易占用或转移公司的资金、资产及资源。

审计委员会应定期查阅公司与关联方之间的交易情况，了解公司是否存在关 联方占用、转移公司资金、资产及资源的可能。一旦发现异常情况，应立即提请 董事会、监事会采取相应措施，并及时向上级主管部门和监管机构报告。

第三章 关联交易的界定及规范

第十二条 公司的关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联方之 间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易:

（一）购买或者出售资产；

• （二）对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

• （五）租入或者租出资产；

• （六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

3

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联方财务公司存贷款；

（十六）与关联方共同投资；

（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十八）中国证监会和上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通 过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联方共同投资的公司提供 大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联方共同投资的公 司同比例增资或优先受让权等。

第十三条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方 式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则 上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据 予以充分披露。

第十四条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等、自 愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体，需在其中明确关联方交易的定 价原则和价格水平。协议的订立和履行应符合公司合同管理办法的有关规定。

关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应 当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第十五条 关联交易定价应遵循下列原则：

（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

（二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易 价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市 场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；

4

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方与 独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的， 则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十六条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联 交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利 定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联 交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比 非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者 未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或 单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业 务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净 利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各 自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交 易结果的情况。

第十七条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交 易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第十八条 关联交易协议一经确定，公司各部门应严格按照批准后的交易条 件进行交易。关联交易执行过程中，任何人不得自行更改交易条件，如因实际情 况变化确需更改的，需履行相应的审批程序。

第四章 关联交易的决策程序

5

第十九条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或做出其他安排时， 应采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，也不得代理其他 董事行使表决权。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、为交易对方；

• 2、为交易对方的直接或者间接控制人；

• 3、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、

• 该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职；

4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围 以本办法第八条第(四)项的规定为准）；

5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员（具体范围以本办法第八条第(四)项的规定为准）；

6、中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其商 业判断可能受到影响的董事。

（四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，也不得代理其 他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

1、为交易对方；

• 2、为交易对方的直接或间接控制人；

• 3、被交易对方直接或间接控制；

• 4、与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；

• 5、因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

• 协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

• 6、中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

6

第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即 可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联 董事人数不足三人的，公司应将该交易提交股东大会审议。

第二十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告 应充分披露非关联股东的表决情况。

第二十二条 公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以下，或公司拟 与关联法人发生的交易金额在300 万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5%以下的关联交易(公司提供担保除外)，由总裁办公会议审核批准后实 施。

公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第二十三条 公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上且低于 3000 万元的关联交易（公司提供担保除外），或公司拟与关联法人发生的交易 金额在300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，同时， 与关联法人的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，或者虽然 占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上但低于3000 万元的的关联交易 (公司提供担保除外)，由董事会批准后实施。

第二十四条 公司与关联法人发生的金额在3000 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯 减免公司义务的债务除外)，由董事会审议通过后提交公司股东大会审议，股东 大会批准后方可实施。

本条所述交易，除应当及时披露外，公司应按照上海证券交易所的有关规定 聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估事务所，对交 易标的进行审计或评估。公司可以聘请独立财务顾问就股东大会批准的关联交易 事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

对第三十二条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进 行审计或者评估。

7

第二十五条 对涉及本办法第二十三条、第二十四条规定的关联交易，应由 独立董事事前认可并发表意见后，提交董事会讨论决定；独立董事应就该等关联 交易的价格公允性以及是否损害公司利益发表书面意见。独立董事做出判断前， 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交 董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为 其判断的依据。

第二十六条 监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行 监督并在年度报告中发表意见。

第二十七条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审 议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当 在股东大会上回避表决。

第二十八条 公司与关联方共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交 易金额，适用本办法第二十二条、第二十三条和第二十四条的规定。公司出资额 达到第二十四条规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资比例 确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交 股东大会审议的规定。

第二十九条 公司拟放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资或优先受让 权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适本办法 第二十二条、第二十三条和第二十四条的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致上市公司合并报表范围发生变更的， 应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产 为交易金额，适用本办法第二十条、第二十一条和第二十二条的规定。

第三十条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当 以发生额作为披露的计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，经 累计计算的发生额达到本办法第二十二条、第二十三条和第二十四条规定标准

8

的，分别适用以上各条规定。已经按照本办法第二十二条、第二十三条和第二十 四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十一条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并 按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本办法第二十二条、第二十三条 和第二十四条的规定:

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一法人或其他组织或者自然人直接或 间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级 管理人员的法人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的的，不再纳入相关的累计计 算范围。

第三十二条 公司与关联方进行第十二条第(十一)项至第(十六)项所列日常 关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序:

（一）对于以前经董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易 协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要 求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过 程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续 签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审 议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书 面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议， 协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露 后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。

（三）对于公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新 的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会 审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联 交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露； 对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇

9

总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请股东大 会或者董事会审议并披露。

第三十三条 日常关联交易协议的内容应当包括：

（一）定价原则和依据；

（二）交易价格；

• （三）交易总量或者明确具体的总量确定方法；

（四）付款时间和方式；

• （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

• （六）其他应当披露的主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履 行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格 存在差异的原因。

第三十四条 公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当 每三年根据本办法的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第五章 关联交易的披露

第三十五条 公司董事会秘书负责记录、报告和披露关联交易信息。公司有 关人员（包括但不限于下列人员）知晓公司发生或可能发生本办法所称关联交易 时，须第一时间将关联交易详细内容报告公司董事会秘书：

（一）公司董事、监事和高级管理人员；

（二）公司各部门（包括但不限于投资管理部、财务计划部、总经理办公室 等）负责人；

（三）关联法人的负责人；

（四）关联自然人；

（五）其他知晓公司发生或可能发生本办法所称关联交易信息的人员。

审计委员会应对总裁和分管财务工作的负责人签署的包含关联交易情况的 定期财务报告进行审阅，并报董事会审议。

10

第三十六条 下述关联交易应当按照《上市规则》、本办法、上海证券交易 所、中国证监会的要求进行及时披露：

• （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易；

• （二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期

经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；

• （三）公司为关联方提供担保；

• （四）本办法第三十二条规定的日常关联交易；

• （五）发生关联交易协议的订立、变更、终止的情况以及关联交易的履行情

第三十七条 公司披露关联交易事项时，应按照上海证券交易所相关信息披 露要求进行。

第三十八条 在关联交易谈判期间，如果公司股票价格因市场对该关联交易 的传闻或报道而发生较大波动，公司应当立即向上海证券交易所和中国证监会报 告并发布公告。

第三十九条 公司与关联方进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式 进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

• 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

• （四）上海证券交易所认定的其他交易。

第四十条 公司与关联方进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按 照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）公司与关联方因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交

（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的；

11

（三）关联方向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银 行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的；

（四）同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不存在其 他构成关联方情形的，该法人或组织与公司进行的交易。

关联方向公司提供担保，且公司未提供反担保的，可参照前述第（三）项规 定执行。

第四十一条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券 交易所认可的其他情形，按相关规定披露或者履行相关义务可能导致其违反国家 有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁 免披露或者履行相关义务。

第六章 溢价购买关联方资产的特别规定

第四十二条 公司拟购买关联方资产的价格超过账面值100%的重大关联交 易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投 票的便利方式，并应当遵守本办法第四十四条至第四十七条的规定。

第四十三条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当 经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。

公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险 提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。

第四十四条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估 值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连 续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计 师事务所出具专项审核意见。

公司应当与关联方就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确 可行的补偿协议。

12

第四十五条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产 进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方 法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性和评估定价的公允性发表意见。

第四十六条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括： （一）意见所依据的理由及其考虑因素；

（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；

（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。 审计委员会/关联交易控制委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具 报告，作为其判断的依据。

第七章 公司与关联方资金往来的规范

第四十七条 公司应规范并尽可能的减少关联交易，在处理与控股股东、实 际控制人及其关联方之间的经营性资金往来时，应当严格限制占用公司资金。控 股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用， 也不得互相代为承担成本和其他支出。

第四十八条 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十九条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其 他关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

• （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

13

• （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

• （六）中国证监会认定的其他方式。

第五十条 公司及公司控股子公司不得以任何方式为控股股东及其他关联方 融资等业务提供担保或抵押。

第五十一条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，对公 司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说 明作出公告。

第五十二条 控股股东及关联方违反相关法律、法规、规范性文件或者《公 司章程》的规定占用公司资金的，应当相应承担责任，对公司造成损失的，应当 予以相应赔偿。

第五十三条 公司董事会为对公司与关联方资金往来的责任部门。公司董事 会一经发现存在关联方资金占用事项，应当采取各项措施，确保关联方清偿历史 形成的非经营性占用资金。

第五十四条 公司董事会在管理公司与关联方资金往来方面的具体职责为：

（一）定期或者不定期地调查公司与关联方资金往来的相关情况；

（二）按所在地相关证券监督管理部门要求及时报告是否存在关联方占用公 司资金情况；

（三）按照本制度及相关法律法规、规范性文件制定关联方资金占用的解决 方案。

14

第五十五条 关联方占用的公司资金，原则上应当以现金清偿。关联方确实 不具备现金清偿能力的，在符合现行法律法规的条件下，可以采取其他方式进行 清偿，但需按法定程序报有关部门批准。

第五十六条 严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟 用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增公司独立性 和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面 净值的资产；

（二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条 件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基 础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣； 审计报告和评估报告应当向社会公告；

（三）独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘 请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告；

（四）公司关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准；

（五）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回 避投票。

第五十七条 对于控股股东或实际控制人不积极采取措施清偿所占用资金 的，按照相关证券监督管理法律、法规予以处理；涉嫌犯罪的，按照《中华人民 共和国刑法》追究刑事责任。

15

第八章 附则

第五十八条 公司与关联方进行交易时涉及的披露和审议程序和要求，本办 法没有规定的，使用《上市规则》第九章“应当披露的交易”和第十章“关联交 易”以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定。

第五十九条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、《公 司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。

本办法与有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致 的，以有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。

第六十条本办法所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”，不含本数。

第六十一条 本办法由公司董事会负责解释和修改。

第六十二条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效。

16