Wangfujing Group Co., Ltd. — Governance Information 2011

Mar 24, 2011

北京王府井百货（集团）股份有限公司董事会秘书工作细则 （2011 年3 月22 日第七届董事会第六次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为了促进北京王府井百货（集团）股份有限公司(以下简称“公司”) 的规范运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规 则》(以下简称“《上市规则》”)等有关法律法规的规定，并依据《北京王府井百 货（集团）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《北京王府井百货 （集团）有限公司董事会议事规则》(以下简称“《董事会议事规则》”)的规定， 制定本细则。

第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司与证券监管机构、上海 证券交易所之间的指定联络人，是公司高级管理人员，对公司及董事会负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定， 承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权 为自己或他人谋取利益。

第二章 任职资格

第三条 公司董事会秘书应当具备以下任职资格：

• (一) 具有大学本科以上学历，从事管理、股权事务等相关工作三年以上；

• (二) 具备履行职务所必需的财务、法律、金融、企业管理等方面的专业知

识；

• (三) 具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律、法规和规章制

• 度，能够忠诚地履行职责；

• (四) 熟悉公司经营管理情况，具有良好的组织协调能力和沟通能力；

• (五) 取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

第四条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司监事 及独立董事不得兼任董事会秘书。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，

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则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

• (一)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；

• (二) 最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

• (三) 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

• (四) 公司现任监事及独立董事；

• (五) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第六条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按照要求参加上海证券交易 所组织的董事会秘书后续培训。

第三章 董事会秘书的职责

第七条 董事会秘书的主要职责：

(一) 负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制订公司信 息披露事务管理制度和重大信息的内部报告制度，督促公司及相关信息披露义务 人遵守信息披露相关规定，并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临 时报告的披露工作；

(二 )负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证 券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

(三) 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监 事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

(四) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时,及时 向上海证券交易所报告并公告；

(五) 关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复 上海证券交易所所有问询；

(六) 组织公司董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》 及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

(七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文 件、《上市规则》、上海证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所 作出的承诺；在知悉公司董事、监事和高级管理人员违反前述相关规定时，或者

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公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向上海证 券交易所报告；

(八) 负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控 股股东及其董事、监事、高级管理人员持有公司股份的资料，并负责披露公司董 事、监事、高级管理人员持股变动情况；

(九)《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其 他职责；

(十)《公司章程》及《董事会议事规则》规定的应由董事会秘书履行的职 责。

第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他 高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息 披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及 时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向 上海证券交易所报告。

第九条 公司董事会办公室为信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。

第四章 任免程序

第十条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

第十二条 公司聘任董事会秘书，应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开 五个交易日之前，将该董事会秘书的下列材料报送上海证券交易所：

• (一) 董事会推荐书，包括被推荐人符合《上市规则》任职资格的说明、

• 现任职务、工作表现及个人品德等内容；

• (二) 被推荐人的个人简历、学历证明(复印件)；

• (三) 被推荐人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书(复印

件)。

上海证券交易所对董事会秘书被推荐人任职资格未提出异议的，公司可以

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召开董事会会议，聘任董事会秘书。

第十三条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事 会秘书不能履行职责时或董事会秘书授权时，由证券事务代表行使其权利并履行 其职责，在此期间并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当经过上海证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事 会秘书资格证书。

第十四条 公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向 上海证券交易所提交以下资料：

• (一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

• (二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、

• 移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

(三)董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专 用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提 交变更后的资料。

第十五条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在 任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违 法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会 的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第十六条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当向上海证券交易所报告，说明原 因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证 券交易所提交个人陈述报告。

第十七条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一 个月内将其解聘：

• (一) 出现本细则第五条所规定情形之一；

• (二) 连续三个月以上不能履行职责；

• (三) 在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

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(四) 违反国家法律、行政法规、部门规章、本细则、上海证券交易所的 相关规定和《公司章程》的规定，给投资者造成重大损失。

第十八条 董事会秘书被解聘或辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未 完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。

第十九条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理 人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事 会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责， 直至公司正式聘任董事会秘书。

第五章 法律责任

第二十条 董事会秘书违反法律、行政法规及其他规范性文件或《公司章程》 的规定，则根据有关法律、行政法规及其他规范性文件或《公司章程》，追究相 应的责任。

第六章 附则

第二十二条 本细则如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后 的《公司章程》相抵触，则按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》 的规定执行。

第二十三条 本细则由公司董事会负责解释和修改。 第二十四条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效。

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