Wangfujing Group Co., Ltd. — Governance Information 2011

Mar 24, 2011

北京王府井百货（集团）股份有限公司对外投资管理办法

（2011 年3 月22 日第七届董事会第六次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为规范北京王府井百货（集团）股份有限公司（下称“公司”）的 对外投资行为，防范对外投资风险，加强和保障对外投资安全，提高投资效益， 维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 等法律、法规、规范性文件以及依据《北京王府井百货（集团）股份有限公司章 程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称对外投资是指公司对外进行的投资行为，即公司为获取 未来收益而以一定数量的货币资金或公司所有的固定资产、其他流动资产、无形 资产、股权等作价出资对外进行各种形式的投资活动。公司通过收购、出售或其 他方式导致公司资产增加或减少的行为也适用本办法。

第三条 对外投资应遵循以下原则： （一）遵循国家法律、法规的规定；

（二）符合公司发展战略；

（三）合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第四条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审 批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家 宏观经济政策。

第五条 本办法适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司(以下统称 “子公司”)的一切对外投资行为。

第二章 对外投资审批权限与决策程序

第六条 公司应严格按照《公司章程》规定的权限履行对外投资的审批程序。

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第七条 公司股东大会是公司对外投资的最高决策机构；董事会和总裁办公 会在有关法律法规和《公司章程》规定的范围内或股东大会授权范围内决定公司 对外投资事项。

第八条 总额不超过2000 万元的单项投资由董事会授权总裁办公会决定。 第九条 总额超过2000 万元的单项投资由董事会决定。

第十条 对外投资达到下述标准的，应根据《公司章程》由董事会做出决议 后报经股东大会批准，并履行及时信息披露义务：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公 司最近一个会计年度经审计收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且决定对金额超过500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执

行。

第十一条 公司在十二个月内连续对同一或相关项目分次投资的（除委托贷 款、委托理财等交易外），以其累计数额计算对外投资金额。已经按照第九条、 第十条履行相关义务的，不在纳入相关累计计算范围。

第十二条 公司实际控制的子公司的重大投资行为，视同公司行为，在子公 司交易标的金额达到国家证券监管部门规定的比例时，公司以其所持有的股份行 使股东权利前，应按国家证券监管部门的相关规定，由公司具有相应决策权限的 机构进行表决。公司持股50%以下的参股公司发生的重大投资行为，交易标的金 额乘以参股比例后达到国家证券监管部门规定的指标的，亦适用上述规定。

本条所述实际控制，指下列情形：

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（一）公司直接或间接持股比例超过50%；

（二）公司通过协议安排或其他方式能够决定参股子公司董事会半数以上 成员选任；

（三）公司依其可实际支配的参股子公司表决权足以对参股子公司股东会 的决议产生重大影响。

第十三条 公司下属控/参股公司对外投资行为，应按控/参股公司的公司章 程的规定由控/参股公司董事会或股东大会审批。公司委派的董事、监事或股东 代表，在下属控/参股公司董事会、监事会、股东会（股东大会）上代表公司的 利益对其有关重大投资事项发表意见前，应向公司相关职能部门征询意见，同时 须提交总裁办公会议审议。

第十四条 公司对外投资决策须经过“ 申请→初审→审核→审定→备案” 五个阶段。

第十五条 投资项目申请。公司相关职能部门根据项目事项涉及的内容，向 总裁办公会提出投资项目的初步意向资料。

第十六条 投资项目初审。根据投资项目实际情况，公司可成立项目工作小 组或召开项目专题会议，对项目进行初审，对投资项目是否符合国家的法律、法 规以及有关政策文件依据，对项目技术可行性、经济可行性、资金筹措、发展前 景等方面进行详尽的调查分析，在此基础上形成项目的正式可行性研究报告，提 交总裁办公会审议。

第十七条 投资项目审核。项目的审核机构为公司总裁办公会，对由项目工 作小组提供的可行性研究报告进行讨论，讨论通过后向公司董事会战略委员会提 交正式提案。

第十八条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论 证。

第十九条 投资项目审定。对公司董事会战略委员会审核通过的项目，根据 投资金额或涉及的资产等情况提交公司董事会或股东大会批准后方可组织实施。

第二十条 投资项目备案。重大投资事项经董事会或股东大会审议批准后按 规定备案。

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第二十一条 公司对外投资项目如涉及的资产需审计评估，应由具有证券从 业资格的审计评估机构对相关资产进行审计评估；如涉及发行股份、发行可转换 债券、重大资产重组等需报中国证券监督管理委员会审核、核准的，还应符合中 国证券监督管理委员会决定的决策审批程序；如涉及国有资产产权变动的，还应 符合国有资产产权变动的评估备案以及决策审批程序。

第三章 对外投资的实施与管理

第二十二条 公司总裁为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的 人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出 调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。总裁可组织成立项 目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施小 组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。

第二十三条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新设公司派出经法定 程序选举产生的董事、监事，参与和监督新设公司的运营决策。

第二十四条 公司对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生 的董事长，并派出相应的经营管理人员，对子公司的运营、决策起重要作用。对 参股公司派出股权代表，负责对出资的利益保护。

第二十五条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规 定切实履行职责，在新设公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的 保值、增值。公司委派出任被投资公司董事、监事的有关人员，通过参加董事会 会议、监事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资 情况。

第二十六条 投资项目应与被投资方签订投资合同或协议。投资合同或协议 必须经授权的决策机构批准后，并履行公司合同审批手续后方可正式签署。公司 应授权具体部门和人员，按投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投 入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。在签订投资合同 或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投 资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第二十七条 对外长期投资的转让与收回：

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• （一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

• 1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目(企业)经营期满；

• 2、由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；

• 3、由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；

• 4、被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

• （二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：

• 1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

• 2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

• 3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；

• 4、公司认为有必要的其他情形。

• （三）投资回收与转让应严格按照《公司法》、《上市规则》和被投资公司

• 章程有关转让投资的规定办理。

• （四）批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的权限相同。

第四章 对外投资的财务管理及审计

第二十八条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进 行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。 对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第二十九条 对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管 理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回 报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。

第三十条 公司应于期末对短期投资进行全面检查。必要时，公司应根据谨 慎性原则，合理地预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减 值准备。

第三十一条 公司对外投资后，应按照会计制度的要求进行会计核算。必要 时，公司应按会计制度的规定计提减值准备。

第三十二条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估 计变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

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第三十三条 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编 制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。

第三十四条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状 况的真实性、合法性进行监督。

第三十五条 公司对子公司进行定期或专项审计。

第三十六条 对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资 业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所 拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第五章 对外投资的信息披露

第三十七条 公司的对外投资应严格按照中国证监会、上海证券交易所、《公 司章程》等相关规定履行信息披露的义务。

第三十八条 公司相关部门和各子公司应及时向公司报告对外投资的情况， 配合公司做好对外投资的信息披露工作。

第三十九条 子公司董事会必须指定专人作为联络人，负责子公司信息披露 事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。

第四十条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。

第六章 附 则

第四十一条 本办法未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定 执行；如本办法与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》 相抵触，应按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并应及时修订。

第四十二条 本办法由公司董事会负责解释和修改。

第四十三条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效。

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