Wangfujing Group Co., Ltd. — Governance Information 2011

Mar 24, 2011

北京王府井百货（集团）股份有限公司对外担保管理办法

（2011 年3 月22 日第七届董事会第六次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为了保护投资者的合法权益，规范北京王府井百货（集团）股份有 限公司（下称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公 司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法 规、规范性文件以及依据《北京王府井百货（集团）股份有限公司章程》(以下 简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。

第二条 本办法适用于公司及控股子公司的对外担保行为。本办法所称控股 子公司是指公司通过股权或其他权益性投资形成关联关系的下属企业，主要包括 公司独资设立的全资子公司和公司在该企业的权益性资本占总资本的 50%以上 并且拥有相对控制该企业多数表决权的股权比例的控股子公司（以下合称“子公 司”）。

第三条 本办法所称对外担保是指公司或子公司以第三人的身份为他人提供 保证、抵押、质押等其他担保的行为，包括公司对子公司提供的担保。具体种类 包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。

第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任 何人无权以公司或子公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文 件。

第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制 担保风险。

第六条 公司对外提供担保的，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反 担保的提供方应具备实际承担能力。

第七条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、 执行本办法的情况做出专项说明，并发表独立意见。

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第二章 对外担保对象的审查

第八条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担

保：

一 ( )因公司业务需要的互保单位；

• (二)与公司具有重要业务关系的单位；

• (三)与公司有潜在重要业务关系的单位；

• (四)公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法的相关规定。

第九条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，

应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

• 第十条 申请担保人应具备以下资信条件，公司方可为其提供担保：

• （一）具有独立法人资格；

• （二）符合第八条规定的；

（三）产权关系明确；

• （四）没有出现需要终止的情形；

• （五）公司为其提供的前次担保中，没有发生银行借款逾期、未付利息的情

形；

• （六）提供的财务资料真实、完整、有效；

• （七）没有其他较大风险。

第十一条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

• 一

• ( )企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证

明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；

• (二)担保申请书,包括但不限于担保方式、期限、金额、主债务情况说明等

• 内容；

(三)最近一年及一期经审计的财务报告及还款能力分析；

(四) 担保的主债权合同；

• (五)申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

• (六)不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

(七)其他重要资料。

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第十二条 财务部门应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经 营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批 程序报相关部门审核，经财务总监和总裁审定后，将有关资料报公司董事会或股 东大会审批。

第十三条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结 果记录在案。对于申请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：

一 ( )资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

(二)在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

(三)公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担 保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

(四)经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

(五)未能落实用于反担保的有效财产的；

(六)提供资料不充分的；

(七)董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担 保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可 转让的财产的，应当拒绝担保。

第三章 对外担保的审批程序

第十五条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公 司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公 司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。

第十六条 董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。对外担 保涉及关联交易的，按照关联交易有关审批程序进行。

第十七条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可 提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： 一 ( )公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保；

(二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

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计总资产 30%的担保；

(三) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计净资产 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上的担保；

(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

• (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(七)上海证券交易所或公司章程规定，应由股东大会审议通过的其他担保。

公司股东大会在审议上述第(六)项担保议案时，该股东或受该实际控制人支 配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东大会的其他股东所持表决 权的过半数通过。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。上述第(二)项担保，应当经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其他应由股东大会审批的对外担 保事项，由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过。

第十八条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行 评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第十九条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必 要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异 常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第四章 对外担保的执行与管理

第二十条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同 和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等 法律、法规要求的内容。

第二十一条 担保合同至少应当包括以下内容：

一 ( )被担保的主债权种类、数额；

• (二)债务人履行债务的期限；

• (三)担保的方式；

• (四)担保的范围；

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(五)担保期限；

(六)当事人认为需要约定的其他事项。

第二十二条 担保合同订立时，经办部门必须全面、认真地审查主合同、担 保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、 公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险 的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，经办部门应当拒绝为其提供担保， 并向公司董事会或股东大会汇报。

第二十三条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东 大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授 权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。经办部门及经办人不得越权签订担 保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

第二十四条 公司可与符合本办法规定条件的企业法人签订互保协议。责任 人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力资 料。

第二十五条 在接受反担保抵押、反担保质押时，应完善有关法律手续，特 别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第二十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作 为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第二十七条 对外担保由财务部门经办。主要职责如下： 一 ( )对被担保单位进行资信调查，评估；

(二)具体办理担保手续；

(三)在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作； (四)认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

(五)及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

(六)办理与担保有关的其他事宜。

第二十八条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检 查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注 意担保的时效期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常

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合同，应及时向董事会和监事会报告。

第二十九条 财务部门应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人 最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产 经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担 保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时 报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履 行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时， 财务部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程 序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十一条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时， 财务部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即 报公司董事会。

第三十二条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追 偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司 董事会。

第三十三条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力 时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损 害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而 造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第三十四条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承 担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第三十五条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，财务总 部和法律合规部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第五章 对外担保信息披露

第三十六条 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理办法》 等有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第三十七条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任按公司

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信息披露事务管理制度，及时将对外担保的情况向公司董事会秘书作出通报，并 提供信息披露所需的文件资料。

第三十八条 对于第十七条所述的由公司董事会或股东大会审议批准的对 外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不 限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总 额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净 资产的比例。

第三十九条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露 前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员， 均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的 法律责任。

第六章 责任

第四十条 公司对外提供担保，应严格按照本办法执行。公司董事会视公司 的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第四十一条 公司董事、高级管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担 保合同，应当追究当事人责任。

第四十二条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本办法规定， 无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十三条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成 损失的，视情节轻重给予处罚。

第四十四条 对于法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其 他责任人擅自决定承担而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承 担赔偿责任。

第七章 附 则

第四十五条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》

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的规定为准。

第四十六条 本办法由公司董事会负责解释和修改。 第四十七条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效。

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