Wangfujing Group Co., Ltd. — Governance Information 2007

Dec 25, 2007

北京王府井百货（集团）股份有限公司 公司治理专项活动整改报告

按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字[2007] 28 号）、北京证监局《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等 监管工作的通知》（京证公司发[2007]18 号）的统一要求以及北京证监局、上海 证券交易所的有关安排，北京王府井百货（集团）股份有限公司于 2007 年 4 月 启动了公司治理专项活动，并成立了以郑万河董事长为第一负责人的公司治理专 项工作组，全面负责公司治理自查整改工作。在经过自查、公告、现场检查、整 改提高等具体实施阶段后，公司治理情况显著提高。现将公司治理专项活动情况 总结如下：

一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

• 1．自查阶段

（1）4 月，公司成立了专项工作组，并制定了工作计划，并向北京证监局 上报了实施计划及方案。

（2）5 月，根据工作计划，本着实事求是地原则，比照《公司法》、《证券 法》等有关法律法规对公司各项规章制度、股东大会等“三会”运作、公司内部 控制等治理情况进行严格自查，并形成初步的自查报告。

（3）6 月，根据自查报告，对公司整体治理状况进行复审，并形成《关于 公司治理专项活动自查报告和整改计划》。6 月 25 日，公司第五届董事会第十九 次会议审议通过了上述报告，并于 6 月 26 日刊登在《中国证券报》及上海证券 交易所的网站上，同时公司也公布了专门电话、传真以及电子邮件，方便投资者 和社会公众与公司进行沟通。

• 2．接受评议、配合检查阶段

（1）7 月-8 月，公司通过设立的电话、邮箱、电子邮件的方式接受公众评

议。

（2）10 月 11 日-12 日，公司接受北京证监局工作人员的现场核查。

（3）10 月 23 日，公司接到北京证监局出具的《关于对北京王府井百货（集 团）股份有限公司公司治理问题的监管意见书》（京证公司发[2007]195 号）。针

对监管意见书，公司及时提交了相应的答复《关于公司治理问题整改情况的报 告》。

二、公司自查、公众评议和现场核查中发现的问题及整改情况 （一）公司自查发现的问题及整改情况

1．制定公司募集资金管理制度

整改情况：公司已于 2007 年 6 月 25 日，第五届董事会第十八次会议上审议 通过了《募集资金管理办法》。但是部分条款与现行的有关规定不一致，公司已 于 2007 年 11 月 29 日第六届董事会第五次会议通过修改《募集资金管理办法》 的议案。

2．调整并落实公司内部控制制度

整改情况：公司目前正在重点落实总部层面的内部控制管理手册，其中新建 门店投资、股权投资、预算管理、财务报告、融资担保、高风险业务、职务授权、 信息披露以及关联交易等九方面手册内容都已得到有效落实，并且正在进一步推 进相关工作。

在分子公司内部控制方面，公司前期通过管理年工作对各门店的管理关键点 进行了检查，调整了部分门店层面内部控制手册的内容。鉴于公司在 11 月份启 动了北京地区业务体制调整工作，内部控制手册中涉及分子公司管理部分的内容 将结合业务体制调整进一步完善。

作为公司治理中非常重要的一个环节，内部控制制度的完善和落实是一项持 续性的工作。公司将在完善内部控制制度的基础上，将其与经营管理紧密结合使 之得到有效的贯彻落实，从而提高公司整体运营水平。

3．建立董事会专门委员会

整改情况：公司已于 2007 年 10 月 22 日经第六届董事会第三次会议审议通 过了成立董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的议案，并通过了 上述三个专门委员会的实施细则。

4．完善高级管理人员的激励机制

整改情况：在目前的政策环境下，公司将在不断提升公司经营业绩，提高管 理水平的基础上，逐步改善高级管理人员的激励制度。特别是要建立长期的激励 机制，以确保投资者、管理层以及员工的利益高度一致，从而充分调动各方面的

积极性。此项工作由公司董事长郑万河先生负责，结合董事会薪酬与考核委员会 的工作一并完善。

（二）公众评议发生问题及整改情况

在公众评议阶段，公司并未收到股东及社会公众对公司治理情况的有关评

议。

（三）北京证监局现场核查发现的问题及整改情况

• 1.公司章程部分条款有待进一步修订

整改情况：公司将对章程进行修订，并将提交最近一次股东大会（最迟不晚 于 2008 年 6 月 30 日以前）审议。此项工作由公司董事会秘书岳继鹏先生负责。

• 2.独立董事凌新源目前不能履行职责，公司需尽快补充独立董事。

整改情况：公司将尽快提出独立董事候选人，并将提交最近一次股东大会（最 迟不晚于 2008 年 6 月 30 日以前）审议。此项工作由公司董事长郑万河先生负责， 董事会秘书岳继鹏先生具体落实。

• 3.监事会作用发挥尚需进一步提高。

整改情况：公司新一届监事会中有一位为公司审计部人员。公司将在审计的 基础上，加强对公司财务的监督。同时加强学习，强化监事会的功能。此项工作 由公司监事会主席具体落实。

同时由于这项工作是一项持续性的工作，公司将在今后运作中积极探索，并 结合相关学习培训工作，切实有效的加强发挥监事会的作用。

• 4.内部审计工作有待不断提高。

整改情况：公司将结合审计委员会工作的开展，由公司财务总监刘玉兰女士 牵头，于 2008 年 6 月以前修订有关内审制度，并上报公司董事会审批，逐步提 高内审工作的有效性和针对性。

通过本次公司治理专项活动，公司全面梳理与公司治理有关的各项基本制 度，并针对法人治理结构以及内部控制体系的各个环节进行检查，并针对有关问 题进行了整改和完善。通过本次治理专项活动，公司进一步完善了法人治理结构， 健全了各项制度。今后，公司将继续本着规范运作、严格自律的态度，不断完善 公司治理结构，提高治理水平，以确保公司持续、健康、稳定的发展。

二 OO 七年十二月二十四日