Wangfujing Group Co., Ltd. — Governance Information 2007

Jun 25, 2007

北京王府井百货（集团）股份有限公司

信息披露管理制度

第一章 总则

第一条 为了提高公司信息披露质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证 券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办 法》（以下简称“《管理办法》”）以及其他有关法律、行政法规和规定，并结合公 司实际情况，特制定本管理制度。

第二条 公司的信息披露以真实、准确、完整、及时、公平为原则，保证所 有股东有平等的机会获得信息，力求做到真实、准确、完整、及时和合法，所披 露的信息应便于理解，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第三条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公司公告和其他 需要披露信息的报刊；公司变更指定报纸的，应在两个工作日内向上海证券交易 所报告。

第四条 公司依法披露的信息应按照有关法律法规的要求报送中国证券监督 管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）、上海证券交易所，同时置备 于公司住所供社会公众查阅；需要上网披露的信息，还应在中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所指定的有关网站上披露。 公司还可采取其他的方式披露信息以保证使用者能经济、便捷地获得公司信 息。但是公司公开披露的信息，不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布 会或答记者问等任何形式代替公司的报告、公告，不得以定期报告形式代替临时 报告。

第二章 信息披露的基本原则

第五条 公司应当履行以下信息披露的基本义务：

（一） 公司应及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息，并 将公告和相关备查文件在第一时间报送上海证券交易所；

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（二） 在公司的信息公开披露前，公司董事、监事、高级管理人员及其他 知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或泄漏内幕 信息，不得利用内幕信息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

（三） 公司确保信息披露的内容真实、准确、完整、及时，没有虚假、严 重误导性陈述或重大遗漏；

第六条 公司各部门和所属各企业按行业管理要求向上级主管部门报送的报 表、材料等信息，应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露。 报送的信息较难保密的，应同时报董事会办公室，由董事会秘书根据有关信息披 露的规定决定是否向所有股东披露。

第三章 信息披露的内容

第七条 公司应严格按照《证券法》、中国证监会及上海证券交易所的规定披 露有关信息。

公司除按照强制性规定披露的信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和 其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。

第八条 公司需要披露的信息包括：

（一）定期报告

1. 年度报告：公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露 年度报告。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会 计师事务所审计。

2. 中期报告：公司应当于每个会计年度的前六个月结束后二个月内编制完成

并披露中期报告。

1. 季度报告：公司应在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编 制完成并披露季度报告，第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的 披露时间。

（二）临时报告

1. 股东大会的通知和决议、董事会决议、监事会决议。

2. 应当披露的交易，包括达到《上市规则》要求披露标准的以下交易： (1) 收购、出售资产；

3. (2) 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

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• (3) 提供财务资助；

• (4) 提供担保；

• (5) 租入或者租出资产；

• (6) 委托或者受托管理资产和业务；

• (7) 赠与或者受赠资产；

• (8) 债权、债务重组；

• (9) 签订许可使用协议；

• (10) 转让或者受让研究与开发项目；

• (11) 上海证券交易所认定的其他交易。

• 达到《上市规则》要求披露标准的关联交易。

公司的关联交易包括公司及控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或 者义务的事项，包括以下交易：

  - (1) 上述第2 项所规定的交易事项；

  - (2) 购买原材料、燃料、动力；

  - (3) 销售产品、商品；

  - (4) 提供或者接受劳务；

  - (5) 委托或者受托销售；

  - (6) 与关联人共同投资；

  - (7) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

1. 达到《上市规则》要求披露标准的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

2. 依照《证券法》、中国证监会、上海证券交易所的有关规定或要求需要公

3. 告的其他重大事件。包括但不限于以下事项：

   • (1)公司章程、注册地址、注册资本、名称等事项的变更；

   • (2)经营方针和经营范围的重大变化；

   • (3)发生重大债务或未清偿到期债务；

   • (4)变更募集资金投资项目；

   • (5)直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上；

   • (6)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有的股份或者控制公

4. 司的情况发生较大变化；

   • (7)公司第一大股东发生变更；

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• (8)公司董事、三分之一以上监事或总经理发生变动；

• (9)生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、

• 产品销售方式或渠道发生重大变化；

(10)减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

(11)新的法律、法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响；

• (12)聘任或解聘为公司审计的会计师事务所；

(13)股东大会、董事会决议依法被法院撤销；

• (14)法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

• (15)持有公司5%以上股份的股东所持股份被质押、冻结、司法拍卖、托管

• 或者设定信托；

(16)公司进入破产、清算状态；

• (17)公司预计出现资不抵债；

• (18)获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应的债权未

• 提取足额坏帐准备的；

(19)因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚的 （公司就违规事项公告时，应当事先报告中国证监会）；

• (20)接受有关证券监管机关专项检查和巡回检查后的整改方案；

• (21)董事会预计公司业绩与其披露过的盈利预测有重大差异时，而且导致

• 该差异的因素尚未披露的；

• (22)公司股票交易发生异常波动时；

• (23)在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公司股票的市场价格产生误

• 导性影响时；

（三）公司发行新股或者公司债券的，应按照有关法律、法规、规范性文件 的要求披露有关发行和上市文件。

第九条 公司及公司持有50%以上股份的控股子公司遵照上述标准执行；[公 司参股子公司按所涉金额乘以参股比例后的数额对照上述标准执行][海问：上市 规则和《管理办法》中对参股公司并未规定此种标准，建议与上述规则保持一致]。

第四章 信息披露的管理

第十条 公司所有信息披露义务人均需按照公司《重大信息内部报告制度》

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及时、准确向公司董事会办公室报送相关信息。

第十一条 定期报告的信息披露管理

（一） 拟订披露计划：年度报告、中期报告、季度报告的信息披露工作，董 事会秘书必须与上海证券交易所进行充分沟通，落实披露时间和披露要求，据此 拟订定期报告信息披露计划，重点是披露时间、披露内容、工作分工、披露规范 等。在指定网站进行定期报告披露时间申请，申请完成后打印确认证明；披露计 划应当在董事会办公室内部进行交叉审核，最后由董事长、高管层、董事会办公 室、财务部进行会议审核，确定报告披露计划；

（二） 组织编制定期报告：根据信息披露计划，董事会秘书负责组织相关 人员（主要是董事会办公室、财务部人员）进行定期报告编制工作；若需要中介 机构参与，应当获取中介机构的工作计划。负责编制的部门，在报告编制时，实 行内部交叉复核；另外，与报告披露的相关人员应当严格履行保密责任。

（三） 会议审核：定期报告初稿送交董事、监事和高级管理人员审阅，并 由董事会秘书组织高管层、董事会办公室、财务部会议审核，并提出修订意见。

（四） 安排董事会/监事会会议召开：董事会办公室组织安排董事会/监事 会会议会前事宜，包括送达会议内容、相关议题资料。材料送达，应当确认；会 议召开公告应当提前10 天；董事和监事应当对议题材料严格保密。

（五） 安排公告与披露：董事会办公室负责收集定期报告、董事会/监事会 决议、中介机构出具的相关文件、董事、监事、高管层的真实性声明书等；在董 事会召开后2 个工作日内与上海证券交易所联系披露定期报告有关事宜。向上海 证券交易所和指定媒体发送邮件，应当电话确认电子邮件已送达。在定期报告未 公告、披露之前，不得在其他媒体或网站披露报告内容。

（六） 答复证券监管机构的质询：若在有关证券监管机构的事后审核中， 有相关疑问或质询，董事会秘书应当及时向董事会和高级管理人员汇报，并拟订 答复函；随后，及时、同时向有关证券监管机构发送质询答复函。

（七） 安排股东大会：年度报告或其他事项，需要召开股东大会的，董事 会应当提前15-20 日公告；召开股东大会由董事长或其他指定人士组织；股东大 会应当专人负责记录；股东决议采用记名方式投票表决。

（八）报告和档案归档：董事会秘书或证券事务代表应当及时组织所有定期 报告及其相关支持材料，进行存档。存档文件包括与公司定期报告披露当天的报

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刊。资料存档不少于10 年。

第十二条 临时报告的信息披露管理

（一）收集重大事件信息：董事会办公室负责有关公司重大事件的信息收集， 并判断是否披露；若对是否需要披露难以判断的，应当及时与董事长或上海证券 交易所沟通。

（二）拟订临时报告披露文件：董事会办公室负责拟订有关重大事件及其进 展的信息披露文件，包括信息披露申请函、信息披露规范文件。

（三）审核：披露文件应当由董事会秘书审阅；然后，由董事会秘书根据需 要组织相关部门及高管层召开会议审核临时报告文件。

（四）董事会/监事会召开：若需要，由董事会办公室组织安排董事会、监事 会会前事宜，包括公告会议时间、决议内容、有关决议资料。董事和监事应当对 议题材料严格保密。董事长、监事会主席分别召开董事会、监事会，并对有关议 题形成决议。董事会、监事会的召开应当严格遵照董事会议事规则、监事会议事 规则；并有专人负责记录。

（五）股东大会召开：若需要召开股东大会，由董事会办公室组织安排股东 大会会前事宜，包括公告会议时间、会议议题、有关议题内容或材料等。由董事 长或其他指定人士召集股东大会，对有关议题形成决议。股东大会应当专人负责 记录；股东决议表决采用记名方式投票表决。

（六）公告与披露：董事会秘书负责与上海证券交易所沟通临时报告的披露 时间和方式，并审核披露文件的完整性、有效性；得到上海证券交易所许可后， 及时向上海证券交易所和指定媒体发送临时报告披露文件；

（七）答复证券监管机构的质询：若有关证券监管机构在审核中出现质询， 董事会秘书应当及时向董事会和高管层汇报，并拟订疑问答复函；随后，及时、 同时向有关证券监管机构发送质询答复函；

（八）资料归档：临时报告披露后，应当及时归档临时报告及其支持材料， 包括电子文档和纸质文档，及有关公司定期报告披露当天的报刊。资料存档不少 于10 年。

第十三条 公司向有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登 载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿，应提交公司总经理或董事 长最终签发。

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第五章 相关责任

第十四条 公司董事会办公室是公司信息披露事务管理部门，负责具体的信 息披露工作。公司董事会秘书负责公司信息披露管理制度的协调实施。董事会秘 书应按有关法律法规、公司章程的规定以及中国证监会、上海证券交易所的要求 督促公司董事会及时、正确履行信息披露义务。

第十五条 公司制定《重大信息内部报告制度》。公司董事、监事、高级管理 人员、公司总部各部门负责人、公司分支机构（包括各事业部、门店等非法人经 营单位）的负责人、公司控股子公司的董事、监事和高级管理人员、公司派驻参 股子公司的董事、监事和高级管理人员负有向公司董事长和董事会秘书报告其职 权范围内所知悉重大信息的义务。所有上述人员在出现本制度以及公司《重大信 息内部报告制度》规定的情形时应及时将有关信息向公司董事长和董事会秘书报 告。

第十六条 公司的控股股东和持有公司 5%以上股份的股东，在出现本制度以 及公司《重大信息内部报告制度》规定的情形时应及时将有关信息向公司董事长 和董事会秘书报告。

第十七条 公司董事、董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、 准确、完整。

第十八条 公司监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、 完整外，还负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监 督。

第十九条 董事会秘书在信息披露方面的具体职责为：

1．董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人。

2．董事会秘书负责协调实施本制度，组织和管理董事会办公室具体承担公司 信息披露工作。

3．协调和组织公司信息披露事项，包括准备和提供有关信息披露文件、建立 信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露 的资料，促使公司及时、合法、真实、准确和完整地进行信息披露。

4．负责信息的保密工作，制订保密措施。在内幕信息泄露时及时采取补救措 施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。

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5．负责组织保管公司股东名册资料、董事和监事名册、控股股东及董事持股 资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录以及其他信息 披露的资料。

第二十条 董事会秘书应与上海证券交易所保持联络，联系电话、传真号码 发生变化时应及时通知上海证券交易所。

公司发生异常情况时，董事会秘书应主动与上海证券交易所沟通。

第二十一条 董事会秘书行使以上职责时，可聘请律师、会计师事务所等中 介机构提供相关的咨询服务。

第二十二条 公司董事会、监事会、高级管理人员及公司有关部门应配合、 支持董事会秘书的信息披露工作，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露 所需要的资料和信息，公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事 会秘书的意见；如有妨碍董事会秘书履行职责的行为，董事会秘书可向公司有关 部门反映，也可直接向中国证监会或上海证券交易所报告。

第二十三条 董事会秘书在履行信息披露职责时，应当接受公司董事会、监 事会的监督。

第二十四条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，可以另外委任一名董事 会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。

第二十五条 董事会成员及董事会秘书应及时出席中国证监会、上海交易所 的约见安排。

董事会应在规定时间回复中国证监会、上海证券交易所监管函及其他问询事 项。

第二十六条 公司可以采用电话、网络等方式与投资者、证券服务机构、媒体 等保持联系，解答投资者在信息披露范围内的问题。但是公司应公开披露的信息， 不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布会或记者问等形式代替公司的正 式公告。

第二十七条 公司董事、监事高级管理人员及其他任何知悉内幕信息的人员， 在该信息披露之前，应保守秘密，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

第二十八条 公司的信息披露工作及相关人员应接受中国证监会、上海证券交 易所的监督。

第二十九条 公司的信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗

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• 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司应当承担赔偿责任，公司负有责 任的董事、监事、经理应当承担连带赔偿责任。

第三十条 公司有关人员有其他违反本制度规定的情形的，由公司有关部门给 以相应的处罚。

第六章 附则

第三十一条 本管理制度未尽事宜，遵照《上海证券交易所股票上市规则》及 有关上市公司信息披露的法律、法规的规定执行。

第三十二条 本制度的解释权归董事会。

第三十三条 本制度经公司董事会批准之日起生效，并报北京证监局和上海证 券交易所备案。

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