Wangfujing Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Apr 22, 2022

证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临2022－010

王府井集团股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”或“王府井”）于2022年4月 21日召开了第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十八次会议，审议通过 了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募 集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换金额合计为人民币 25,399,224.69元，上述事项符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。现 将有关情况公告如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准王府井集 团股份有限公司发行股份吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金 的批复》（证监许可[2021]2817 号）核准，公司于2021 年12 月3 日成功向16 家投资者非公开发行人民币普通股（A 股）155,250,070 股，每股发行价格为人 民币24.11 元，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2021BJAA11651 号验资报告验证，募集资金总额为3,743,079,205.55 元， 扣除相关发行费用（不含增值税）25,822,433.87 元，募集资金净额为 3,717,256,771.68 元，并于2021 年12 月6 日汇入本公司开立于中国工商银行 股份有限公司北京国家文化与金融合作示范区金街支行的募集资金专用账户，账 号为0200000729200123652。

二、公司承诺募集资金投资项目情况

根据《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并 募集配套资金暨关联交易报告书》，本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公 司的流动资金及偿还债务、门店数字化转型与信息系统改造升级项目、门店优化 改造项目、通州文旅区配套商业综合体项目、北京法雅商贸新开店铺建设项目以 及本次交易有关的税费及中介机构费用，由于公司本次实际募集资金总额为人民 币3,743,079,205.55 元，低于计划募集资金金额。因此公司根据实际募集资金

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情况，并结合各募集资金投资项目情况，经第十届董事会第五次临时会议审议通 过，对本次募集资金项目投入金额进行调整，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	调整前募集资金拟投资金额	调整后募集资金拟投资金额
1	补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务	200,000.00	187,153.96
2	门店数字化转型与信息系统改造升级项目	70,550.00	57,703.96
3	门店优化改造项目	74,990.00	74,990.00
4	通州文旅区配套商业综合体项目	34,360.00	34,360.00
5	北京法雅商贸新开店铺建设项目	15,100.00	15,100.00
6	本次交易有关的税费及中介机构费用	5,000.00	5,000.00
合计		400,000.00	374,307.92

在募集配套资金到位前，项目实施主体可根据市场情况及自身实际情况以自 有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置 换。

三、公司以自筹资金预先投入募投项目情况

在本次非公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进 行，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行进行了投入。截至2021 年 12 月5 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	募集资金拟投入金额	可置换募集资金金额
1	门店数字化转型与信息系统改造升级项目	57,703.96	73.16
2	门店优化改造项目	74,990.00	4.35
3	北京法雅商贸新开店铺建设项目	15,100.00	537.24
4	本次交易有关的税费及中介机构费用	5,000.00	1,925.16
合计		152,793.96	2,539.92

根据上述项目先期投入情况，鉴于公司募集资金现已到位，根据中国证监会、 上海证券交易所有关规定，公司拟以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资 金，置换金额为25,399,224.69 元。

四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金的审议程序

公司于2022年4月21日召开了第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第 十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的 议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换金额合计 为人民币25,399,224.69元。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意

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见。公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项履行了相应的审批 程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规及有 关规定。本次募集资金置换利于提高资金的使用效率，没有与公司募集资金投资 项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改 变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，审批程序合法合 规，与募投项目实施计划不相矛盾，不会影响募投项目的正常实施，不存在变相 改变募集资金用途的情况、损害股东利益的情况。本次募集资金置换符合有关法 律法规及公司《募集资金管理办法》的规定。同意公司以募集资金置换预先已投 入募投项目的自筹资金。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹 资金，置换时间距离本次募集资金到账时间未超过6个月，本次募集资金置换符 合有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，没有与公司募集资金投资 项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改 变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。同意公司使用募集资金人民币 25,399,224.69元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

（三）会计师事务所出具的鉴证意见

我们认为，王府井股份管理层编制的募集资金置换专项说明符合《上市公司 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证 监会公告〔2022〕15号)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规 范运作》的规定，在所有重大方面如实反映了王府井股份截至2021年12月5日止 以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：王府井本次以募集资金人民币25,399,224.69 元置换公司预先投入自筹资金的事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东 利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账 时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理

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和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性 文件的规定。公司拟置换的资金金额已经过会计师事务所审核，并经公司董事会、 监事会审议通过，独立董事发表了独立意见。因此，独立财务顾问对公司本次使 用募集资金25,399,224.69元置换预先投入募投项目的自筹资金无异议。

特此公告。

王府井集团股份有限公司

2022 年4 月23 日

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