Wangfujing Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 10, 2021

股票代码： 600859 股票简称：王府井 上市地：上海证券交易所

王府井集团股份有限公司

换股吸收合并北京首商集团股份有限公司

并募集配套资金暨关联交易

之

非公开发行股票发行情况报告书

独立财务顾问（联席主承销商）

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联席主承销商

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二〇二一年十二月

全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。

全体董事签字：

杜宝祥 卢长才 尚喜平

杜建国 吴 刚 董 晖 梁望南 张学刚 权忠光 金 馨 王 新 夏执东

刘世安

王府井集团股份有限公司

年 月 日

1

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2

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3

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4

目 录

释 义 ............................................................................................................................. 6 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 7 一、本次交易履行的相关程序............................................................................. 7 二、本次发行的基本情况..................................................................................... 8 三、本次发行的发行对象情况........................................................................... 16 四、本次发行的发行对象与上市公司的关联关系说明................................... 27 五、本次发行的相关当事人............................................................................... 28 第二节 本次发行前后公司相关情况 ....................................................................... 31 一、本次发行前后前十名股东变动情况........................................................... 31 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................................... 32 三、本次非公开发行股票对本公司的影响....................................................... 32 第三节 独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商关于本次发行过程和发 行对象合规性的结论性意见 ..................................................................................... 34 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........... 35 第五节 有关中介机构声明 ....................................................................................... 36 第六节 备查文件 ....................................................................................................... 42 一、备查文件....................................................................................................... 42 二、备查地点....................................................................................................... 42

5

释 义

在本发行情况报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

本发行情况报告 书	指	《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》
吸收合并方、王府 井、本公司、公司、 发行人	指	王府井集团股份有限公司
被吸收合并方、首 商股份	指	北京首商集团股份有限公司
本次换股吸收合 并	指	王府井向首商股份全体股东发行股份换股吸收合并首商股份的交易行 为
本次发行、本次募 集配套资金、募集 配套资金	指	王府井采用询价方式向包括首旅集团在内的不超过35名特定投资者非 公开发行股份募集配套资金的交易行为
本次交易	指	王府井向首商股份全体股东发行股份换股吸收合并首商股份，并采用 询价方式向包括首旅集团在内的不超过35名特定投资者非公开发行股 份募集配套资金的交易行为
存续公司	指	本次换股吸收合并完成后的王府井
首旅集团	指	北京首都旅游集团有限责任公司
北京法雅商贸	指	北京法雅商贸有限责任公司
北京国管	指	北京国有资本运营管理有限公司
换股股东、换股对 象	指	于合并实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册的首商股份的全体股东
换股	指	本次换股吸收合并中，换股股东将所持首商股份股票按换股比例换成 王府井为本次换股吸收合并所发行的股票的行为
独立财务顾问（联 席主承销商）、中 信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
联席主承销商、华 泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
法律顾问、海问律 师	指	北京市海问律师事务所
审计机构、验资机 构、信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
上交所	指	上海证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中登公司上海分 公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

说明：本发行情况报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计 算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

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第一节 本次发行的基本情况

一、本次交易履行的相关程序

（一）本次交易的决策及审批程序

1 、吸收合并方已履行的决策程序

（1）2021 年 1 月 29 日和 2021 年 5 月 7 日，王府井召开第十届董事会第十 次会议和第十届董事会第十三次会议，审议通过本次交易相关的议案。

（2）2021 年 1 月 29 日和 2021 年 5 月 7 日，王府井召开第十届监事会第九 次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过本次交易相关的议案。

（3）2021 年 4 月 30 日，王府井召开职工代表大会，审议通过本次换股吸 收合并的事项及相关员工安置方案。

（4）2021 年 5 月 28 日，王府井召开 2020 年年度股东大会，审议通过本次 交易相关的议案（包括批准首旅集团免于发出要约）。

2 、被吸收合并方已履行的决策程序

（1）2021 年 1 月 29 日和 2021 年 5 月 7 日，首商股份召开第九届董事会第 十二次会议和第九届董事会第十五次会议，审议通过本次交易相关的议案。

（2）2021 年 1 月 29 日和 2021 年 5 月 7 日，首商股份召开第九届监事会第 十三次会议和第九届监事会第十六次会议，审议通过本次交易相关的议案。

（3）2021 年 4 月 30 日，首商股份召开职工大会，审议通过本次换股吸收 合并的事项及相关员工安置方案。

（4）2021 年 5 月 28 日，首商股份召开 2020 年年度股东大会，审议通过本 次交易相关的议案。

3 、其他授权和批准

（1）2021 年 1 月 28 日，北京市国资委下发《北京市人民政府国有资产监 督管理委员会关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京首商集团股份有限公

7

司及配套融资有关事项的批复》（京国资产权〔2021〕3 号），原则同意王府井 吸收合并首商股份及配套融资的总体方案。

（2）2021 年 8 月 12 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2021 年第 19 次并购重组委工作会议，王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首 商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件审核通过。

（3）2021 年 9 月 1 日，中国证监会印发《关于核准王府井集团股份有限公 司发行股份吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监 许可[2021]2817 号），核准本次交易。

（二）本次发行募集资金及验资情况

根据信永中和出具的 XYZH/2021BJAA11652 号《王府井集团股份有限公司 换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开 发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验资报告》，截至 2021 年 12 月 3 日 止，王府井非公开发行人民币普通股中参与申购的投资者的申购资金总额为 3,743,079,205.55 元。

根据信永中和出具的 XYZH/2021BJAA11651 号《王府井集团股份有限公司 换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开 发行人民币普通股（A 股）实收股本的验资报告》，截至 2021 年 12 月 6 日止， 实际募集资金总额为人民币 3,743,079,205.55 元，扣除相关发行费用（不含增值 税）人民币 25,822,433.87 元后，募集资金净额为人民币 3,717,256,771.68 元。其 中计入股本人民币 155,250,070.00 元、计入资本公积人民币 3,562,006,701.68 元。

（三）股份登记情况

王府井将于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司尽快办理本次新增 股份的托管登记手续。

二、本次发行的基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人

8

民币 1.00 元。

（二）发行方式、发行对象、认购方式及上市地点

本次募集配套资金的发行采用向特定对象非公开发行方式。

本次募集配套资金发行对象为首旅集团、北京国管、广发证券股份有限公司、 四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）、诺德基金管理有限 公司、财通基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国银河证券股份 有限公司、中国国际金融股份有限公司、国泰基金管理有限公司、合众人寿保险 股份有限公司、富国基金管理有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、贝国 浩、北京中德恩洋贸易有限公司和光大永明资产管理股份有限公司，合计 16 名 投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细 则》和《证券发行与承销管理办法》等相关规定。

发行对象以现金方式认购本次发行的股份。本次交易发行的股票将在上交所 主板上市流通。

（三）发行价格与定价原则

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 11 月 26 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日王府井股票交易均价（定 价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，发行底价为 24.11 元/股。

发行人和独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商根据市场化询价情 况，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则协商确定本次发行价格为 24.11 元/股。

（四）发行金额与发行数量

发行人及独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商以全部有效申购的 投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 24.11 元/股，发行股份数量总数为 155,250,070 股，募集资金总额为 3,743,079,205.55 元。按照价格优先、金额优先 和时间优先的原则，本次发行最终配售结果如下：

9

序号	认购对象	配售股数（股）	认购金额（元）
1	首旅集团	41,476,565	1,000,000,000.00
2	北京国管	36,668,575	884,079,343.25
3	广发证券股份有限公司	5,391,953	129,999,986.83
4	四川资本市场纾困发展证券投资 基金合伙企业（有限合伙）	3,318,125	79,999,993.75
5	诺德基金管理有限公司	3,732,890	89,999,977.90
6	财通基金管理有限公司	11,323,102	272,999,989.22
7	国泰君安证券股份有限公司	5,474,906	131,999,983.66
8	中国银河证券股份有限公司	9,539,610	229,999,997.10
9	中国国际金融股份有限公司	4,023,226	96,999,978.86
10	国泰基金管理有限公司	5,806,719	139,999,995.09
11	合众人寿保险股份有限公司	3,318,125	79,999,993.75
12	富国基金管理有限公司	6,926,586	166,999,988.46
13	中国华融资产管理股份有限公司	3,318,125	79,999,993.75
14	贝国浩	3,318,125	79,999,993.75
15	北京中德恩洋贸易有限公司	8,295,313	199,999,996.43
16	光大永明资产管理股份有限公司	3,318,125	79,999,993.75
合计		155,250,070	3,743,079,205.55

最终配售对象的产品认购名称/出资方信息如下：

序号	认购对象	产品名称/出资方信息
1	首旅集团	自有资金
2	北京国管	自有资金
3	广发证券股份有限公司	自有资金
4	四川资本市场纾困发展证券投资 基金合伙企业（有限合伙）	四川发展证券投资基金管理有限公司-四川资本 市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）
5	诺德基金管理有限公司	诺德基金浦江66号单一资产管理计划
		诺德基金浦江107号单一资产管理计划
		诺德基金浦江202号单一资产管理计划
		诺德基金浦江223号单一资产管理计划
		诺德基金浦江285号单一资产管理计划
		诺德基金浦江249号单一资产管理计划
		诺德基金浦江266号单一资产管理计划
		诺德基金浦江267号单一资产管理计划
6	财通基金管理有限公司	财通基金-光大银行-玉泉55号
		财通基金天禧定增15号单一资产管理计划
		财通基金君享天成单一资产管理计划
		财通基金国任保险定增1号单一资产管理计划
		财通基金熙和10号单一资产管理计划
		财通基金银创增润1号单一资产管理计划
		财通基金银创增润11号单一资产管理计划

10

财通基金银创增润 13 号单一资产管理计划 财通基金银创增润 2 号单一资产管理计划 财通基金-玉泉 580 号资产管理计划 财通基金天禧定增 99 号单一资产管理计划 财通基金天禧定增 56 号单一资产管理计划 财通基金建兴定增 2103 号单一资产管理计划 财通基金玉泉 986 号单一资产管理计划 财通基金玉泉 998 号单一资产管理计划 财通基金玉泉 1005 号单一资产管理计划 财通基金玉泉 1070 号单一资产管理计划 财通基金玉泉 1002 号单一资产管理计划 财通基金红星 1 号单一资产管理计划 财通基金玉泉 922 号单一资产管理计划 财通内需增长 12 个月定期开放混合型证券投资 基金 财通基金鑫量 4 号单一资产管理计划 财通基金玉泉 1158 号单一资产管理计划 财通基金玉泉合富 66 号单一资产管理计划 财通基金西部定增 1 号单一资产管理计划 财通基金玉泉合富 37 号单一资产管理计划 财通基金－玉泉渤海人寿 1 号资产管理计划 财通基金建兴机遇 1 号单一资产管理计划 财通基金西湖大学定增量化对冲 1 号集合资产管 理计划 财通基金瑞通 1 号集合资产管理计划 财通基金君享润熙单一资产管理计划 财通基金君享丰硕定增量化对冲单一资产管理计 划 财通基金定增量化对冲 19 号集合资产管理计划 财通基金定增量化对冲 23 号单一资产管理计划 财通基金定增量化套利 9 号集合资产管理计划 财通基金定增量化对冲 21 号集合资产管理计划 财通基金定增量化对冲 17 号集合资产管理计划 财通基金赣鑫定增量化对冲 1 号集合资产管理计 划 财通基金玉泉 1003 号单一资产管理计划 财通基金安吉 102 号单一资产管理计划 财通基金开源定增 1 号单一资产管理计划 财通基金玉泉 1091 号单一资产管理计划 财通基金玉泉 976 号单一资产管理 财通基金玉泉 1080 号单一资产管理计划 财通基金玉泉 1090 号单一资产管理计划 财通基金玉泉 978 号单一资产管理计划

11

		财通基金顺圣1号单一资产管理计划
		财通基金-玉泉709号资产管理计划
7	国泰君安证券股份有限公司	自有资金
8	中国银河证券股份有限公司	自有资金
9	中国国际金融股份有限公司	自有资金
10	国泰基金管理有限公司	国泰高分红策略股票型养老金产品－招商银行股 份有限公司
		国泰安和1号集合资产管理计划
		国泰蓝筹价值1号集合资产管理计划
		国泰优选配置集合资产管理计划
		国泰多策略绝对收益混合型养老金产品－中信银 行股份有限公司
		国泰安弘1号集合资产管理计划
		山东省（柒号）职业年金计划－建设银行
		山东省（捌号）职业年金计划－交通银行
		广东省捌号职业年金计划－浦发银行
		四川省壹拾壹号职业年金计划－建设银行
		浙江省捌号职业年金计划－农业银行
		河北省伍号职业年金计划－交通银行
		国泰基金－德林2号集合资产管理计划
		国泰基金－德林1号单一资产管理计划
		北京市（柒号）职业年金计划－建设银行
		四川省叁号职业年金计划－工商银行
		云南省壹号职业年金计划－工商银行
		全国社保基金一一一组合
		中国银行股份有限公司企业年金计划－农行
		中国建设银行股份有限公司企业年金计划－工行
		国泰金色年华股票型养老金产品－中国建设银行 股份有限公司
		国泰基金永利收益3号集合资产管理计划
		国泰基金永利收益4号集合资产管理计划
		中国银行－国泰金鹏蓝筹价值混合型证券投资基 金
11	合众人寿保险股份有限公司	自有资金
12	富国基金管理有限公司	富国研究精选灵活配置混合型证券投资基金
		富国天惠精选成长混合型证券投资基金（LOF）
13	中国华融资产管理股份有限公司	自有资金
14	贝国浩	自有资金
15	北京中德恩洋贸易有限公司	自有资金
16	光大永明资产管理股份有限公司	自有资金

（五）锁定期安排

12

首旅集团认购的王府井因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束 之日起 36 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述 锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

除首旅集团外，其他发行对象认购的王府井因本次募集配套资金所发行的股 份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监 会和上交所的有关规定执行。

本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的王府井 股份因王府井送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约 定。

（六）各发行对象的申购报价及其获得配售的情况

1 、询价对象及认购邀请书的发放

发行人及独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商于2021年11月25 日，以电子邮件的方式向102名符合条件的投资者发送了《王府井集团股份有限 公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之非 公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《王府井集团股 份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交 易之非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。上述102 名投资者中包括：截至2021年11月25日收市后可联系到的与王府井实际控制人和 控股股东无关联关系的前20名股东；已提交认购意向书的投资者47名；基金公司 20名；证券公司10名；保险机构5名，邮件均已送达。

自2021年11月26日起至申购报价日（即2021年11月30日）前，独立财务顾问 （联席主承销商）、联席主承销商向后续表达了认购意向的金涌资本管理有限公 司、罗小莉、王良约、邹瀚枢、巴克莱银行Barclays Bank PLC和平安证券股份有 限公司共6名投资者补发了《认购邀请书》及《申购报价单》。

经独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商与北京市海问律师事务所 审核，本次认购邀请书发送对象的名单除包含董事会决议公告后已经提交认购意 向书的投资者、公司前20名股东外，还包含了符合《证券发行与承销管理办法》

13

规定条件的下列询价对象：

（1）不少于20家证券投资基金管理公司。

（2）不少于10家证券公司。

（3）不少于5家保险机构投资者。

符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

2 、投资者申购报价情况

2021年11月30日上午9:00-12:00，在北京市海问律师事务所的全程见证下， 独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商和发行人共收到15家投资者回复 的《申购报价单》及其附件，经独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商 与北京市海问律师事务所的共同核查，首旅集团不参与询价，被动接受询价结果， 提交申购报价单的诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、国泰基金管 理有限公司和富国基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，无需缴纳保证 金；其余11家投资者均按《认购邀请书》要求提交了《申购报价单》并分别足额 缴纳了保证金1,600万元整。

经上述申购报价程序后，本次发行的获配情况如下：

序号	发行对象	发行对象 类别	关联关系	锁定期 （月）	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	获配股数 （股）	获配金额（元）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1	北京国管	其他法人	无	6	24.11	100,000	36,668,575	884,079,343.25
2	广发证券 股份有限 公司	证券公司	无	6	24.79	13,000	5,391,953	129,999,986.83
3	四川资本 市场纾困 发展证券 投资基金 合伙企业 （有限合 伙）	其他法人	无	6	25.61	8,000	3,318,125	79,999,993.75
4	诺德基金 管理有限 公司	基金公司	无	6	25.09	8,200	3,732,890	89,999,977.90
					24.80	8,700
					24.30	9,000
5	财通基金	基金公司	无	6	25.90	12,000	11,323,102	272,999,989.22

14

	管理有限 公司				25.62	14,600
					25.09	27,300
6	国泰君安 证券股份 有限公司	证券公司	无	6	27.00	11,200	5,474,906	131,999,983.66
					24.95	13,200
7	中国银河 证券股份 有限公司	证券公司	无	6	28.00	20,000	9,539,610	229,999,997.10
					24.50	22,000
					24.24	23,000
8	中国国际 金融股份 有限公司	证券公司	无	6	27.00	8,000	4,023,226	96,999,978.86
					24.60	9,700
9	国泰基金 管理有限 公司	基金公司	无	6	25.60	14,000	5,806,719	139,999,995.09
10	合众人寿 保险股份 有限公司	其他法人	无	6	25.81	8,000	3,318,125	79,999,993.75
					24.15	8,000
11	富国基金 管理有限 公司	基金公司	无	6	26.61	8,700	6,926,586	166,999,988.46
					24.31	16,700
12	中国华融 资产管理 股份有限 公司	其他法人	无	6	25.78	8,000	3,318,125	79,999,993.75
13	贝国浩	自然人	无	6	25.18	8,000	3,318,125	79,999,993.75
14	北京中德 恩洋贸易 有限公司	其他法人	无	6	25.77	20,000	8,295,313	199,999,996.43
15	光大永明 资产管理 股份有限 公司	其他法人	无	6	26.07	8,000	3,318,125	79,999,993.75
小计						获配小计	113,773,505	2,743,079,205.55
二、申购不足时引入的其他投资者
	无
小计
三、大股东及关联方认购情况
1	首旅集团	其他法人	王府井控 股股东	36	/	100,000	41,476,565	1,000,000,000.00
小计						获配小计	41,476,565	1,000,000,000.00
合计						获配合计	155,250,070	3,743,079,205.55
四、无效报价报价情况
序号	发行对象	发行对象	无效报价原因		申购价格	申购金额	获配股数	获配金额（元）

15

		类别			（元/股）	（万元）	（股）
	无

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》，独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商应开展投 资者适当性核查有关的工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，独 立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适 当性核查结论为：

序号	获配投资者名称	投资者分类	产品风险等级与风险 承受能力是否匹配
1	首旅集团	普通投资者	是
2	北京国管	普通投资者	是
3	广发证券股份有限公司	I类专业投资者	是
4	四川资本市场纾困发展证券投资 基金合伙企业（有限合伙）	I类专业投资者	是
5	诺德基金管理有限公司	I类专业投资者	是
6	财通基金管理有限公司	I类专业投资者	是
7	国泰君安证券股份有限公司	I类专业投资者	是
8	中国银河证券股份有限公司	I类专业投资者	是
9	中国国际金融股份有限公司	I类专业投资者	是
10	国泰基金管理有限公司	I类专业投资者	是
11	合众人寿保险股份有限公司	I类专业投资者	是
12	富国基金管理有限公司	I类专业投资者	是
13	中国华融资产管理股份有限公司	I类专业投资者	是
14	贝国浩	普通投资者	是
15	北京中德恩洋贸易有限公司	普通投资者	是
16	光大永明资产管理股份有限公司	I类专业投资者	是

经核查，上述16家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券 经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象的基本情况

本次非公开发行的股票数量为 155,250,070 股，发行对象为首旅集团、北京 国管、广发证券股份有限公司、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有 限合伙）、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、国泰君安证券股份 有限公司、中国银河证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、国泰基金

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管理有限公司、合众人寿保险股份有限公司、富国基金管理有限公司、中国华融 资产管理股份有限公司、贝国浩、北京中德恩洋贸易有限公司和光大永明资产管 理股份有限公司，总数为 16 名，具体情况如下：

1、北京首都旅游集团有限责任公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

住所：北京市通州区萧太后河北岸 5 号 A 栋 A001

法定代表人：宋宇

注册资本：442,523.23 万元人民币

统一社会信用代码：91110000633690259W

经营范围：受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理； 信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。（“1、未 经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金 融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提 供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

成立日期：1998 年 1 月 24 日

认购数量：41,476,565 股

限售期限：自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让

2、北京国有资本运营管理有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

住所：北京市西城区锦什坊街 35 号院 1 号楼 1269 号

法定代表人：赵及锋

注册资本：5,000,000 万元人民币

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统一社会信用代码：91110000683551038C

经营范围：国有资本运营管理；投资及投资管理；资产管理；组织公司资产 重组、并购。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开 开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企 业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺 最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）

成立日期：2008 年 12 月 30 日

认购数量：36,668,575 股

限售期限：自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让

3、广发证券股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室

法定代表人：林传辉

注册资本：762,108.7664 万元人民币

统一社会信用代码：91440000126335439C

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资 基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期：1994 年 1 月 21 日

认购数量：5,391,953 股

限售期限：自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让

4、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）

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企业类型：有限合伙企业

住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街 151 号 B 座 42 楼 执行事务合伙人：四川发展证券投资基金管理有限公司

注册资本：501,000 万元人民币

统一社会信用代码：91510100MA6ARHNP1L

经营范围：项目投资（不得从事非法集资，吸收公共资金等金融活动）；投 资管理（不得从事非法集资，吸收公共资金等金融活动）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可展开经营活动）。

成立日期：2019 年 3 月 15 日

认购数量：3,318,125 股

限售期限：自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让

5、诺德基金管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层

法定代表人：潘福祥

注册资本：10,000 万元人民币

统一社会信用代码：91310000717866186P

经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金； （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】

成立日期：2006 年 6 月 8 日

认购数量：3,732,890 股

限售期限：自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让

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6、财通基金管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室

法定代表人：吴林惠

注册资本：20,000 万元人民币

统一社会信用代码：91310000577433812A

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监 会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】

成立日期：2011 年 6 月 21 日

认购数量：11,323,102 股

限售期限：自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让

7、国泰君安证券股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（上市）

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

法定代表人：贺青

注册资本：890,794.7954 万元人民币

统一社会信用代码：9131000063159284XQ

经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券 交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销 金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会 批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

成立日期：1999 年 8 月 18 日

认购数量：5,474,906 股

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限售期限：自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让

8、中国银河证券股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（上市）

住所：北京市西城区金融大街 35 号 C 座

法定代表人：陈共炎

注册资本：1,013,725.8757 万元人民币

统一社会信用代码：91110000710934537G

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公 司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业 务；销售贵金属制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

成立日期：2007 年 1 月 26 日

认购数量：9,539,610 股

限售期限：自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让

9、中国国际金融股份有限公司

企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）

住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

法定代表人：沈如军

注册资本：482,725.6868 万元人民币

统一社会信用代码：91110000625909986U

经营范围：一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外 政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种

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股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、 人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券 和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾 问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境 外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管 理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十 五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资 基金托管业务；十八、股票期权做市业务；十九、经金融监管机构批准的其他业 务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）

成立日期：1995 年 7 月 31 日

认购数量：4,023,226 股

限售期限：自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让

10、国泰基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1200 号 2 层 225 室

法定代表人：邱军

注册资本：11,000 万元人民币

统一社会信用代码：91310000631834917Y

经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

成立日期：1998 年 3 月 5 日

认购数量：5,806,719 股

限售期限：自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让

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11、合众人寿保险股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

住所：湖北省武汉市江汉区沿江一号 MALL 写字楼 B 座 11F、12F

法定代表人：戴浩

注册资本：428,277 万元人民币

统一社会信用代码：91420000710933227F

经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述 业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批 准的批准的其他业务。

成立日期：2005 年 1 月 28 日

认购数量：3,318,125 股

限售期限：自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让

12、富国基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1196 号世纪汇办公楼二座 27-30

层

法定代表人：裴长江

注册资本：52,000 万元人民币

统一社会信用代码：91310000710924515X

经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

成立日期：1999 年 4 月 13 日

认购数量：6,926,586 股

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限售期限：自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让

13、中国华融资产管理股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（上市）

住所：北京市西城区金融大街 8 号

法定代表人：王占峰

注册资本：3,907,020.8462 万元人民币

统一社会信用代码：911100007109255774

经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进 行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投 资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资； 破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经 批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理 机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

成立日期：1999 年 11 月 1 日

认购数量：3,318,125 股

限售期限：自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让

14、贝国浩

国籍：中国

港澳居民来往内地通行证：H6066****

住所：广东省深圳市南山区**

认购数量：3,318,125 股

限售期限：自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让

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15、北京中德恩洋贸易有限公司

企业类型：其他有限责任公司

住所：北京市东城区绿景馨园东区 13 号楼 6 层 611

法定代表人：金苗苗

注册资本：500 万元人民币

统一社会信用代码：91110101556805621A

经营范围：销售服装服饰、日用品、办公用品、工艺品、鞋帽；货物进出口； 技术进出口；代理进出口；经济贸易咨询；企业管理咨询；出租办公用房；出租 商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）。

成立日期：2010 年 7 月 22 日

认购数量：8,295,313 股

限售期限：自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让

16、光大永明资产管理股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

住所：北京市丰台区西三环南路 14 号院 2 号楼首科大厦 B 座 10-12 层

法定代表人：李少非

注册资本：50,000 万元人民币

统一社会信用代码：91110000593839361K

经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、 外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其 他部门批准的业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和

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本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

成立日期：2012 年 3 月 2 日

认购数量：3,318,125 股

限售期限：自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让

（二）发行对象及其关联方与公司未来交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（三）发行对象认购资金来源情况

本次发行的最终配售对象首旅集团、北京国管、广发证券股份有限公司、国 泰君安证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、中国国际金融股份有限 公司、合众人寿保险股份有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、贝国浩、 北京中德恩洋贸易有限公司和光大永明资产管理股份有限公司等11名投资者均 以其自有资金参与认购。上述配售对象均不在《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基 金登记备案手续。

本次发行的最终配售对象四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有 限合伙）已根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理 暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成私募基金登记备案手 续。

本次发行的最终配售对象诺德基金管理有限公司为经中国证监会批准成立 的证券投资基金管理公司，以其管理的诺德基金浦江66号单一资产管理计划、诺 德基金浦江107号单一资产管理计划等8个资产管理产品参与认购，上述资产管理 产品均已取得中国证券投资基金业协会颁发的《资产管理计划备案证明》。

本次发行的最终配售对象财通基金管理有限公司为经中国证监会批准成立 的证券投资基金管理公司，以其管理的财通基金-光大银行-玉泉55号、财通基金

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天禧定增15号单一资产管理计划等47个资产管理产品和1个公募基金产品参与认 购。其中，上述资产管理产品均已取得中国证券投资基金业协会颁发的《资产管 理计划备案证明》，上述公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基 金的备案。

本次发行的最终配售对象国泰基金管理有限公司为经中国证监会批准成立 的证券投资基金管理公司，以其管理的国泰安和1号集合资产管理计划、国泰蓝 筹价值1号集合资产管理计划等8个资产管理产品、1个公募基金产品、3个养老金 产品、2个企业年金产品、9个职业年金产品和1个社保基金产品参与认购。其中， 上述资产管理产品均已取得中国证券投资基金业协会颁发的《资产管理计划备案 证明》，上述公募基金产品、养老金产品、企业年金产品、职业年金产品和社保 基金产品均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理 暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私 募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

本次发行的最终配售对象富国基金管理有限公司为经中国证监会批准成立 的证券投资基金管理公司，以其管理的的富国研究精选灵活配置混合型证券投资 基金、富国天惠精选成长混合型证券投资基金（LOF）等2个公募基金产品参与 认购。上述公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资 基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

因此，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募 投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

四、本次发行的发行对象与上市公司的关联关系说明

本次发行对象中，北京国管持有北京金融控股集团有限公司（以下简称“金 控集团”）100%股权，金控集团持有中信建投证券34.61%股权，但金控集团出 资人职责由北京市国资委直接行使，北京国管未控制金控集团，与金控集团不存

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在关联关系。北京国管原持有中信建投证券2,684,309,017股股份，北京国管副总 经理于仲福先生以及总经理助理张沁女士担任中信建投证券董事，但北京国管所 持中信建投证券全部股份已于2020年11月过户至金控集团，目前未持有中信建投 证券股份，正在沟通上述董事变更计划。北京国管是全面落实北京市委市政府战 略意图，根据北京市国资委授权，打造市场化运营、专业化管理的国有资本运营 平台。北京国管与中信建投证券不存在关联关系。

因此，除发行人控股股东首旅集团外，本次非公开发行股票的其他发行对象 不包括王府井的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管 理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，且上述相关 各方均不通过任何其他形式间接参与本次发行。本次非公开发行股票也不存在王 府井及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保 底保收益承诺，或向发行对象直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。

五、本次发行的相关当事人

（一）发行人

名称：王府井集团股份有限公司

法定代表人：杜宝祥

住所：北京市东城区王府井大街 253 号

联系电话：010-65125960

传真：010-65133133

联系人：王健、岳继鹏、金静、连慧青 （二）独立财务顾问（联席主承销商）

名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

联系电话：021-68801575

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传真：021-68801551

经办人：朱林、王沛韬、孙裕、赵立昌、杨普盛、马忆南

（三）联席主承销商

名称：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：江禹

住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401

联系电话：010-56839300

传真：010-56839500

经办人：廖君、韩斐冲、吴过、张若思、高旭东、王嘉冬

（四）法律顾问

名称：北京市海问律师事务所

单位负责人：张继平

住所：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层

联系电话：010-85606888

传真：010-85606999

经办人：高巍、徐启飞

（五）审计机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

单位负责人：谭小青

住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层

联系电话：010-65542288

传真：010-65547190

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经办人：唐炫、郑小川、王宏疆

（六）验资机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

单位负责人：谭小青

住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层

联系电话：010-65542288

传真：010-65547190

经办人：唐炫、郑小川

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第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次募集配套资金发行前，王府井总股数为 977,591,381 股，截至 2021 年 11 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

11月	30日，公司前十名股东持股情况如下	：
序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	北京首都旅游集团有限责任公司	331,299,831	33.89%
2	三胞集团南京投资管理有限公司	87,325,918	8.93%
3	北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）	50,454,800	5.16%
4	成都产业资本控股集团有限公司	38,999,875	3.99%
5	北京信升创卓投资管理中心（有限合伙）	26,979,219	2.76%
6	香港中央结算有限公司	12,885,068	1.32%
7	深圳永冠基金管理有限公司－永冠新瑞1号 私募证券投资基金	8,000,000	0.82%
8	中国工商银行股份有限公司－华安媒体互联 网混合型证券投资基金	7,057,203	0.72%
9	福海国盛（天津）股权投资合伙企业（有限 合伙）	6,796,593	0.70%
10	中国农业银行股份有限公司－华安智能生活 混合型证券投资基金	4,070,053	0.42%
	合计	573,868,560	58.70%

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记 后，公司前十名股东持股情况如下：

序 号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	北京首都旅游集团有限责任公司	372,776,396	32.91%
2	三胞集团南京投资管理有限公司	87,325,918	7.71%
3	北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）	50,454,800	4.45%
4	成都产业资本控股集团有限公司	38,999,875	3.44%
5	北京国有资本运营管理有限公司	36,668,575	3.24%
6	北京信升创卓投资管理中心（有限合伙）	26,979,219	2.38%
7	香港中央结算有限公司	12,885,068	1.14%
8	中国银河证券股份有限公司	9,539,610	0.84%
9	北京中德恩洋贸易有限公司	8,295,313	0.73%

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10	深圳永冠基金管理有限公司－永冠新瑞1号私 募证券投资基金	8,000,000	0.71%
合计		651,924,774	57.55%

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与本次认购。本次发行前后，公司董事、 监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次非公开发行股票对本公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次发行前后股本结构变动情况如下：

项目	本次发行前	本次发行前	本次变动	本次发行后	本次发行后
	总股数（股）	持股比例	总股数（股）	总股数（股）	持股比例
有限售条件股份	103,360	0.01%	155,250,070	155,353,430	13.71%
无限售条件股份	977,488,021	99.99%	-	977,488,021	86.29%
总股数（股）	977,591,381	100.00%	155,250,070	1,132,841,451	100.00%

（二）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构 更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险， 另一方面也为公司后续募投项目的实施和业务的开拓提供了良好的保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次募集配套资金将用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、门店 数字化转型与信息系统改造升级项目、门店优化改造项目、通州文旅区配套商业 综合体项目、北京法雅商贸新开店铺建设项目以及本次交易有关的税费及中介机 构费用。募集配套资金的运用有利于提升本次交易后存续公司的业务经营能力、 市场竞争力和盈利能力，增强并购重组的整合效果，借助资本市场的融资功能促 进存续公司长远健康发展，提高本次交易整合绩效。

（四）对公司治理的影响

本次发行前，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立

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了比较完善的公司治理制度。

本次交易完成后，公司控股股东仍为首旅集团，北京市国资委仍为公司实际 控制人，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。公司将在维持现有制度持 续性和稳定性的基础上，继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证劵法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市规则》等法律法规的要 求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。

（五）董事、监事和高级管理人员变更情况

自公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本发行情况报告书签 署日，公司董事、监事和高级管理人员的变化情况如下：

2021 年 10 月 28 日，公司召开第十届董事会第十六次会议，聘任王健先生 为公司副总裁、董事会秘书，聘任任疆平先生、祝捷先生为公司副总裁、聘任吴 珺女士为公司财务总监。同时，杜建国先生因工作分工调整不再兼任财务总监职 务，岳继鹏先生因年龄原因不再担任公司董事会秘书职务。除上述情况外，公司 其他董事、监事和高级管理人员未发生变化。

（六）关联交易及同业竞争情况

公司的控股股东首旅集团将继续严格履行相关承诺，减少和规范与公司的关 联交易，避免与公司的同业竞争。

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第三节 独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承 销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性 意见

独立财务顾问（联席主承销商）中信建投证券股份有限公司及联席主承销商 华泰联合证券有限责任公司全程参与了王府井本次非公开发行A股股票工作，经 核查，独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商认为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公 司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的 规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；本次发行严格按照《王府 井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金 暨关联交易报告书》、《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股 份有限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行方案》等相关要求 执行；

3、本次发行认购对象的选择符合上市公司及其全体股东的利益，符合发行 人第十届董事会第十三次会议和2020年年度股东大会审议通过的发行方案中关 于发行对象的规定；本次发行对象中四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企 业（有限合伙）属于私募投资基金，已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记 备案程序，发行对象的确定符合中国证监会相关规定。

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第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合 规性的结论性意见

发行人律师北京市海问律师事务所认为：

• 1、本次交易已依法取得了必要的批准和授权，已具备发行的法定条件；

• 2、本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发

• 行股票实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正；

• 3、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》，

• 以及王府井与认购对象签署的《认购协议》等法律文书未违反中国法律法规的强 制性规定，内容合法、有效；

• 4、王府井本次配套融资的募集资金已足额缴纳；

• 5、本次配套融资的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七

• 条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定，具备相应的主体资格。

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第五节 有关中介机构声明

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独立财务顾问（联席主承销商）声明

本独立财务顾问（联席主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认 本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。

财务顾问协办人： 孙 裕 赵立昌 杨普盛 财务顾问主办人： 朱 林 王沛韬 法定代表人： 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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联席主承销商声明

本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。

法定代表人：

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江 禹
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华泰联合证券有限责任公司 年 月 日

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发行人律师声明

本所及本所经办律师同意本发行情况报告书引用本所出具的法律意见书的 内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，本所及本所经办律师对发行人在 本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不 致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的法 律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：

张继平

经办律师： 高 巍 徐启飞

北京市海问律师事务所 年 月 日

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审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京 首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况 报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾之处。本所 及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的报告内容 无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：

谭小青

签字注册会计师：

唐 炫 郑小川 王宏疆

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京 首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况 报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾之处。本所 及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容 无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

单位负责人： 谭小青 签字注册会计师： 唐 炫 郑小川

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日

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第六节 备查文件

一、备查文件

1、中国证监会核发的《关于核准王府井集团股份有限公司发行股份吸收合 并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2817 号）；

2、中信建投证券股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司出具的《中信 建投证券股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于王府井集团股份有限 公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之非 公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

3、北京市海问律师事务所出具的《北京市海问律师事务所关于王府井集团 股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联 交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；

4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2021BJAA11652 号《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配 套资金暨关联交易之非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验资报告》 和 XYZH/2021BJAA11651 号《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商 集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开发行人民币普通股（A 股）实收股本的验资报告》；

5、《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募 集配套资金暨关联交易报告书》及其他与本次交易有关的重要文件。

二、备查地点

投资者可在本发行情况报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上 午 9:00 至 11:00，下午 3:00 至 5:00，于下列地点查阅上述文件。

联系地址：北京市王府井大街 253 号

联系电话：010-65125960

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传真：010-65133133

联系人：王健、岳继鹏、金静、连慧青

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（本页无正文，为《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有 限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》之盖章 页）

发行人：王府井集团股份有限公司

年 月 日

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