Wangfujing Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 8, 2021

证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临2021－083

王府井集团股份有限公司

关于为控股子公司法雅商贸提供延期付款担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

• 被担保人名称：北京法雅商贸有限责任公司

• 本次担保金额：40,000 万元

• 本次担保是否有反担保：有

• 本公司及控股子公司无逾期担保

• 本次担保事项已经本公司第十届董事会第十八次会议审议通过，尚需提请本 公司2021 年第二次临时股东大会审议

一、担保情况概述

王府井集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“王府井”）拟为北京法雅商贸 有限责任公司（以下简称“法雅商贸”）向耐克体育（中国）有限公司（以下简称“耐 克公司”）提供20,000 万元延期付款担保，拟为法雅商贸向阿迪达斯体育（中国） 有限公司（以下简称“阿迪公司”）提供20,000 万元延期付款担保，上述担保期限 均为壹年，即2022 年1 月1 日至2022 年12 月31 日。上述担保均为周转使用。在 本次担保中，有关反担保，将由法雅商贸少数股东——北京西单友谊有限公司按其 所持法雅商贸股权比例（股权比例18%），对王府井承担的担保责任提供同比例反担 保，出具反担保函；法雅商贸少数股东——个人股东（股权比例10%）按其个人所 持股权比例，对王府井承担的担保责任提供同比例反担保。

本公司第十届董事会第十八次会议审议通过了本次担保事项。因法雅商贸资产 负债率超过70%，本次担保事项需提请公司2021 年第二次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

• 1．被担保人：北京法雅商贸有限责任公司

• 2．注册地点：北京市西城区太平桥大街109 号

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3．法定代表人：王健

4．注册资本：3,000 万元

• 5．股东情况：王府井持有72%股权，北京西单友谊有限公司持有18%股权，法

• 雅商贸管理层持有10%股权。

• 6．经营范围：销售百货、服装、鞋帽、纺织品、针织品及原料、其他日用品、

• 体育用品、体育器材。

7．财务状况：

截至2020 年12 月31 日，法雅商贸经审计的资产总额为554,328,202.77 元， 负债总额为370,216,606.62 元，其中银行贷款总额170,000,000.00 元，流动负债 总额370,216,606.62 元，所有者权益为184,111,596.15 元。2020 年1-12 月，法 雅商贸营业收入为1,257,759,541.52 元，净利润为-23,518,364.63 元。

截至2021 年9 月30 日，法雅商贸未经审计的资产总额为933,744,512.30 元， 负债总额为790,920,478.19 元，其中银行贷款总额170,000,000.00 元，流动负债 总额478,747,191.21 元，所有者权益为142,824,034.11 元（负债总额增加主要是 由于执行新租赁准则以及存货增加所致）。2021 年1-9 月，法雅商贸营业收入为 868,600,883.49 元，净利润为-35,798,426.94 元。

• 8.被担保人与本公司的关系：法雅商贸为本公司控股72%的子公司

三、担保协议主要内容

本公司分别向耐克公司、阿迪公司出具了保证函，保证函主要内容如下：

1．在保证期内，基于与耐克公司、阿迪公司分别签署的《专卖店主协议》、《零 售销售协议》（以下均简称“主合同”）形成的债务分别向其提供连带责任保证，承 担保证责任的最高额分别不超过20,000 万元。

2．保证期限为壹年：自2022 年1 月1 日起至2022 年12 月31 日止。

3．保证期限内主合同条款所作的修改或增删，以及对法雅商贸规定的信用额 度的调整，均应当取得本公司书面同意，未经本公司书面同意的变更内容，本公司 不承担保证责任。

四、董事会意见

本公司董事会认为：为法雅商贸延期付款额度提供担保可以保证法雅商贸耐克

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及阿迪达斯品牌业务的持续经营，担保风险可控，本公司对其提供担保不存在损害 公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形，相关决策程序符合相关法规和《公 司章程》的规定，同意本次担保，提请股东大会审议。

本公司独立董事就本次为法雅商贸延期付款额度提供担保事项发表独立意见： 本次担保的审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有 关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次为法雅商贸提供延期 付款担保，是基于法雅商贸经营需要，有利于减少法雅商贸资金占用，提高资金使 用效率。本次延期付款担保由法雅商贸少数股东按股权比例提供反担保，总体风险 可控，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股 东利益的情形。我们同意为控股子公司法雅商贸提供延期付款担保事项，并提请公 司股东大会审议。

五、监事会意见

第十届监事会第十七次会议审议通过了关于为控股子公司法雅商贸提供延期付 款担保的议案。

经核查，监事会认为：公司为法雅商贸延期付款额度提供担保事项的工作程序 符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，担保事项不存在损害公司及股东权益的 情形。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露之日，本公司及控股子公司对外担保总额为2.002 亿元，占公 司2020 年末经审计净资产的1.74%，全部为对合营公司按照股权比例提供的担保。 本公司对控股子公司提供的担保总额为8.04 亿元，占公司2020 年末经审计净资产 的6.99%。

本公司不存在担保逾期情况。

七、备查文件

1. 第十届董事会第十八次会议决议

2. 第十届监事会第十七次会议决议

3. 独立董事独立意见

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1. 法雅商贸营业执照复印件及2020 年度、2021 年1-9 月财务报表

特此公告。

王府井集团股份有限公司 2021 年12 月9 日

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