Wangfujing Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Aug 30, 2019

证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临2019－032 债券代码：122190 债券简称：12 王府02

王府井集团股份有限公司

2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上市公司募集资金存放 与实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，现将本公司截至 2019 年 6 月 30 日募集资金存放与使用的情况报告如下：

一、募集资金基本情况

1、募集资金金额及到位时间

2016 年 8 月 23 日，经中国证监会《关于核准王府井集团股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2016]1788 号）核准，公司于 2016 年 9 月 12 日 成功向 3 家投资者非公开发行人民币普通股（A 股）174,651,836 股，每股发行 价格为人民币 17.03 元，经信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2016BJA10692 号验资报告验证，募集资金总额为 2,974,320,800.00 元，扣除发行费用 37,564,151.84 元，募集资金现金净额为 2,936,756,648.16 元，并于 2016 年 9 月 6 日汇入本公司开立于中信银行北京世纪城支行的募集资金专用账户，账号为 8110701014100643707。

2、募集资金以前年度使用金额

截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金已累计使用 1,882,947,945.62 元（不含补 充流动资金）。

3、募集资金报告期内使用金额及余额

报告期内，公司对募投项目投入资金 47,975,156.76 元。鉴于公司在报告期 内已使用募集资金 1,140,000,000.00 元用于暂时补充流动资金。截至 2019 年 6 月 30 日，公司已归还部分补充流动资金并替换前述项目已投入的自有资金，暂

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时补充流动资金余额为 958,500,000.00 元。截至报告期末，募集资金已累计使用 1,930,923,102.38 元（不含补充流动资金）,余额 53,625,354.79 元（含利息）存放 于募集资金专户。

二、募集资金的存放和管理情况

1、募集资金的管理情况

公司对募集资金采取了专户存储管理，募集资金已于 2016 年 9 月 6 日汇入 公司开立于中信银行北京世纪城支行的募集资金专用账户，账号为 8110701014100643707。2016 年 9 月 29 日，公司与中信银行股份有限公司北京 世纪城支行、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，协 议各方严格按照《募集资金三方监管协议》履行了相关义务。

2、募集资金专户存储情况

截至 2019 年 6 月 30 日，募集资金具体存放情况如下：

		单位：元
开户银行	银行账号	余额
中信银行北京世纪城支行	8110701014100643707	53,625,354.79

三、本年度募集资金实际使用情况

1、募集资金投资项目的资金使用情况。

公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。报告期内，公司共使用 募集资金 4,797.52 万元，其中，佛山王府井购物中心使用募集资金 3 ,511.70 万 元，银川东方红购物中心使用募集资金 527.68 万元，王府井 O2O 全渠道项目使 用募集资金 758.14 万元。

截至本报告期末，熙地港（西安）购物中心、熙地港（郑州）购物中心、银 川东方红购物中心、哈尔滨群力文化广场二期购物中心及南昌王府井购物中心项 目已对外营业；佛山王府井购物中心尚处于工程建设中，预计将于 2020 年开业； 公司 O2O 全渠道项目正在持续建设过程中。

募集资金使用情况详见“附表 1：2016 年非公开发行募集资金使用情况对照 表”。

2、募投项目先期投入及置换情况。

报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

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2016 年 11 月，经公司第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第十八 次会议审议通过，公司以闲置募集资金 1,750,000,000.00 元暂时补充流动资金， 使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月。

截至 2017 年 10 月 11 日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金 1,750,000,000.00 元全部提前归还至募集资金专用账户，并已将募集资金的归还 情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。

2017 年 10 月 16 日，经公司第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第 八次会议审议通过，公司以闲置募集资金 1,360,000,000.00 元暂时补充流动资金， 使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月。

截至 2018 年 8 月 21 日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金 1,360,000,000.00 元全部提前归还至募集资金专用账户，并已将募集资金的归还 情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。

2018 年 8 月 23 日，经公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十 三次会议审议通过，公司以闲置募集资金 1,140,000,000.00 元暂时补充流动资金， 使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月。

截至 2019 年 8 月 22 日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金 1,140,000,000.00 元全部提前归还至募集资金专用账户，并已将募集资金的归还 情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。

2019 年 8 月 29 日，经公司第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第 二十次会议审议通过，公司以闲置募集资金 1,010,000,000.00 元暂时补充流动资 金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月。

上述募集资金补充流动资金事项详见公司刊登在《中国证券报》及上海证券 交易所网站 www.sse.com.cn 上的相关公告。

4、节余募集资金使用情况。

报告期内，公司不存在节余募集资金的使用情况。

5、募集资金使用的其他情况。

报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况。

（四）变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

（五）募集资金使用及披露中存在的问题

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公司已及时、真实、准确、完整的披露了关于募集资金的使用及管理等应披 露的信息，不存在募集资金管理违规的情形。

2019 年8 月31 日

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附表1：2016 年非公开发行募集资金使用情况对照表

单位：元

									单位：元	单位：元	单位：元
募集资金总额（扣除发行费用）			2,936,756,648.16		本年度投入募集资金总额				47,975,156.76
变更用途的募集资金总额			-		已累计投入募集资金现金总额				1,930,923,102.38
变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额 （万元）	截至期末承 诺投入金额 （万元）(1)	募集资金本 年度投入金 额（万元）	截至期末累 计投入金额 （万元）(2)	截至期末累计投入 金额与承诺投入金 额的差额（万元） (3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益 （万元）	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
1.哈尔滨群力文化广场二期购 物中心	否	51,913.01	51,913.01	0.00	51,913.01	0.00	100.00	2017-10	-2,914.56	-	否
2.熙地港（郑州）购物中心	否	69,603.00	69,603.00	0.00	49,340.00	-20,263.00	70.89	2017-03	-65.20	是	否
3.熙地港（西安）购物中心	否	67,024.76	67,024.76	0.00	50,774.75	-16,250.01	75.76	2016-04	-1,307.38	-	否
4.佛山王府井购物中心	否	54,063.00	54,063.00	3 ,511.70	27,056.11	-27,006.89	50.05	2020年	-850.91	-	否
5.南昌王府井购物中心	否	27,450.00	27,450.00	0.00	0.00	-27,450.00		2019-06	-409.38	-	否
6.银川东方红购物中心	否	13,581.00	13,581.00	527.68	6,649.05	-6,931.95	48.96	2016-02	442.52	是	否
7.王府井O2O全渠道	否	13,797.31	13,797.31	758.14	7,359.39	-6,437.92	53.34	-	-	-	否
合计	-	297,432.08	297,432.08	4,797.52	193,092.31	-104,339.77	-	-	-5,104.91	-	-
未达到计划进度原因（分具体募投项目）			不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况			在本次非公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先 行进行了投入1,182,914,225.86元。2016年，经公司第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过，公 司以募集资金置换预先投入的自筹资金1,182,914,225.86元。有关先期投入、置换情况以及有关审批情况公司已在2016年度 募集资金存放及实际使用情况报告中详细披露。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			详见本报告第（三）项第3点
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况			不适用

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用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	不适用

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