Wangfujing Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Dec 23, 2018

关于召开王府井集团股份有限公司2018 年第一期超短期融 资券、2018 年第一期中期票据持有人会议的公告

一、债务融资工具情况

王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”或“发行人”） 2018 年度第一期超短期融资券（债券简称：18 王府井集SCP001，债 券代码：011801572，发行期限：270 天，金额：10 亿元，票面利率： 3.84%）、2018 年度第一期中期票据（债券简称：18 王府井集MTN001， 债券代码：101800916，发行期限：3 年，金额：5 亿元，票面利率： 4.50%）于2018 年8 月17 日在银行间债券市场发行。截至目前，上 述债券均处于存续期内，主承销商为北京银行股份有限公司（以下简 称“北京银行”）。

二、会议召开背景

为提高管理效率、减少管理层级、优化公司管理组织架构，王府 井拟吸收合并全资子公司青岛北方奥莱管理有限公司（以下简称“青 岛北奥”）。上述吸收合并事项已经公司第九届董事会第十七次会议、 2018 年第二次临时股东大会审议通过。

本次吸收合并的方式、范围及相关安排：

（一）王府井通过吸收合并的方式合并青岛北奥的全部资产、负 债、业务及人员（以下简称“本次吸收合并”），本次吸收合并完成后， 王府井作为存续方继续存在，青岛北奥作为被吸收方注销企业法人资 格；

（二）本次吸收合并完成后，青岛北方奥莱管理有限公司的全部

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• 资产、负债、业务、合同及其他一切权利和义务由王府井享有和承担；

• （三）青岛北奥没有与公司建立劳动关系的员工，本次吸收合并

• 不涉及员工安置问题。

  • （四）本次吸收合并完成后，王府井名称、注册资本和股权结构，

• 以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。

  • （五）本次吸收合并基准日为2018 年7 月31 日。

• 根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规

• 程》及上述债券的募集说明书，王府井吸收合并全资子公司事项已触 发持有人会议召开条件。

• 为保证债务融资工具持有人的合法权益，根据募集说明书中关于

• 投资者保护机制的约定以及要求，北京银行作为召集人，定于2019 年1 月15 日召开“18 王府井集SCP001”、“18 王府井集MTN001”持 有人会议，审议表决相关议案。

三、会议要素

会议召集人：北京银行

会议时间：2019 年1 月15 日下午14:30

• 会议议题：《关于王府井集团股份有限公司吸收合并全资子公司

青岛北方奥莱管理有限公司及维持债务融资工具存续的议案》；

会议召开形式：采取非现场会议方式

电话会议接入号码：4008096263

会议密码：75557534

单独或合计持有百分之十以上同期债务融资工具余额的持有人

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若对拟表决议案持有不同异议的，可提交修订议案，但至少应于持有 人会议召开日前五个工作日以书面形式向召集人提出修订议案。

四、参会程序

“18 王府井集SCP001”、“18 王府井集MTN001”的持有人（包括 甲类、乙类及丙类持有人账户）可向会议召集人索取有关会议资料， 持有人均有权参加此次会议并出具书面表决意见。

持有人应于债权登记日（持有人会议召开前一工作日，即2019 年1 月14 日16:30 之前）通过银行间市场清算所股份有限公司、中 央国债登记结算有限责任公司申请查询本机构当日的债券账务信息， 并于持有人会议召开日（2019 年1 月15 日11:00 之前）提供债券账 务信息以证明参会资格（提供彩色扫描版本以电子邮件发送至下文列 明的会议召集人电子邮箱）。持有人应于债权登记日（2019 年1 月14 日16:30 之前）提供参会回执（附件二，提供彩色扫描版本以电子邮 件发送至下文列明的会议召集人电子邮箱）。 债务融资工具持有人在 规定时间内未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享 有表决权。

五、表决程序

采取记名方式进行投票表决。债券持有人于会议召开日即可开始 表决，表决截止日为会议结束后的次三个工作日（即2019 年1 月18 日17:00 之前），债券持有人应于表决期内将表决回执彩色扫描版本 以电子邮件发送至下文列明的会议召集人电子邮箱。

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债券持有人应于会议表决截止日后五个工作日内将债券账务信

息、参会回执、表决回执原件寄达北京银行。

六、联系方式

主承销商：北京银行

联系人：海鹏、卞宏来 电话：010-60190136、60190094

邮箱：haipeng1zgc@bankofbeijing.com.cn 邮寄地址：北京市海淀区彩和坊路6号朔黄发展大厦 特此公告！

附件：授权委托书、参会回执、表决回执

（以下无正文）

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附件一：

“18王府井集SCP001”持有人授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2019

年 月 日召开的王府井集团股份有限公司2018年第一期超短期融 资券持有人会议，审议以下议案：《关于王府井集团股份有限公司吸 收合并全资子公司青岛北方奥莱管理有限公司及维持债务融资工具 存续的议案》。

授权 先生（女士）代表本公司（本人）于本次王府井

集团股份有限公司2018年第一期超短期融资券（18王府井集SCP001） 持有人会议按照以下指示就会议议案投票，如未做出指示，代理人有 权按自己的意愿表决。

同意□反对□弃权□ 授权 先生（女士）代表本公司（本人）于本次王府井

集团股份有限公司2018年第一期超短期融资券（18王府井集SCP001） 持有人会议中对议案进行修正。

授权 先生（女士）代表本公司（本人）于本次王府井

集团股份有限公司2018年第一期超短期融资券（18王府井集SCP001） 持有人会议中对修正议案进行表决。

委托人（盖章）：身份证号码/营业执照号码：

债券持有数量： 账号： 受托人签名： 身份证号码： 受托日期： 年 月 日

注：授权委托书复印有效。

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“18王府井集MTN001”持有人授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2019 年 月 日召开的王府井集团股份有限公司2018年第一期中期票据 持有人会议，审议以下议案：《关于王府井集团股份有限公司吸收合 并全资子公司青岛北方奥莱管理有限公司及维持债务融资工具存续 的议案》。

授权 先生（女士）代表本公司（本人）于本次王府井 集团股份有限公司2018年第一期中期票据（18王府井集MTN001）持有 人会议按照以下指示就会议议案投票，如未做出指示，代理人有权按 自己的意愿表决。

同意□反对□弃权□

授权 先生（女士）代表本公司（本人）于本次王府井 集团股份有限公司2018年第一期中期票据（18王府井集MTN001）持有 人会议中对议案进行修正。

授权 先生（女士）代表本公司（本人）于本次王府井 集团股份有限公司2018年第一期中期票据（18王府井集MTN001）持有 人会议中对修正议案进行表决。

委托人（盖章）：身份证号码/营业执照号码：

债券持有数量： 账号： 受托人签名： 身份证号码： 受托日期： 年 月 日 注：授权委托书复印有效。

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附件二：

“18王府井集SCP001”持有人会议参会回执

单位名称 参会人姓名 参会形式 部门 职务 联系电话 传真 邮箱

注：1、参会形式为“非现场”；

• 2、参会回执须加盖公章；

• 3、参会回执请传真并提供电子彩色扫描版本。

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“18王府井集MTN001”持有人会议参会回执

单位名称 参会人姓名 参会形式 部门 职务 联系电话 传真 邮箱

注：1、参会形式为“非现场”；

• 2、参会回执须加盖公章；

• 3、参会回执请传真并提供电子彩色扫描版本。

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附件三：

“18王府井集SCP001”持有人会议表决回执

本公司/本人已经按照持有人会议的公告对会议有关议案进行了 审议，本公司/本人对《关于王府井集团股份有限公司吸收合并全资 子公司青岛北方奥莱管理有限公司及维持债务融资工具存续的议案》 的表决为：

同意□反对□弃权□

注：１、请在上述选项中打“√”； ２、每项均为单选，多选无效。

持有人/被授权人（盖章/签字）：

营业执照号码/身份证号码：

债券持有数量：

托管账号：

日期： 年 月 日

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“18王府井集MTN001”持有人会议表决回执

本公司/本人已经按照持有人会议的公告对会议有关议案进行了 审议，本公司/本人对《关于王府井集团股份有限公司吸收合并全资 子公司青岛北方奥莱管理有限公司及维持债务融资工具存续的议案》 的表决为：

同意□反对□弃权□

注：１、请在上述选项中打“√”； ２、每项均为单选，多选无效。

持有人/被授权人（盖章/签字）：

营业执照号码/身份证号码：

债券持有数量：

托管账号：

日期： 年 月 日

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