Wangfujing Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Oct 16, 2017

证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临2017－078 债券代码：122189 债券简称：12 王府01 债券代码：122190 债券简称：12 王府02

王府井集团股份有限公司

关于使用募集资金临时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

• 使用募集资金临时补充流动资金的金额： 136,000 万元

• 使用募集资金临时补充流动资金的期限：自公司第九届董事会第十一次 会议审议通过之日起不超过 12 个月

一、 2016 年度非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准王府井集团股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2016]1788 号）核准，王府井集团股份有限公司（以下简称“公司” 或“王府井”）于 2016 年 9 月 12 日向 3 家投资者非公开发行人民币普通股（A 股）174,651,836 股，每股发行价格为人民币 17.03 元。经信永中和会计师事务所 出具的 XYZH/2016BJA10692 号《验资报告》验证，本次非公开发行募集资金总 额为 2,974,320,800.00 元，扣除发行费用 37,564,151.84 元，募集资金净额为 2,93 6,756,648.16 元。上述募集资金已于 2016 年 9 月 6 日汇入公司的募集资金专用账 户（中信银行北京世纪城支行，账号为 8110701014100643707）。

二、 2016 年度非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2017 年 6 月 30 日，公司 2016 年度非公开发行股票募集资金投资项目 的资金使用情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目名称	募集资金计划投入	募集资金实际投入
哈尔滨群力文化广场二期购物中心	51,913.01	47,077.99
熙地港（郑州）购物中心	69,603.00	49,340.00

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熙地港（西安）购物中心	67,024.76	47,398.24
佛山王府井购物中心	54,063.00	7,469.85
南昌王府井购物中心	27,450.00	0.00
银川东方红购物中心	13,581.00	2,625.31
王府井O2O全渠道	13,797.31	3,669.19
合计	297,432.08	157,580.58

截至 2017 年 6 月 30 日，公司已累计使用募集资金 157,580.58 万元（不含补 充流动资金），募集资金余额 841.82 万元（含利息）存放于募集资金专用账户。

三、前次使用 2016 年度非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的情况

2016 年 10 月 31 日，公司第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第 十八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同 意公司以闲置的 2016 年度非公开发行股票募集资金人民币 175,000.00 万元临时 补充流动资金，使用期限为自公司第八届董事会第三十六次会议审议批准之日起 不超过 12 个月。具体内容详见公司于 2016 年 11 月 2 日刊登的《关于使用募集 资金临时补充流动资金的公告》（编号：临 2016-075）。

截至 2017 年 10 月 11 日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金 全部归还至募集资金专用账户，详见公司于 2017 年 10 月 12 日发布的《关于归 还暂时补充流动资金的募集资金的公告》（编号：临 2017-072）。

四、本次使用 2016 年度非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的计划

1、目的：提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司盈利能力。 2、金额：136,000 万元。

3、期限：自公司第九届董事会第十一次会议审议通过《关于使用募集资金 临时补充流动资金的议案》后不超过 12 个月。到期后，公司及时、足额将该部 分资金归还至募集资金专用账户。

4、用途：临时补充公司流动资金，不改变核定的募集资金计划用途，不影 响募集资金投资项目的正常进行。

五、审议程序

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公司第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第八次会议审议通过了《关 于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置的募集资金 136,000 万元临时补充流动资金，使用期限自公司第九届董事会第十一次会议审议批准之 日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用账户。

六、专项意见

1、保荐机构意见

保荐机构经过核查后认为，王府井本次使用 2016 年度非公开发行股票募集 资金临时补充流动资金不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资 金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况，且前次用于临时补充流动 资金的募集资金已按期足额归还至募集资金专用账户。公司本次使用募集资金临 时补充流动资金经公司董事会、监事会审议通过，并由独立董事发表了独立意见， 决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所 的有关规定。

2、独立董事意见

公司本次以募集资金临时补充流动资金，相关程序符合《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有 关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资 项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司 本次使用募集资金临时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资 金使用效率，为全体股东谋求更多投资回报，不存在损害公司及全体股东特别是 中小股东利益的情形。

3、监事会意见

公司本次以募集资金临时补充流动资金，相关程序符合《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有

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关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资 项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司 本次使用募集资金临时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资 金使用效率。同意公司以闲置的募集资金 136,000 万元临时补充流动资金，使用 期限为自公司第九届董事会第十一次会议审议批准之日起不超过 12 个月，到期 归还至募集资金专用账户。

七、备查文件

• 1、王府井集团股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议；

• 2、王府井集团股份有限公司第九届监事会第八次会议决议；

• 3、王府井集团股份有限公司独立董事意见；

• 4、中信建投证券股份有限公司出具的《关于王府井集团股份有限公司继续

• 使用 2016 年度非公开发行股票募集资金临时补充流动资金事项之专项核查意 见》。

特此公告。

王府井集团股份有限公司

2017 年 10 月 17 日

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