Wangfujing Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 26, 2017

－ 证券代码： 600859 股票简称：王府井 编号：临 2017 068 债券代码： 122189 债券简称： 12 王府 01 债券代码： 122190 债券简称： 12 王府 02

王府井集团股份有限公司

关于与首航国力战略合作协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

• 王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与北京首航国 力商贸有限公司（以下简称“首航国力”）签署战略合作协议，共同成立合 资公司在北京及全国部分地区发展连锁超市。

• 根据公司章程规定，本次投资额属于公司总裁办公会审核权限，无需提交 公司董事会审议。

一、情况概述

近年来，中国零售市场和消费需求正发生深刻变化，品质消费、绿色消费、体 验消费、便利消费、个性化消费正成为主流。随着商品消费的不断升级，消费支出 结构及消费行为的转变，以满足顾客对优质蔬果、生鲜食材，深加工熟食、主食以 及即食餐饮需求为经营核心的连锁生鲜超市、综合超市以及融合超市、餐饮、娱乐 等日常生活内容的社区型购物中心将成为需求最大、最具市场潜力的创新型零售业 态之一。

在经历了十多年的快速发展和零售业整体进入缓慢发展期后，国内超市业态面 临着不同的选择。从超市业态发展趋势上看，连锁化、规模化、细分化、专业化仍 将是连锁超市企业的必然选择。公司通过与首航国力强强联合、优势互补等深度合 作，实现更快速的发展、更专业的运营、更优质的效益，对合作双方具有重要意义。

公司决定与北京首航国力商贸有限公司签署战略合作协议，共同成立合资公司 在北京及全国部分地区发展连锁超市。双方将出资组建合资公司，注册资本金 10000 万元，其中王府井持股比例为 48%、首航国力持股比例为 35%、经营团队持股比例

为 17%。

上述事项已经公司总裁办公会审议通过。根据公司章程规定，本次投资额属于 公司总裁办公会审核权限，无需提交公司董事会审议。

二、合作方情况

企业名称：北京首航国力商贸有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

营业执照注册号：91110106633692684H

注册地址：北京市丰台区东高地南街7 号 法定代表人：刘意华 注册资本：10000 万元人民币

经营范围：卷烟、雪茄烟零售；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）；预包装 食品销售（含冷藏冷冻食品）；散装食品销售（含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（保 健食品、婴幼儿配方乳粉）；热食类食品制售等。

首航国力与本公司及本公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面的关系。

三、合资协议的主要内容

1、双方出资组建合资公司，注册资本金10000 万元，其中王府井持股比例为 48%、首航国力持股比例为35%、经营团队持股比例为17%。

2、合资公司设董事会，董事会成员共5 名，其中王府井2 名，首航国力2 名， 经营团队1 名。公司董事长由王府井委派的董事担任，董事长任法人代表；公司设 财务负责人1 名，由王府井提名，由董事会聘任或者解聘。

3、合资公司采取董事会领导下的总经理负责制的公司法人治理结构。总经理由 经营团队派出。

4、合资公司总部职能（筹划、采购、营运、财务、人事、发展、物流配送等） 均由首航国力总部兼任，合资公司根据市场标准向首航国力支付服务费。

5、合资公司组建后，京津冀地区以外的新开门店超市均归合资公司运营。京津 冀地区的新开店项目，以合资公司为主运营，合资公司应确保完成董事会决议的新 开店任务指标，在此基础上，首航也可独立开店，但开店数量及位置应通报合资公 司董事会。王府井应利用政府资源和开发商资源积极开发新店项目，扩大合资公司 经营规模。

• 6、双方一致同意，王府井收购首航国力股权的触发条件为：

（1） 自战略合作框架协议签订起，首航国力持续保持较高的盈利水平。

• （2） 首航国力财务规范符合专业评估机构的审计要求。

7、股权收购后的股权比例，王府井持股48%，首航国力原股东合计持有52%。 王府井应成为首航国力第一大股东，王府井委派代表出任首航国力公司董事长及法 人代表。

8、王府井可按下述二种方式之一获取首航国力股权：

（1） 股权转让：王府井按双方根据估值谈判确定的价格和股权比例购买首航 国力股东持有的首航国力股权，完成股权转让后，王府井持有首航国力48%的股权。

（2） 股权转让+增资扩股：王府井支付给首航国力或首航国力股东的投资款 或股权转让款，约60%部分用于王府井按核准价格和数量购买首航国力股东股权， 约40%部分用于对首航国力进行增资扩股，完成股权转让和增资扩股后，王府井持 有首航国力48%的股权。

9、股权收购完成后，公司将继续由首航国力现经营管理团队负责经营管理。为 了更好的应对市场竞争，公司将加快发展速度，首航国力将负责公司商业品牌价值 的提升、利润逐年增长等业绩指标，具体指标、责权将在股权转让协议或相关合同 中约定。

四、对公司的影响

1、本次战略合作是双方运用资本助推、跨界融合、开放合作、专业化运营的方 式，实现实体零售企业创新转型。首航国力深耕北京市场多年，在连锁生鲜超市的 供应链管理、专业经营和物流管理等方面都拥有成功经验并具有较强的核心竞争力， 双方将以共建品牌、资源共享为基础，以强强联手、优势互补为策略，以做强企业、 共创双赢、扩大市场为目标，携手构建战略合作新格局。

2、双方组建合资公司将以“王府井首航”为商业品牌，以社区生鲜超市、连锁 综合超市、社区型购物中心为主营产品线，并致力于新零售模式创新。这是积极响 应北京市政府要求“培育扩大服务消费、优化升级商品消费”的指示精神的重要举 措，也符合北京市一直鼓励连锁经营企业加快向社区发展，鼓励品牌连锁经营企业 参与社区商业建设的精神，也是积极探索新型社区商业发展新路径的具体措施。

3、本次战略合作是公司应对市场挑战、适应消费升级做出的重大战略布局，是 构建多业态零售发展格局，实现多业态协同发展，充分发挥自身优势，整合各方面 优势资源作出的战略选择，对公司未来发展具有重大的战略意义。

特此公告。

王府井集团股份有限公司 2017 年9 月27 日